一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的合并净利润58,392,935.32元，累计合并未分配利润1,014,311,555.46元；实现母公司净利润220,839,594.23元，累计未分配利润1,012,408,287.34元。

　　鉴于公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服（集团）有限公司100%股权注入公司。本次重大资产重组事项已经公司董事会、股东大会审议通过，目前正报送中国证监会核准。

　　根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以及在本次重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股的全部资产及负债在本次重组中全部置出（包括上市公司的累计未分配利润），用于置换东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分。同时，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司在召开2020年度股东大会、实施利润分配后再实施本次交易股份发行工作，可能会与本次交易发行时间窗口产生冲突。为保障本次交易顺利实施，置入上海外服的优质资产、提升上市公司的盈利水平及每股收益，为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司以交通运营为主业，坚持走数字化转型发展之路，构建“出行服务+互联网”的发展模式，推进出租汽车、租赁汽车、汽车服务、定制旅游等产业协调融合发展，致力于将强生打造成为上海领先的交通运营服务商，持续为城市发展、社会公众、员工和股东创造价值。2020年7月，公司被评为“2019年上海市品牌培育示范企业”。

　　交通运营板块是强生百年品牌的主要支撑，是公司作为国有上市公司社会责任担当的集中体现，包括以强生出租为代表的出租汽车业和以巴士租赁为代表的汽车租赁业。强生出租是全国出租汽车行业首家获得质量体系认证通过的企业，车辆规模 12,000余辆 ，约占上海市巡游出租车保有量的 25%。目前公司正加快从传统型服务企业向信息化经营企业转型的步伐，主动拥抱移动互联网时代对出租汽车转型发展的新需求，开创出租汽车服务的新局面。报告期内，公司上线运行62580出行APP，推动线上线下一体化运营模式初步成型。强生出租在加快转型步伐的同时，不忘初心，坚持以“乘客至上、信誉第一”为宗旨，不断提升服务质量，持续保持行业领先水平，自 2011年始，已连续十年在上海出租汽车行业乘客满意度指数测评中保持第一，客运市场守法率在骨干企业中位居前列。报告期内，面对突如其来的新冠肺炎疫情，强生出租严格落实疫情防控各项举措，筑牢广大乘客和一线人员的生命安全防线，期间未发生一例病毒感染，强生出租于2020年9月分别获得“全国出租租赁汽车行业抗击新冠肺炎疫情工作先进企业”、“上海市抗击新冠疫情先进集体”等荣誉称号。公司“62580000”调度平台坚持与时代发展同行，与市民需求同步，以“百问不厌的咨询服务、适应市场的超值服务、外宾信服的双语服务、构筑平安的报警服务”四大特色服务为核心，不断优化服务内容，拓展服务项目，提升服务品质，打造强生优质服务品牌。公司不仅当好上海出租汽车行业服务质量排头兵，还争做全国出租汽车行业深化改革先行者。强生出租积极推出“五心”网约车，即服务真心、安全放心、价格贴心、环境舒心、全程安心，为构建与国际一流城市相适应的出租汽车服务体系，为乘客提供多层次的个性化交通服务。目前，强生出租叫车方式上，有 62580000 电话订车、IVR自助语音叫车、强生出租淘宝网店、AI智能语音叫车、62580 APP和小程序、装载强生 B2B 订车软件的 PAD 平板电脑、申程出行、支付宝服务窗叫车和在迪士尼度假区、新客站、吴淞邮轮码头、新国际博览中心、国家会展中心设置强生服务站点等方式，形成了“扬招+站点+电调+网约”的全链条叫车服务，市民出行更加畅通便捷； “62580安心送学”服务、 “专人专车”和“专线接送”服务，解决孩子上下学接送难题；针对单身女性夜间用车（23:00-02:00），推出“佳丽”热线 62581111，也受到了社会一致好评；强生 B2B订车 、PAD 已进驻上海濮丽酒店、皇家艾美、华尔道夫等高档酒店和大型购物中心。作为上海出租汽车行业的龙头企业，强生出租充分发挥规模优势和品牌效应，每年均圆满完成春运、进博会、中考高考、安康通等市级交通保障任务以及迪斯尼、陆家嘴、上海火车站、虹桥枢纽、华交会、工博会、汽车展、F1 大赛、大师杯、陆家嘴论坛、新国际博览中心等站点服务保障，成为上海主要交通枢纽和大型会展赛事服务保障的主力军；率先推出“高考叫车服务热线”，率先建立雷锋车队爱心基金，率先通过国家级服务标准化单位的评审，率先推出可搭载轮椅的多功能出租汽车，率先将主力巡游车全部更新为途安车型，率先加大新能源电动车的投入力度，率先为驾驶员推出微医计划，持续提升乘客出行体验，着力擦亮城市名片，展示上海服务品牌形象，努力发挥行业先行者和排头兵的作用。

　　汽车租赁板块以巴士租赁作为母公司，下辖安诺久通主营小客车、久通商旅主营大客车的经营格局，主要向客户提供商务用车、会务用车、旅游用车等汽车租赁服务以及校车、班车、包车等团客车业务，目前拥有各类租赁车辆 6000 余辆，车辆规模在上海地区位于前列。久通商旅拥有专业的客服平台，免费的4008中英文服务热线，24小时全年无休；拥有豪华轿车、中型面包车和豪华大型客车等多种车型，是沪上综合接待能力强、服务优、车型全的专业经营汽车租赁和提供企业班车、校车、会议展览、商务、团客旅游、大型商务接待活动等贵宾用车接待服务的企业；拥有承接大型国际性商务接待活动的综合能力，拥有丰富的大型企业和客户服务经验，已承接女足世界杯、特殊夏季奥林匹克运动会、F1上海赛事、Moto GP大奖赛、网球大师杯、历届上海电影电视节、上海世博会、国际汽车展、国际航空展、国际泳联世界游泳锦标赛、中国国际进口博览会、历届上海国际马拉松赛等重大活动的高规格接待用车服务，并与一批世界500强企业成为有良好合作战略关系的长期合作伙伴，与多家大型国有企业建立良好合作关系。安诺久通是国内主要的全服务性经营性车辆租赁供应商之一，全服务经营性租赁提供从1个月到5年的车辆经营性租赁，带全系列服务：包括融资、购车及交付、上牌、维修保养、轮胎、油耗管理、保险和事故管理、道路救援、替代车司机服务等。

　　汽车服务板块由强生汽修、强生科技等多家汽车服务类企业组成，已初步形成较为完整的产业链，并在出租汽车科技信息化应用等方面处于行业领先地位。强生汽修确立了“车行万里，强生是家”的品牌核心价值观，荣获全国诚信 3A级企业，以中高端4S 品牌为龙头，推进修理和配件两线发展，目前已形成了集新车销售、汽车修理、汽车美容、车辆广告、二手车销售为一体的汽车综合服务产业。

　　强生科技长期致力于交通领域信息化车载设备的技术应用，为上海市高新技术企业和上海软件企业，获得软件著作权 45项，实用新型专利 16 项，外观专利 2 项；其公交无线智能车载终端系统获上海市科学技术委员会自主创新产业化项目，出租车行业的无线采集智能终端系统获上海市科学技术委员会科研计划项目，基于北斗/GPS 双模定位的车载智能终端系统获上海市科学技术委员会科技型中小企业技术创新资金项目；承担过国 II公交车油耗数据采集中期试验、北斗导航卫星危化品车辆监控应用研究与示范等重大科研项目；为服务首届中国进口博览会而研发的出租汽车一体化 Android 智能终端开发（AC6）已在新能源出租车上投入使用。报告期内，强生科技自主研发成功智能终端和具备远程调价功能的计价器，目前已在崇明区区域性204辆荣威EI5新能源出租汽车上安装了该计价器；积极研发公交报站系统，推出了“RFID+CAN里程辅助融合定位”技术，较好地解决了由于公交车辆GPS技术先天不足导致定位不准的这一难题，使得中运量71路自动报站准确率达到100%。强生科技拥有全知识产权的产品包括：①计价器，主要应用在出租汽车计程计价；②固定与手持 POS 机，主要应用于公交系统的 IC 卡消费支付，以及交通卡、便利超市、银行、停车场等应用场景的充资消费应用；③智能终端，主要应用于公交与出租车定位服务、营运管理、车辆调度功能；④音视频流媒体产品，可实现行车记录、现场监管、人脸识别、行为分析及行车主动安全功能。

　　强生广告是公司旗下的一家专业化广告传媒公司，现已发展成一家集广告发布、广告代理、平面设计、印刷、展览展示、会务活动策划、影视制作和证卡制作（交通个性卡）等多元化业态，具有中国一级广告资质。强生驾培的主营业务为驾照培训和行业培训，强生人力资源公司主要提供包括人力资源平台业务、劳务派遣业务及培训业务等。

　　强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”项目位于大虹桥区域，截至本报告期末，高层套房销售率为 98%，别墅区销售率为 87%，高层区地下车位销售率为 75%。

　　公司在推进出租汽车、租赁汽车、汽车服务的同时，重点发展旅游定制服务，并将其作为交通运营综合服务的产业之一。巴士国旅、强生国旅系上海首批“4A”级旅行社，是具有中等规模的综合性旅游企业，产品线涉及国内旅游、入境旅游、出境旅游、邮轮旅游、商务服务、会展奖励旅游、汽车服务、航空票务服务等方面。巴士国旅投资的上海新高度旅游有限公司经营上海一日游双层观光车项目，已开发从南浦大桥（沪军营路）至外滩（汉口路）、从东方明珠（陆家嘴环路）至外白渡桥（黄浦路）两条申城观光线路以及夜景车和景点门票联售项目。报告期内，为响应市文旅局、市总工会号召，新高度公司推出了三种“爱上海、游上海”系列活动旅游产品，分别为浦江游览（日航世博线）+申城观光、浦江游览（夜航）+申城观光、定制产品等三种线路，结合历史文化、党史知识的讲解，让职工进一步了解上海这座城市的历史积淀和文化发展。为迎接中国共产党成立100周年，新高度公司精心推出了申城红色观光项目——“红行奋进号”，用“网红车”串联申城红色圣地，用心设计了“初心之路”、“百年之路”、“奋进之路”和“伟大之路”四条半日或一日游的特色线路，让广大市民边行边看边体验，一起回顾党的奋斗史。

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服100%股权注入公司。本次重组已于2020年10月23日收到了《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2021年1月19日公告了关于证监会反馈意见的回复，目前本次重组尚需经中国证监会核准方可实施。具体情况详见“第四节、经营情况讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：1、公司上半年主营业务受到新冠疫情影响，出租车辆搁置情况上升，旅游产品暂停销售，汽配销售、汽车销售业务明显缩减，公司其他业务也受到了不同程度的影响。随着疫情得到控制，公司严格执行疫情防控要求，并积极开展复工复产，稳定职工队伍，尽最大努力恢复生产经营，但纵观全年公司各板块业务的收入、经营利润仍不同程度受到影响。

　　2、第二季度公司净利润上升主要系持有的交易性金融资产及其他非流动金融资产的股权价值受资本市场波动影响变动所致。

　　3、随着疫情受到控制，公司积极开展复工复产，经营活动产生的现金流量净额逐季增加。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2020年12月31日，公司资产总额685,550.44万元，比去年减少2.40%；总负债330,187.13万元，比年初减少4.81%；归属于上市公司股东的净资产323,610.96万元，比年初增加0.49%；2020年实现营业总收入270,106.12万元，比去年同期减少29.59%；归属于上市公司股东的净利润5,839.29万元，比去年同期减少37.39%。

　　营业收入比上年同期减少的原因为: 主要系受新冠疫情影响，公司营业收入与上年同期相比减少29.59%。一是出租汽车板块因出租车辆搁置情况上升，故营业收入同比减少；二是旅游业务板块受疫情影响旅游产品暂停销售，故营业收入同比减少；三是汽车租赁板块因各类长包车业务及机动车业务量减少，故营业收入同比减少；四是汽配销售、汽车销售收入均有所减少；五是虹桥君悦湾项目销售结转量减少。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 会计政策变更

　　■

　　执行新收入准则对本公司的影响

　　本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注四。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则对本年年初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：

　　■

　　本公司执行新收入准则对2020年度合并利润表无影响。

　　2. 会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本年纳入合并财务报表范围的子公司共67户，本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少5户，其中：

　　1、 本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　2、 本期不再纳入合并范围的子公司

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

　　董事长：叶章毅

　　上海强生控股股份有限公司

　　2021年3月24日

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股    公告编号：临2021-004

　　上海强生控股股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年3月12日，公司以信函方式通知召开第十届董事会第五次会议。2021年3月24日，会议在上海市南京西路920号18楼公司会议室以现场表决方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议和表决，通过如下议案：

　　1、《公司2020年工作总结和2021年工作计划》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、《公司2020年度董事会工作报告》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、《公司2020年度报告及摘要》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，下同）

　　4、《公司2020年度财务决算报告》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、《公司2020年度利润分配预案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的合并净利润58,392,935.32元，累计合并未分配利润1,014,311,555.46元；实现母公司净利润220,839,594.23元，累计未分配利润1,012,408,287.34元。

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权注入公司。本次重组已于2020年10月23日收到了《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2021年1月19日公告了关于证监会反馈意见的回复，目前本次重组尚需经中国证监会核准方可实施。

　　根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以及在本次重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股的全部资产及负债在本次重组中全部置出（包括上市公司的累计未分配利润），用于置换东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分。同时，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司在召开2020年度股东大会、实施利润分配后再实施本次交易股份发行工作，可能会与本次交易发行时间窗口产生冲突。为确保本次交易顺利实施，置入上海外服的优质资产、提升上市公司的盈利水平及每股收益，为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　待本次交易实施完毕后，公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，视本次交易相关的资产交割、股份发行的工作进程，提交相关利润分配预案。

　　公司独立董事认为，公司2020年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑，未违反法律、法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。因此，独立董事同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于2020年度拟不进行利润分配的公告》（临2021-010）。

　　6、《公司2020年度内部控制评价报告》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　7、《公司2020年度经营者绩效考核结果和2021年度经营者绩效考核指标》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、《关于公司2021年度借款额度的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司经营活动的需要，董事会同意公司全资子公司上海强生交通（集团）有限公司与上海强生出租汽车有限公司2021年度的借款额度为15亿元，并授权上海强生交通（集团）有限公司与上海强生出租汽车有限公司的董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司2022年度银行借款额度为止。

　　9、《关于公司下属子公司2021年度为其他子公司提供担保额度的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2021年度生产经营所需资金的融资安排，董事会同意以全资子公司上海强生交通（集团）有限公司为主体对其他子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.40亿元，并授权上海强生交通（集团）有限公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过2022年度担保额度为止。

　　■

　　独立董事对公司2020年度对外担保情况发表了专项说明及独立意见。（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司下属子公司2021年度为其他子公司提供担保额度的公告》（临2021-006）。

　　10、《关于公司2021年度委托贷款额度的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司遵循资金“合理调配、有效使用”的原则，结合下属子公司的业务经营实际需求，2021年公司下属子公司上海强生出租汽车有限公司拟为公司其他子公司提供总额不超过人民币6.85亿元的委托贷款，分别为：

　　■

　　上述委托贷款额度的有效期至董事会或股东大会审议通过公司2022年度委托贷款额度为止。董事会授权上海强生出租汽车有限公司董事长在上述额度内签署委托贷款合同及相关文件。委托贷款业务的委托方、受托银行、委托贷款利率、委托贷款期限等具体事项待办理委托贷款业务时通过签订委托贷款合同及相关文件予以明确。

　　11、《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对公司2021年度预计日常关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及公司及下属子公司与关联方控股股东上海久事（集团）有限公司及其下属子公司的日常关联交易，董事长叶章毅先生、董事周耀东先生、董事许莽先生、董事刘宇先生因在关联方任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（临2021-007）。

　　12、《关于会计政策变更的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号一一租赁》规定，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。故公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。上述会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政策变更的公告》（临2021-008）

　　13、《公司2020年度履行社会责任报告》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　14、《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。就公司本次交易事宜，公司编制了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

　　关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　15、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。

　　鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会相关要求规定及保护公司及股东利益，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为审计基准日对置出资产、置入资产进行了加期审计，出具了置出资产审计报告、置入资产审计报告、上市公司备考审计报告。

　　公司拟将上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

　　16、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司定于2021年4月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，具体安排详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-009）。

　　上述第2、3、4、5、9项议案需提交2020年度股东大会审议。

　　会议还听取了公司2020年度独立董事述职报告、公司审计委员会2020年度履职情况报告、公司2020年度企业和谐劳动关系报告。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600662  证券简称：强生控股  公告编号：临2021－007

　　上海强生控股股份有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司不会因此对关联方形成依赖。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2021年3月24日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决，5名非关联董事表决一致通过该议案。

　　2、该项议案经独立董事事先认可后提交董事会审议。独立董事认为：公司关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来；公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖；关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司和中小投资者的利益。

　　3、公司董事会审计委员会于2021年3月23日召开会议，审议通过该项关联交易议案，并同意提交董事会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　二、预计2021年度日常关联交易的基本情况　

　　单位：元　　

　　■

　　三、关联方介绍及关联关系

　　单位：万元

　　■■■

　　四、关联关系

　　公司及公司所属子公司与上述关联方均受控股股东上海久事（集团）有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，构成关联关系。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司与各关联方关联交易的价格遵循公平、公开、公正的原则，按照市场价格并依据与各关联方签订的相关协议进行。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了有利条件，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

　　2、上述2021年度关联交易额预计40,200,000.00元，占公司2020年度营业收入的1.49%左右。公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此形成对关联方的依赖。

　　六、关联交易的协议签署情况

　　由公司及所属子公司根据经营业务的实际需要，分别与关联方签订协议。

　　七、报备文件

　　1、公司第十届董事会第五次会议决议。

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600662 证券简称：强生控股   公告编号：2021-009

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月16日14点30分

　　召开地点：上海市民府路90号教培大楼202室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月16日

　　至2021年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取公司独立董事2020年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议进行审议，并于2021年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议集中登记时间为 2021 年 4 月 12 日 9:00 点—16：00 点。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路 （地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

　　“现场登记场所”地址问询联系电话：021- 52383315

　　传真：021－52383305

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手 续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托 书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但 须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：上海市静安区南京西路920号19楼

　　邮政编码：200041

　　电话：021-61353187

　　传真：021-61353135

　　联系人：郑怡霞

　　2、会议费用

　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海强生控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月16日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600662    证券简称：强生控股   公告编号：临2021-010

　　上海强生控股股份有限公司关于

　　2020年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”或“强生控股”）2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　2、该项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、公司2020年度利润分配方案

　　根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的合并净利润58,392,935.32元，累计合并未分配利润1,014,311,555.46元；实现母公司净利润220,839,594.23元，累计未分配利润1,012,408,287.34元。

　　经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司拟定2020年度公司利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、2020年度不进行利润分配的原因

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权注入公司。本次重组已于2020年10月23日收到了《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2021年1月19日公告了关于证监会反馈意见的回复，目前本次重组尚需经中国证监会核准方可实施。

　　根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以及在本次重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股的全部资产及负债在本次重组中全部置出（包括上市公司的累计未分配利润），用于置换东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分。同时，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司在召开2020年度股东大会、实施利润分配后再实施本次交易股份发行工作，可能会与本次交易发行时间窗口产生冲突。为确保本次交易顺利实施，置入上海外服的优质资产、提升上市公司的盈利水平及每股收益，为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　待本次交易实施完毕后，公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，视本次交易相关的资产交割、股份发行的工作进程，提交相关利润分配预案。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对公司2020年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2020年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了本次重组的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑，未违反法律、法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司2020年度利润分配预案须经股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600662    证券简称：强生控股   公告编号：临2021-011

　　上海强生控股股份有限公司关于召开2020年度利润分配说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021年4月7日（星期三）15:00-16:00

　　●会议召开方式：网络在线互动

　　●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　一、说明会类型

　　上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于公司2020年年度报告中披露了公司2020年度利润分配预案，具体内容请参阅公司于2021年3月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等规定，公司拟以网络互动形式召开2020年度利润分配说明会，就投资者普遍关注的利润分配问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2021年4月7日（星期三）15:00-16:00

　　会议召开方式：网络在线互动

　　会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　1、公司相关人员，包括公司董事长、独立董事、总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员；

　　2、中介机构相关人员。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可于2021年4月2日（星期五）上午9:00至下午15:00将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件的形式发送至公司指定邮箱qs662@163.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者也可在2021年4月7日（星期三）15:00-16:00登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次利润分配说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：刘红威

　　邮箱：qs662@163.com

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600662 证券简称：强生控股   公告编号：临2021-013

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易

　　报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”、“强生控股”）于2020年11月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202818号）（以下简称“《通知书》”）。由于本次核查和回复涉及的工作量较大，部分事项涉及的内容还需进一步核实和补充，公司于2020年12月23日披露《上海强生控股股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2020-068）。

　　公司在收到《通知书》后，立即会同各中介机构对反馈意见逐项予以讨论、核查并着手落实，按照反馈意见所列问题进行了逐项答复，并根据相关要求对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见公司于2021年1月19日披露的《上海强生控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：临2021-001）及其他相关回复文件。

　　公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的拟置出资产审计报告《上海强生控股股份有限公司拟置出资产审计报告》（天职业字[2021]12960号）、拟置入资产审计报告《上海外服（集团）有限公司审计报告》（天职业字[2021]13987号）、上市公司备考审计报告《上海强生控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2021]14865号），对《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《上海强生控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（202818号）之反馈意见回复》等相关文件中涉及的公司、拟置出资产、拟置入资产的相关财务数据进行更新、修订。

　　相关文件中涉及拟置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为拟置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及拟置出资产2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为拟置出资产2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及交易对方2018年度及2019年度财务数据，已更新为交易对方2019年度及2020年度财务数据；涉及上市公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为上市公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及上市公司2019年度及2020年1-5月备考财务数据，已更新为上市公司2019年度及2020年度备考财务数据。主要修订情况如下：

　　1、补充披露了强生控股截至2020年12月31日的主要财务数据及财务指标，详见“第二章上市公司基本情况”、“第十一章管理层分析与讨论”。

　　2、补充披露了交易对方截至2020年12月31日的主要财务数据，详见“第三章交易对方基本情况”。

　　3、补充披露了拟置出资产截至2020年12月31日的主要财务数据及财务指标，详见“第四章拟置出资产基本情况”、“第十二章财务会计信息”。

　　4、补充披露了拟置入资产截至2020年12月31日的主要财务数据及财务指标，详见“第五章拟置入资产基本情况”、“第十一章管理层分析与讨论”、“第十二章财务会计信息”、“第十三章同业竞争和关联交易”。

　　5、补充披露了拟置入资产最新的主要下属企业情况，法人治理结构，董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况，人员情况，主要资产，经营资质，重大诉讼、仲裁及行政处罚等情况，详见“第五章拟置入资产基本情况”。

　　6、补充披露了拟置入资产截至2020年12月31日的主营业务经营情况，详见“第六章拟置入资产的业务与技术”。

　　7、基于强生控股的股权结构及加期审计的财务数据，补充披露了本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响，详见“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”、“第十六章其他重要事项”。

　　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股    公告编号：临2021-005

　　上海强生控股股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议审议情况

　　2021年3月12日，公司以信函方式通知召开第十届监事会第五次会议。2021年3月24日，会议在上海市南京西路920号18楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙江主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议和表决，通过如下议案：

　　1、《公司2020年度监事会工作报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、《公司2020年度报告及其摘要》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会的审核意见： 1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、《公司2020年度财务决算报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、《公司2020年度利润分配预案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的合并净利润58,392,935.32元，累计合并未分配利润1,014,311,555.46元；实现母公司净利润220,839,594.23元，累计未分配利润1,012,408,287.34元。

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权注入公司。本次重组已于2020年10月23日收到了《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2021年1月19日公告了关于证监会反馈意见的回复，目前本次重组尚需经中国证监会核准方可实施。

　　根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以及在本次重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股的全部资产及负债在本次重组中全部置出（包括上市公司的累计未分配利润），用于置换东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分。同时，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司在召开2020年度股东大会、实施利润分配后再实施本次交易股份发行工作，可能会与本次交易发行时间窗口产生冲突。为确保本次交易顺利实施，置入上海外服的优质资产、提升上市公司的盈利水平及每股收益，为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　待本次交易实施完毕后，公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，视本次交易相关的资产交割、股份发行的工作进程，提交相关利润分配预案。

　　公司监事会认为，公司2020年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑，未违反法律、法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。因此，监事会同意公司2020年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　5、《关于公司2020年度内部控制评价报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　6、《关于会计政策变更的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号一一租赁》规定，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。故公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。上述会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定及公司实际情况。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政策变更的公告》（临2021-008号）。

　　7、《公司2020年度履行社会责任报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　8、 《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。就公司本次交易事宜，公司编制了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

　　9、 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。

　　鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会相关要求规定及保护公司及股东利益，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为审计基准日对置出资产、置入资产进行了加期审计，出具了置出资产审计报告、置入资产审计报告、上市公司备考审计报告。

　　公司拟将上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　上述第1、2、3、4项议案需提交2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司监事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股    公告编号：临2021-006

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于公司下属子公司2021年度为

　　其他子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次担保金额：根据公司2021年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟决定以全资子公司上海强生交通（集团）有限公司为主体对其他子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.40亿元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以在担保额度内实际签署并发生的担保合同为准。

　　●本次2021年度担保预计事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　根据公司2021年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟决定以全资子公司上海强生交通（集团）有限公司为主体对其他子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.40亿元。

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海上强汽车配件销售有限公司

　　住所：上海市静安区威海路696弄9幢302室

　　法定代表人：候爱国

　　注册资本：450万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：汽车配件，汽车保修设备，化工产品销售（不含许可类化工产品），润滑油的零售和批发。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，总资产6,079.14万元，归母净资产782.69万元，资产负债率87.13％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为5,296.46万元。2020年度营业收入12,805.21万元，归母净利润92.85万元。

　　被担保人上海上强汽车配件销售有限公司为公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司的全资子公司。

　　2、上海天孚汽车贸易有限公司

　　住所：上海市长宁区定西路650号6291室

　　法定代表人：候爱国

　　注册资本：400万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：销售汽车（除小轿车）、摩托车，汽车及摩托车配件、建筑装潢材料、润滑油、工艺美术品、五金工具、百货、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹）；商务咨询；从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，总资产4,950.62万元，归母净资产1,483.54万元，资产负债率70.03％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3,467.08万元。2020年度营业收入9,922.89万元，归母净利润-677.54万元。

　　被担保人上海天孚汽车贸易有限公司为公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司的全资子公司。

　　3、上海强生国际旅行社有限责任公司

　　住所：上海市静安区南京西路920号

　　法定代表人：裘弘巍

　　注册资本：568.75万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：旅行社业务，旅游咨询，会务会展服务，汽车租赁服务，省际包车客运，通讯设备租赁，票务服务，车、船票代理，国内、国际航线或香港、澳门、台湾航线客运代理业务，文具用品，摄影，彩扩，服装，日用百货，眼镜（除隐形眼镜外），交电商品，花卉，非金银工艺品，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，总资产8,195.05万元，归母净资产463.17万元，资产负债率94.35％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为7,731.88万元。2020年度营业收入18,241.02万元，归母净利润-58.49万元。

　　被担保人上海强生国际旅行社有限责任公司为公司全资子公司上海强生旅游管理有限公司的控股子公司上海巴士国际旅游有限公司的全资子公司，系公司三层次控股子公司。上海强生旅游管理有限公司持有上海巴士国际旅游有限公司85%股份，上海叠通商务咨询有限公司持有上海巴士国际旅游有限公司 15%股份，即公司对上海强生国际旅行社有限责任公司的间接持股比例为 85%，上海叠通商务咨询有限公司对上海强生国际旅行社有限责任公司的间接持股比例为 15%。

　　三、担保额度的授权期限

　　根据公司2021年度生产经营所需资金的融资安排，董事会同意以全资子公司上海强生交通（集团）有限公司为主体对其他子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.40亿元，并授权上海强生交通（集团）有限公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，上述事项经第十届董事会第五次会议审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，该担保额度的有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会审议通过2022年度担保额度为止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次年度担保额度均为公司以全资子公司上海强生交通（集团）有限公司为主体对其他子公司提供的担保，担保目的是为了保证被担保人生产经营的资金需求。目前，上述被担保人生产经营情况正常，偿债能力较强，担保风险较小且处于可控状态，上述拟提供的担保不会损害公司和全体股东的利益。本担保事项尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计对外担保均为对所属子公司的担保，符合《公司章程》、《上海强生控股股份有限公司对外担保管理办法》等规定，无逾期和违规担保。公司下属子公司为其他子公司提供的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为351万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.11%；公司无逾期担保的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第五次会议决议。

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　3、被担保人最近一期经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股    公告编号：临2021-008

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据财政部修订发布《企业会计准则第21号——租赁》作出的调整。

　　●本次会计政策变更不会对本公司损益、总资产和净资产产生重大影响。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2018年12月7日，财政部修订发布《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2018年12月7日修订发布《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）准则及相关规定执行。

　　其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2021年3月24日，公司召开的第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该事项无需提交股东大会审议批准。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　本次执行的新租赁准则主要内容如下：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益。

　　三、会计政策变更对上市公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年可比数，本次会计政策变更不影响公司2020年度相关财务指标。

　　本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，公司依据财政部修订发布《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的经营状况和财务成果，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司净损益产生重大影响，因此同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　（三）会计师事务所意见

　　大华会计师事务所出具了《上海强生控股股份有限公司会计政策变更的专项说明》（大华核字[2021]003366号），公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，不重述2020年可比数。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）董事会关于会计政策变更的说明；

　　（三）监事会关于会计政策变更的说明；

　　（四）大华会计师事务所关于强生控股会计政策变更的专项说明。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年3 月25日

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股  公告编号：临2021-012

　　上海强生控股股份有限公司关于

　　《中国证监会行政许可项目审查一次

　　反馈意见通知书》之反馈意见回复修订的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202818号）（以下简称“《通知书》”）。由于本次核查和回复涉及的工作量较大，部分事项涉及的内容还需进一步核实和补充，公司于2020年12月23日披露《上海强生控股股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2020-068）。

　　公司在收到《通知书》后，立即会同各中介机构对反馈意见逐项予以讨论、核查并着手落实，按照反馈意见所列问题进行了逐项答复，并根据相关要求对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见公司于2021年1月19日披露的《上海强生控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：临2021-001）及其他相关回复文件。

　　近日，公司及相关各方以2020年12月31日为审计基准日对本次重大资产重组相关置出资产和置入资产进行了加期审计，同时对反馈意见回复及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中相关数据进行了更新。现将反馈意见回复（修订稿）进行披露，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海强生控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（202818号）之反馈意见回复（修订稿）》。公司将及时向中国证监会报送上述相关材料。

　　公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2021年3月25日