证券代码：002857                证券简称：三晖电气           公告编号：2021-031

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）于2021年3月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对郑州三晖电气股份有限公司的关注函》中小板关注函【2021】第131号（以下简称“《关注函》”），要求公司就《关注函》相关问题做出书面说明，在2021年3月19日前将有关说明材料报送并对外披露。

　　公司收到《关注函》后高度重视，立即组织公司相关人员及中介机构对关注函中所涉及的问题开展核实及回复工作，为保证信息披露的内容真实、准确、完整，2021年3月19日，经向深圳证券交易所申请，公司发布了《关于对深圳证券交易所关注函延期回复的公告》（公告编号：2021-024），公司《关注函》延期至2021年3月24日前回复并对外公开披露，现就关注函涉及问题回复如下：

　　1、请你公司结合上海长耘自有货币资金及可利用融资渠道等情况说明其是否具备相应的履约能力，如存在融资计划或安排，请披露详细情况，并结合《收购管理办法》第八十三条的规定说明资金提供方是否与上海长耘构成一致行动人。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、关于上海长耘的履约能力

　　（一）上海长耘的自有资金情况

　　上海长耘现有货币资金全部来自于各合伙人对合伙企业出资。根据上海长耘和上海长彭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长彭”，为上海长耘的有限合伙人）提供的银行账户信息，截至本回复出具日，上海长耘现有货币资金及银行活期理财产品共计人民币约4,725.27万元，上海长彭现有货币资金及银行活期理财产品共计人民币约29,520.77万元。按照《上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，上海长彭在上海长耘中的认缴出资额为人民币36,553.61万元，扣除前期已向上海长耘实际出资的人民币7,000.00万元外，上海长彭还需向上海长耘履行人民币29,553.61万元的出资义务，该等实缴出资到位后，上海长耘将合计持有货币资金约人民币34,246.04万元。此外，上海长耘目前已支付本次交易定金和股份转让款合计人民币12,286.24万元。

　　另根据上海长耘与于文彪等股份转让方于2021年3月15日签署的《关于郑州三晖电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定第一次股份转让数量为11,974,670股股份，转让价格为人民币17.18元/股，故第一次股份转让款合计为人民币20,572.48万元；在股份转让方第二次转让的公司股份满足转让条件后，上海长耘将继续受让股份转让方26,412,530股股份，转让价格不低于17.18元/股，具体转让价格将由交易各方根据届时市场情况另行协商确定；此外，《股份转让协议》还约定，在第一次股份转让对应的公司股份过户前，上海长耘应向共管账户支付第二次股份转让的定金合计人民币13,000万元。因此，第一次股份转让款与第二次股份转让对应的定金合计人民币33,572.48万元。

　　综上所述，上海长耘的自有货币资金能够覆盖公司第一次股份转让对应的全部股份转让款及第二次股份转让对应的定金。

　　如第二次股份转让的每股价格与第一次股份转让的每股价格大致相近，本次股份转让对应的转让价款合计约为人民币65,949.21万元，上海长耘已向股份转让方支付的现金和目前剩余可用于本次交易的现金总额合计为人民币46,532.28万元，已达到本次交易所需资金总额约70%。

　　（二）上海长彭承诺其持有的现金将全部用于向上海长耘出资

　　上海长彭为上海长耘的有限合伙人，其执行事务合伙人和有限合伙人分别为胡坤和浙江荣盛建设发展有限公司（以下简称“浙江荣盛”），根据胡坤和浙江荣盛的说明，上海长彭系专门设立用于上海长耘出资的合伙企业，除向上海长耘出资外，其不存在其他业务和投资，其持有的现金的唯一用途是向上海长耘出资。

　　上海长彭承诺，在本次权益变动取得深圳证券交易所合规性确认后3个工作日内，向上海长耘缴付不少于17000万元的现金出资（在上海长彭缴付该笔17000万元出资后，上海长耘向股份转让方支付的现金和目前剩余可用于本次交易的现金总额将达到34000万元），在第二次转让的标的股份达到可转让条件，且上海长耘与股份转让方签订符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求的股份转让协议后3个工作日内，上海长彭向上海长耘缴付剩余现金出资（即不少于12500万元）。

　　（三）上海长耘的主要有限合伙人承诺向上海长耘提供融资支持和资金支持

　　1、上海长耘的有限合伙人潘云峰出具了《关于向上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提供融资支持和资金支持的意向函》，承诺如下：

　　“一、融资支持措施

　　本人与本人控制的浙江荣盛建设发展有限公司（以下简称“浙江荣盛”，系上海长彭的有限合伙人）将根据上海长耘的要求，为上海长耘的有关融资（包括但不限于银行并购贷款等金融机构借款、融资等）提供包括但不限于连带责任保证担保、不低于价值1.5~3亿元的不动产担保物等措施，协助上海长耘完成有关融资，完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　二、资金支持措施

　　本人与浙江荣盛，将根据上海长耘的资金需求，为上海长耘的提供不低于1.5~3亿元的借款或资金周转、拆借，协助上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　本人与浙江荣盛，将根据上海长耘的资金需求，并在与上海长耘的其他合伙人达成一致后，向上海长耘追加不低于1.5~3亿元的现金出资，以使上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。”

　　2、上海长耘的有限合伙人费步青出具了《关于向上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提供融资支持和资金支持的意向函》，承诺如下：

　　“一、融资支持措施

　　本人将根据上海长耘的资金需求，为上海长耘的有关融资（包括但不限于银行并购贷款等金融机构借款、融资等）提供包括但不限于连带责任保证担保、有价证券、不动产担保物等措施，协助上海长耘完成有关融资，完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　二、资金支持措施

　　本人将根据上海长耘的资金需求，为上海长耘的提供借款或资金周转、拆借，协助上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　本人将根据上海长耘的资金需求，并在与上海长耘的其他合伙人达成一致后，向上海长耘追加现金出资，以使上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。”

　　（四）上海长耘的主要合伙人履行承诺能力

　　1、上海长耘的有限合伙人潘云峰及浙江荣盛履行承诺能力

　　浙江荣盛目前有4名股东，其认缴出资额及出资比例如下：

　　■

　　其中，潘吉荣为潘云峰的父亲、张文娟系潘云峰的母亲、沈亚萍系潘云峰的妻子，浙江荣盛为潘云峰家族全资控制的企业。

　　根据浙江荣盛提供的2019年财务报告（经审计）、2020年财务报表（未经审计），其最近三个会计年度的资产、主营业务收入的主要情况如下：

　　单位：万元

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　　浙江荣盛另提供了部分土地、房产的权属证书，据其提供的该等部分权属证书，其在浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇拥有土地44,612㎡、房屋33,465.34㎡。

　　综上，潘云峰及其控制的浙江荣盛具有履行其承诺的能力。

　　2、上海长耘的有限合伙人费步青履行承诺能力

　　根据费步青提供的《申万宏源证券上海静安区洛川路证券营业部股票明细对账单》，截至2021年3月19日，费步青的股票账户总资产合计为人民币6,490.98万元。费步青另提供了部分权属证书，据其提供的该等部分权属证书，其在上海市黄浦区大沽路190号（上海人民广场西侧市政大厦旁）一层商场拥有房屋883.27㎡。

　　综上，费步青具有履行其承诺的能力。

　　3、上海长耘及各合伙人有充足时间准备第二次收购资金

　　根据《股份转让协议》关于第二次股份转让的交易安排，本次交易的股份转让方和上海长耘应在第二次转让的公司股份达到可转让条件（包括股份转让方消除股份转让比例限制等）且在符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求前提下，由各方签署第二次转让的股份转让协议。上述期间不少于6个月，因此，上海长耘及其各合伙人亦有充足的时间为履行其承诺准备或筹措资金。

　　（五）潘云峰、浙江荣盛、费步青履行前述承诺不会导致上海长耘和三晖电气的控制权变更

　　为保障本次股份转让完成后上市公司控制权稳定，上海长耘合伙人潘云峰、费步青、上海长彭出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的的上海长耘合伙企业份额，并严格履行上海长耘《合伙协议》约定，不干预普通合伙人胡坤的决策，不谋求且不会协助或促使任何其他方谋求上海长耘、三晖电气的实际控制人地位。

　　上海长彭合伙人浙江荣盛出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的上海长彭合伙企业份额，并严格履行上海长彭《合伙协议》约定，不干预普通合伙人胡坤的决策，不谋求且不会协助或促使任何其他方谋求上海长耘、三晖电气的实际控制人地位。

　　上海长耘的实际控制人胡坤出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的上海长彭、上海长耘合伙企业份额，并严格履行上海长耘《合伙协议》和上海长彭《合伙协议》约定，保持对上海长耘的实际控制人地位；其本人确认目前不存在任何放弃上海长耘、三晖电气控制权的计划和安排，在本次股份转让完成后18个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在三晖电气董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求三晖电气的控股股东和实际控制人地位；本次交易完成后18个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对三晖电气的实际控制地位。

　　综上所述，上海长耘本次交易的收购资金来源于自有资金或自筹资金，并已就履行本次交易所需资金进行了相应必要安排，资金来源合法合规，不存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及其关联方的情形。具备本次交易的履约能力。

　　二、上海长耘的融资计划或安排

　　根据上海长耘的说明，上海长耘目前尚未有明确的融资计划或安排。

　　三、关于资金提供方是否与上海长耘构成一致行动人

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。截至本回复出具之日，上海长耘的资金提供方全部为上海长耘的合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人，因此，资金提供方与上海长耘构成一致行动人关系。截至本回复出具之日，上海长耘的合伙人未持有公司股票，不存在通过一致行动关系扩大能够支配的公司表决权数量的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）财务顾问核查意见

　　经核查本次交易相关的协议、收购方资金情况以及收购方出具的相关说明，本财务顾问认为：

　　1、收购方自有资金已能够覆盖第一次股份转让的资金需求，并能够满足第二次股权转让的定金需求，本次权益变动不存在障碍；

　　2、收购方自有资金已达到本次收购全部资金的70%，收购方部分有限合伙人已经出具承诺，为收购方提供必要资金支持，因此收购方具备提供第二次股份转让资金的履约能力；

　　3、收购方目前尚无明确的融资计划或安排；

　　4、收购方目前资金全部来自于合伙人出资，合伙人与收购方为一致行动关系，但收购方合伙人未持有上市公司股票。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，本所律师认为，上海长耘本次交易的收购资金来源于自有资金和自筹资金，并已就履行本次交易所需资金进行了相应必要安排，具备本次交易的履约能力；资金提供方与上海长耘构成一致行动人关系。截至本法律意见书出具之日，上海长耘的合伙人未持有公司股票，不存在通过一致行动关系扩大能够支配的公司表决权数量的情况。

　　2、请你公司详细披露截至目前于文彪等股份转让方在股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合承诺履行和股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在法律障碍。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、于文彪等股份转让方在股份锁定和减持方面所作出的承诺

　　截至本回复出具之日，本次交易的股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国以及宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）所做关于股份锁定和减持方面的承诺的主要内容如下：

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　　二、关于于文彪等股份转让方所持公司股份质押情况

　　根据截至2021年3月16日的《证券质押及司法冻结明细表》以及截至2021年3月19日杨建国的《证券质押及司法冻结明细表》并经核查，除于文彪、刘俊忠、金双寿、杨建国外，本次交易的其余股份转让方（关付安、恒晖咨询）所持公司股份不存在质押。于文彪、刘俊忠、金双寿、杨建国所持公司股份质押情况如下：

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　　三、关于本次控制权变更是否存在法律障碍

　　（一）关于股份锁定和减持方面的法律障碍

　　经对于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询所做的关于股份锁定和减持方面的承诺进行逐项核查，具体如下：

　　1、于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询在公司首次公开发行股票并上市时承诺“自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。

　　公司于2017年3月23日首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，截至本回复之日，本次交易的股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询承诺的36个月锁定期已届满。

　　2、于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询在公司首次公开发行股票并上市时承诺“公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月”。

　　根据《郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票每股的发行价为人民币10.26元。经查询公司自上市以来的股票价格，公司不存在上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此，于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询所持公司股票的锁定期限无需延长6个月。

　　3、于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询在公司首次公开发行股票并上市时承诺“上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价”。

　　公司分别于2020年12月30日发布《关于筹划控制权变更的停牌公告》、于2021年1月22日发布《关于拟转让控制权进展公告》、于2021年2月5日发布《关于拟转让控制权进展公告》、于2021年3月16日发布《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高签署〈股份转让协议〉、〈表决权委托协议〉及〈一致行动协议之终止协议〉暨权益变动的提示性公告》，并且根据《股份转让协议》的约定，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国减持公司股份的价格不低于人民币17.18元，因此，前述减持公告时间和减持价格符合于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询作出的上述承诺。

　　4、于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国在公司首次公开发行股票并上市时承诺“上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”；关付安和恒晖咨询在公司首次公开发行股票并上市时承诺“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”；关付安于2017年9月承诺“本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”。

　　（1）第一次股份转让

　　截至本回复出具之日，本次交易第一次股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国持有的公司股份数量、比例以及第一次转让的股份数量占各股份转让方所持公司股份数量的比例如下：

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　　综上所述，本次交易第一次股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第一次转让的公司股份数量均未超过前述主体所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

　　（2）第二次股份转让

　　2021年1月25日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》，即自前述股东大会决议生效之日起，恒晖咨询后续第二次股份转让不再受到“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”的限制。

　　2021年3月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》；本议案尚需公司于2021年4月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之后，并且不再担任上市公司职务之日起，关付安后续第二次股份转让不再受“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”的限制。

　　根据《股权转让协议》的约定，第一次转让的公司股份过户至上海长耘名下之后，公司将启动董事会、监事会的换届事宜，于文彪和恒晖咨询有权提名1名董事候选人，上海长耘有权提名其余的董事、独立董事、非职工监事候选人，董事长、法定代表人、副董事长由上海长耘提名的董事担任，监事会主席、副主席由上海长耘提名的监事担任；上海长耘推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。因此，公司董事会、监事会换届之后，于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国将不再担任公司职务，其中：于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国离职满半年后，所持公司股份转让将不再受到“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”的限制；公司股东大会审议通过《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》且关付安离职满半年后，关付安所持公司股份转让将不再受到“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”的限制。

　　5、关于同业竞争及恶意收购

　　根据上海长耘的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，上海长耘成立于2020年12月10日，系专门为本次交易而设立的合伙企业，其经营范围为“一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，与公司不存在同业竞争；并且，本次交易的股份转让价格系由股份转让方与上海长耘协商确定，交易价格符合股份转让方所做出的公开承诺以及深圳证券交易所监管要求，不存在恶意收购情形。

　　（二）关于股份质押方面的法律障碍

　　截至本回复出具之日，于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国所持公司股份质押担保占其持股比例分别为28.05%、14.53%、29.06%及69.94%，而于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国第一次转让的股份数量占其所持公司股份数量的比例均为25%，因此，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国的股份质押担保不会对第一次股份转让构成法律障碍；关付安所持公司股份不存在质押担保，因此，关付安第一次转让公司股份不存在股份质押方面的法律障碍。

　　根据《股份转让协议》的约定，于文彪、金双寿、刘俊忠在收到第一次股份转让对应的股份转让款时，将会按照前述协议约定解除其所转让的公司股份的质押担保，在该等股份的质押担保解除后，将不会对本次交易项下的股份转让构成法律障碍；杨建国股份质押系履行《股份转让协议》约定，其质权人为上海长耘，其股份质押行为不会对本次交易项下的股份转让构成法律障碍。

　　综上所述，在公司股东大会审议通过《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》后，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国所持公司股份质押担保解除且于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国不再担任公司职务、离职满半年后，本次公司控制权变更将不存在法律障碍。

　　四、律师核查意见

　　经核查，在公司股东大会审议通过《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》后，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国所持公司股份质押担保解除且于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国不再担任公司职务、离职满半年后，本次公司控制权变更将不存在法律障碍。

　　3、请你公司补充披露控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形

　　经核实，公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。

　　此外，公司控股股东、实际控制人于文彪及其关联方不存在滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的合法权益的情形，本次股份转让其他方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询亦不存在损害上市公司或者其他股东合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

　　二、本次股份转让方出具的承诺

　　根据公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询出具的承诺，其载明“本人/本企业不存在占用公司资金、利用公司为本人/本企业担保等可能影响本次控制权转让的情形”、“本人/本企业亦不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况”、“若本人/本企业存在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，本人/本企业将对损失进行相应赔偿。本人/本企业承诺不因所持公司股份比例变更等原因而放弃履行已作出的承诺。”

　　三、中介机构核查意见

　　（一）财务顾问核查意见

　　经查阅公司财务账簿往来款记录、中国人民银行出具的公司征信报告、股份转让方承诺，并通过公开信息查询，财务顾问认为：

　　本次股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，公司的控股股东或者实际控制人及其关联方亦不存在滥用股东权利损害公司或者其他股东合法权益的情形。本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，本所律师认为，控股股东、实际控制人于文彪以及其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

　　4、于文彪等股份转让方承诺如上市公司及其子公司因相关土地开发及在建工程项目受到行政处罚或者承担其他责任的，造成的损失由其承担。请你公司补充说明于文彪等股份转让方承担损失的具体方式及履约保障措施。

　　【回复】：

　　根据上海长耘与于文彪等股份转让方签署的《股份转让协议》，于文彪等股份转让方在“第五条 交割后事项”中向上海长耘承诺，如上市公司及其子公司因相关土地开发及在建工程项目受到行政处罚或者承担其他责任的，造成的损失由其承担。

　　一、股份转让方承担损失的具体方式

　　根据上海长耘与于文彪等股份转让方签署的《股份转让协议》第十二条的约定：

　　“若甲方中任何一方对其做出的陈述、承诺、保证或其他义务有任何实质性违反，乙方有权要求该违约的一方在乙方书面通知之日起30日内对违约做出补救，以消除违约形成的任何影响，实现如同违约未发生一样的状态。若该违约的一方没有在规定的期限内对违约做出补救，或该违约无法补救，主张违约的乙方将有权要求该违约的一方作出金钱上的补偿，使其恢复至如同该违约未曾发生一样的状态。”

　　根据上述条款的约定，于文彪等股份转让方有义务积极履行在《股份转让协议》中所做出的承诺，如因上市公司及其子公司因相关土地开发及在建工程项目受到行政处罚或者承担其他责任的，于文彪等股份转让方有义务在规定期限内对相关事项作出补救，以消除影响；如无法补救或未在期限内补救，股份转让方应当作出金钱上补偿。

　　二、股份转让方履约保障措施

　　根据《股份转让协议》第3.4条的约定，“为保证甲方一1在本协议项下有关义务的履行，各方同意，甲方一1应另行将500万股的上市公司股份质押给乙方，并签署《股份质押协议》，作为甲方一1履行本协议项下有关义务的担保。”

　　根据《股份转让协议》第12.5条的约定:“就甲方一在本协议项下的义务和责任，甲方一1与甲方一2应共同向乙方承担连带赔偿责任。”

　　上海长耘已与于文彪签署《股份质押协议》，将于文彪所持的500万股上市公司股票质押给上海长耘，作为股份转让方的履约保障措施，《股份质押协议》将在上海长耘付清第一次股份转让对价款且支付第二次股份转让定金后生效，届时双方将办理质押登记手续。此外，如股份转让方出现上述违反承诺并拒绝赔偿的情况，上海长耘亦有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，保障股份转让方履行相关承诺。

　　5、请你公司补充说明第二次股份转让的具体时间安排。

　　【回复】：

　　根据上海长耘与于文彪等股份转让方签署的《股份转让协议》，第二次股份转让的条件为：（1）相关股份自愿性股份锁定承诺获上市公司股东大会审议通过；（2）股份转让方第二次转让的标的股份已消除转让限制等。

　　根据《股份转让协议》及上海长耘和股份转让方的说明，公司预计第二次股份转让的具体时间安排如下：

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　　综上所述，公司预计第二次股份转让最晚将于2022年3月14日前完成。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日

　　万和证券股份有限公司关于对郑州

　　三晖电气股份有限公司的关注函相关事项之财务顾问核查意见

　　财务顾问

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　　二〇二一年三月

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”、“上市公司”或“公司”）于2021年3月16日收到贵部下发的《关于对郑州三晖电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第131号）（以下简称“《关注函》”）。

　　根据《关注函》的相关要求，万和证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）的财务顾问，就相关问题向相关方进行了核实，并发表本核查意见。

　　如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《详式权益变动报告书》中的简称具有相同含义。

　　本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　问题1、

　　请你公司结合上海长耘自有货币资金及可利用融资渠道等情况说明其是否具备相应的履约能力，如存在融资计划或安排，请披露详细情况，并结合《收购管理办法》第八十三条的规定说明资金提供方是否与上海长耘构成一致行动人。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、关于上海长耘的履约能力

　　（一）上海长耘的自有资金情况

　　上海长耘现有货币资金全部来自于各合伙人对合伙企业出资。根据上海长耘和上海长彭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长彭”，为上海长耘的有限合伙人）提供的银行账户信息，截至本核查意见出具日，上海长耘现有货币资金及银行活期理财产品共计人民币约4,725.27万元，上海长彭现有货币资金及银行活期理财产品共计人民币约29,520.77万元。按照《上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，上海长彭在上海长耘中的认缴出资额为人民币36,553.61万元，扣除前期已向上海长耘实际出资的人民币7,000.00万元外，上海长彭还需向上海长耘履行人民币29,553.61万元的出资义务，该等实缴出资到位后，上海长耘将合计持有货币资金约人民币34,246.04万元。此外，上海长耘目前已支付本次交易定金和股份转让款合计人民币12,286.24万元。

　　另根据上海长耘与于文彪等股份转让方于2021年3月15日签署的《关于郑州三晖电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定第一次股份转让数量为11,974,670股股份，转让价格为人民币17.18元/股，故第一次股份转让款合计为人民币20,572.48万元；在股份转让方第二次转让的公司股份满足转让条件后，上海长耘将继续受让股份转让方26,412,530股股份，转让价格不低于17.18元/股，具体转让价格将由交易各方根据届时市场情况另行协商确定；此外，《股份转让协议》还约定，在第一次股份转让对应的公司股份过户前，上海长耘应向共管账户支付第二次股份转让的定金合计人民币13,000万元。因此，第一次股份转让款与第二次股份转让对应的定金合计人民币33,572.48万元。

　　综上所述，上海长耘的自有货币资金能够覆盖公司第一次股份转让对应的全部股份转让款及第二次股份转让对应的定金。

　　如第二次股份转让的每股价格与第一次股份转让的每股价格大致相近，本次股份转让对应的转让价款合计约为人民币65,949.21万元，上海长耘已向股份转让方支付的现金和目前剩余可用于本次交易的现金总额合计为人民币46,532.28万元，已达到本次交易所需资金总额约70%。

　　（二）上海长彭承诺其持有的现金将全部用于向上海长耘出资

　　上海长彭为上海长耘的有限合伙人，其执行事务合伙人和有限合伙人分别为胡坤和浙江荣盛建设发展有限公司（以下简称“浙江荣盛”），根据胡坤和浙江荣盛的说明，上海长彭系专门设立用于上海长耘出资的合伙企业，除向上海长耘出资外，其不存在其他业务和投资，其持有的现金的唯一用途是向上海长耘出资。

　　上海长彭承诺，在本次权益变动取得深圳证券交易所合规性确认后3个工作日内，向上海长耘缴付不少于17,000万元的现金出资（在上海长彭缴付该笔17,000万元出资后，上海长耘已向股份转让方支付的现金和目前剩余可用于本次交易的现金总额将达到34,000万元），在第二次转让的标的股份达到可转让条件，且上海长耘与股份转让方签订符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求的股份转让协议后3个工作日内，上海长彭将向上海长耘缴付剩余现金出资（即不少于12,500万元）。

　　（三）上海长耘的主要有限合伙人承诺向上海长耘提供融资支持和资金支持

　　1、上海长耘的有限合伙人潘云峰出具了《关于向上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提供融资支持和资金支持的意向出资函》，承诺：

　　“一、融资支持措施

　　本人与本人控制的浙江荣盛建设发展有限公司（以下简称“浙江荣盛”，系上海长彭的有限合伙人）将根据上海长耘的要求，为上海长耘的有关融资（包括但不限于银行并购贷款等金融机构借款、融资等）提供包括但不限于连带责任保证担保、不低于价值1.5~3亿元的不动产担保物等措施，协助上海长耘完成有关融资，完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　二、资金支持措施

　　本人与浙江荣盛，将根据上海长耘的资金需求，为上海长耘的提供不低于1.5~3亿元的借款或资金周转、拆借，协助上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　本人与浙江荣盛，将根据上海长耘的资金需求，并在与上海长耘的其他合伙人达成一致后，向上海长耘追加不低于1.5~3亿元的现金出资，以使上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。”

　　2、上海长耘的有限合伙人费步青出具了《关于向上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提供融资支持和资金支持的意向出资函》，承诺：

　　“一、融资支持措施

　　本人将根据上海长耘的资金需求，为上海长耘的有关融资（包括但不限于银行并购贷款等金融机构借款、融资等）提供包括但不限于连带责任保证担保、有价证券、不动产担保物等措施，协助上海长耘完成有关融资，完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　二、资金支持措施

　　本人将根据上海长耘的资金需求，为上海长耘的提供借款或资金周转、拆借，协助上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　本人将根据上海长耘的资金需求，并在与上海长耘的其他合伙人达成一致后，向上海长耘追加现金出资，以使上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。”

　　（四）上海长耘的主要合伙人履行承诺能力说明

　　1、上海长耘的有限合伙人潘云峰及浙江荣盛履行承诺能力

　　浙江荣盛目前有4名股东，其认缴出资额及出资比例如下：

　　■

　　其中，潘吉荣为潘云峰的父亲、张文娟系潘云峰的母亲、沈亚萍系潘云峰的妻子，浙江荣盛为潘云峰家族全资控制的企业。

　　根据浙江荣盛提供的2019年财务报告（经审计）、2020年财务报表（未经审计），其最近三个会计年度的资产、主营业务收入的主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　浙江荣盛另提供了部分土地、房产的权属证书，据其提供的该等部分权属证书，其在浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇拥有土地44,612㎡、房屋33,465.34㎡。

　　综上，潘云峰及其控制的浙江荣盛具有履行其承诺的能力。

　　2、上海长耘的有限合伙人费步青履行承诺能力

　　根据费步青提供的《申万宏源证券上海静安区洛川路证券营业部股票明细对账单》，截至2021年3月19日，费步青的股票账户总资产合计为人民币6,490.98万元。费步青另提供了部分权属证书，据其提供的该等部分权属证书，其在上海市黄浦区大沽路190号（上海人民广场西侧市政大厦旁）一层商场拥有房屋883.27㎡。

　　综上，费步青具有履行其承诺的能力。

　　3、上海长耘及各合伙人有充足时间准备第二次收购资金

　　根据《股份转让协议》关于第二次股份转让的交易安排，本次交易的股份转让方和上海长耘应在第二次转让的公司股份达到可转让条件（包括股份转让方消除股份转让比例限制等）且在符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求前提下，由各方签署第二次转让的股份转让协议。上述期间不少于6个月，因此，上海长耘及其各合伙人亦有充足的时间为履行其承诺准备或筹措资金。

　　（五）潘云峰、浙江荣盛、费步青履行前述承诺不会导致上海长耘和三晖电气的控制权变更

　　为保障本次股份转让完成后上市公司控制权稳定，上海长耘合伙人潘云峰、费步青、上海长彭出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的的上海长耘合伙企业份额，并严格履行上海长耘《合伙协议》约定，不干预普通合伙人胡坤的决策，不谋求且不会协助或促使任何其他方谋求上海长耘、三晖电气的实际控制人地位。

　　上海长彭合伙人浙江荣盛出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的上海长彭合伙企业份额，并严格履行上海长彭《合伙协议》约定，不干预普通合伙人胡坤的决策，不谋求且不会协助或促使任何其他方谋求上海长耘、三晖电气的实际控制人地位。

　　上海长耘的实际控制人胡坤出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的上海长彭、上海长耘合伙企业份额，并严格履行上海长耘《合伙协议》和上海长彭《合伙协议》约定，保持对上海长耘的实际控制人地位；其本人确认目前不存在任何放弃上海长耘、三晖电气控制权的计划和安排，在本次股份转让完成后18个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在三晖电气董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求三晖电气的控股股东和实际控制人地位；本次交易完成后18个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对三晖电气的实际控制地位。

　　综上所述，上海长耘本次交易的收购资金来源于自有资金或自筹资金，并已就履行本次交易所需资金进行了相应必要安排，资金来源合法合规，不存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及其关联方的情形。具备本次交易的履约能力。

　　二、上海长耘的融资计划或安排

　　根据上海长耘的说明，上海长耘目前尚未有明确的融资计划或安排。

　　三、关于资金提供方是否与上海长耘构成一致行动人

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。截至本核查意见出具之日，上海长耘的资金提供方全部为上海长耘的合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人，因此，资金提供方与上海长耘构成一致行动人关系。截至本核查意见出具之日，上海长耘的合伙人未持有公司股票，不存在通过一致行动关系扩大能够支配的公司表决权数量的情况。

　　四、财务顾问核查意见

　　经核查本次交易相关的协议、收购方资金情况以及收购方出具的相关说明，本财务顾问认为：

　　（一）收购方自有资金已能够覆盖第一次股份转让的资金需求，并能够满足第二次股权转让的定金需求，本次权益变动不存在障碍；

　　（二）收购方自有资金已达到本次收购全部资金的70%，收购方部分有限合伙人已经出具承诺，为收购方提供必要资金支持，因此收购方具备提供第二次股份转让资金的履约能力；

　　（三）收购方目前尚无明确的融资计划或安排；

　　（四）收购方目前资金全部来自于合伙人出资，合伙人与收购方为一致行动关系，但收购方合伙人未持有上市公司股票。

　　问题3、

　　请你公司补充披露控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形

　　经核实，公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。

　　此外，公司控股股东、实际控制人于文彪及其关联方不存在滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的合法权益的情形，本次股份转让其他方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询亦不存在损害上市公司或者其他股东合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

　　二、本次股份转让方出具的承诺

　　根据公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询出具的承诺，其载明“本人/本企业不存在占用公司资金、利用公司为本人/本企业担保等可能影响本次控制权转让的情形”、“本人/本企业亦不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况”、“若本人/本企业存在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，本人/本企业将对损失进行相应赔偿。本人/本企业承诺不因所持公司股份比例变更等原因而放弃履行已作出的承诺。”

　　三、财务顾问核查意见

　　经查阅公司财务账簿往来款记录、中国人民银行出具的公司征信报告、股份转让方承诺，并通过公开信息查询，本财务顾问认为：

　　本次股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，公司的控股股东或者实际控制人及其关联方亦不存在滥用股东权利损害公司或者其他股东合法权益的情形。本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

　　万和证券股份有限公司

　　出具日期：2021年3月24日

　　证券代码：002857          证券简称：三晖电气               公告编号：2021-032

　　郑州三晖电气股份有限公司关于归还部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体内容详见于2020年4月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-024）。

　　公司于2021年3月24日将上述暂时补充流动资金的募集资金3,000万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气             公告编号：2021-030

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于召开2021年度第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过《关于提请召开2021年度第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年4月8日下午14:30召开2021年度第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2021年4月8日下午14：30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月2日

　　7、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年4月2日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》；

　　上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2021年3月24日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行 登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出 席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在 2021年4月 6日 16：30 前送达或传真至本公司证券部）。

　　2、 登记时间：2021年4月6日上午 9:00－11:30、下午 14:00－16:30。

　　3、 登记地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号三晖电气证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号

　　联系人：徐丽红、孟祥雪

　　电话：0371-67391360

　　传真：0371-67391386

　　2、 与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东 会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月8日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的开始时间为 2021 年4月8日上午9:15，结束时间为2021年4月8日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　2021年度第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席2021年4月8日召开的郑州三晖电气股份有限公司2021年度第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人名称：          持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：      年     月     日

　　上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对郑州三晖电气股份有限公司的

　　关注函》涉及相关事项之法律意见书

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）于2021年3月16日收到深圳证券交易所《关于对郑州三晖电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第131号）（以下简称“关注函”）。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为本次交易收购方上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）的法律顾问，根据关注函的要求，就相关问题进行核查，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　声明事项

　　一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、为出具本法律意见书，本所律师假定：公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料、复印件或电子文件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

　　三、基于本所律师的调查手段、调查时间有限，本法律意见书仅就目前获得的证据发表法律意见。

　　四、本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见，对境外相关事项的相关表述系依据互联网公开查询信息获得。

　　五、本法律意见书仅供答复深圳证券交易所关注函之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　正文

　　1、请你公司结合上海长耘自有货币资金及可利用融资渠道等情况说明其是否具备相应的履约能力，如存在融资计划或安排，请披露详细情况，并结合《收购管理办法》第八十三条的规定说明资金提供方是否与上海长耘构成一致行动人。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）关于上海长耘的履约能力

　　1、上海长耘的自有资金情况

　　根据上海长耘和上海长彭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长彭”，为上海长耘的有限合伙人，其执行事务合伙人和有限合伙人分别为胡坤和浙江荣盛建设发展有限公司（以下简称“浙江荣盛”））提供的银行账户信息，截至本法律意见书出具之日，上海长耘现有货币资金及银行活期理财产品共计人民币约4,725.27万元，上海长彭现有货币资金及银行活期理财产品共计人民币约29,520.77万元。按照《上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，上海长彭在上海长耘中的认缴出资额为人民币36,553.61万元，扣除前期其已向上海长耘实际出资的人民币7,000万元外，上海长彭还需向上海长耘履行人民币29,553.61万元的出资义务，该等实缴出资到位后，上海长耘将合计持有货币资金约人民币34,246.04万元。此外，上海长耘目前已实际向共管账户支付本次交易定金和股份转让款合计人民币12,286.24万元。

　　另根据上海长耘与于文彪等股份转让方于2021年3月15日签署的《关于郑州三晖电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的约定，第一次股份转让数量为11,974,670股股份，转让价格为人民币17.18元/股，故第一次股份转让款合计为人民币20,572.48万元；在股份转让方第二次转让的公司股份满足转让条件后，上海长耘将继续受让股份转让方26,412,530股股份，转让价格不低于17.18元/股，具体转让价格将由交易各方根据届时市场情况另行协商确定，因此，本次股份转让对应的转让价款预计合计不低于人民币65,949.2096万元；此外，《股份转让协议》还约定，在第一次股份转让对应的公司股份过户前，上海长耘应向共管账户支付第二次股份转让的定金合计人民币 13,000万元。因此，第一次股份转让款与第二次股份转让对应的定金合计人民币33,572.48万元。

　　综上所述，本所律师认为，上海长耘的自有货币资金能够覆盖公司第一次股份转让对应的全部股份转让款及第二次股份转让对应的定金。

　　如第二次股份转让的每股价格与第一次股份转让的每股价格大致相近，本次股份转让对应的转让价款合计约为人民币65,949.21万元，上海长耘已向股份转让方支付的现金和剩余可用于本次交易的现金总额合计约为人民币46,532.28万元，已达到本次交易所需资金总额约70%。

　　2、上海长彭承诺其持有的现金将全部用于向上海长耘出资

　　上海长彭为上海长耘的有限合伙人，其执行事务合伙人和有限合伙人分别为胡坤和浙江荣盛，根据胡坤和浙江荣盛的说明，上海长彭系专门设立用于上海长耘出资的合伙企业，除向上海长耘出资外，其不存在其他业务和投资，其持有的现金的唯一用途是向上海长耘出资。

　　根据上海长彭出具的《承诺函》，其承诺在本次权益变动取得深圳证券交易所合规性确认后3个工作日内，向上海长耘缴付不少于17,000万元的现金出资（在上海长彭缴付该笔17,000万元出资后，上海长耘向股份转让方支付的现金和目前剩余可用于本次交易的现金总额将达到34,000万元），在第二次转让的公司股份达到可转让条件，且上海长耘与股份转让方签订符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求的股份转让协议后3个工作日内，上海长彭向上海长耘缴付剩余现金出资（即不少于12,500万元）。

　　3、上海长耘的主要有限合伙人承诺向上海长耘提供融资支持和资金支持

　　（1）上海长耘的有限合伙人潘云峰出具了《关于向上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提供融资支持和资金支持的意向函》，承诺如下：

　　一、融资支持措施

　　本人与本人控制的浙江荣盛建设发展有限公司（以下简称“浙江荣盛”，系上海长彭的有限合伙人）将根据上海长耘的要求，为上海长耘的有关融资（包括但不限于银行并购贷款等金融机构借款、融资等）提供包括但不限于连带责任保证担保、不低于价值1.5~3亿元的不动产担保物等措施，协助上海长耘完成有关融资，完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　二、资金支持措施

　　本人与浙江荣盛，将根据上海长耘的要求，为上海长耘的提供不低于1.5~3亿元的借款或资金周转、拆借，协助上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　本人与浙江荣盛，将根据上海长耘的要求，并在与上海长耘的其他合伙人达成一致后，向上海长耘追加不低于1.5~3亿元的现金出资，以使上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　（2）上海长耘的有限合伙人费步青出具了《关于向上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提供融资支持和资金支持的意向函》，承诺如下：

　　一、融资支持措施

　　本人将根据上海长耘的要求，为上海长耘的有关融资（包括但不限于银行并购贷款等金融机构借款、融资等）提供包括但不限于连带责任保证担保、有价证券、不动产担保物等措施，协助上海长耘完成有关融资，完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　二、资金支持措施

　　本人将根据上海长耘的要求，为上海长耘的提供借款或资金周转、拆借，协助上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　本人将根据上海长耘的要求，并在与上海长耘的其他合伙人达成一致后，向上海长耘追加现金出资，以使上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

　　4、上海长耘的主要合伙人履行承诺能力核查

　　（1）上海长耘的有限合伙人潘云峰及浙江荣盛履行承诺能力

　　经核查，浙江荣盛目前有4名股东，其认缴出资额及出资比例如下：

　　■

　　其中，潘吉荣为潘云峰的父亲、张文娟系潘云峰的母亲、沈亚萍系潘云峰的妻子，浙江荣盛为潘云峰家族全资控制的企业。

　　根据浙江荣盛向本所律师提供的绍兴华越联合会计师事务所出具的绍华会审（2020）第76号《审计报告》、2020年财务报表，浙江荣盛最近三个会计年度的资产、主营业务收入的主要情况如下：

　　单位：万元

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　　浙江荣盛另向本所律师提供了部分土地、房产的权属证书，据其提供的该等部分权属证书，其在浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇拥有土地使用权44,612㎡、房屋所有权33,465.34㎡。

　　综上，潘云峰及浙江荣盛具有履行其承诺的能力。

　　（2）上海长耘的有限合伙人费步青履行承诺能力

　　根据费步青提供的《申万宏源证券上海静安区洛川路证券营业部股票明细对账单》，截至2021年3月19日，费步青的股票账户总资产合计为人民币6,490.98万元。费步青另向本所律师提供了部分权属证书，据其提供的该等部分权属证书，其在上海市黄浦区大沽路190号（上海人民广场西侧市政大厦旁）一层商场拥有房屋所有权883.27㎡。

　　综上，费步青具有履行其承诺的能力。

　　（3）上海长耘及各合伙人有充足时间准备第二次收购资金

　　根据《股份转让协议》关于第二次股份转让的交易安排，本次交易的股份转让方和上海长耘应在第二次转让的公司股份达到可转让条件（包括股份转让方消除股份转让比例限制等）且在符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求前提下，由各方签署第二次转让的股份转让协议。上述期间不少于6个月。因此，上海长耘及其各合伙人亦有充足的时间为履行其承诺准备或筹措资金。

　　5、潘云峰、浙江荣盛、费步青履行前述承诺不会导致上海长耘和三晖电气的控制权变更

　　为保障本次股份转让完成后公司控制权稳定，上海长耘有限合伙人潘云峰、费步青、上海长彭出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的上海长耘合伙企业份额，并严格履行上海长耘《合伙协议》约定，不干预普通合伙人胡坤的决策，不谋求且不会协助或促使任何其他方谋求上海长耘、三晖电气的实际控制人地位。

　　上海长彭有限合伙人浙江荣盛出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的上海长彭合伙企业份额，并严格履行上海长彭《合伙协议》约定，不干预普通合伙人胡坤的决策，不谋求且不会协助或促使任何其他方谋求上海长耘、三晖电气的实际控制人地位。

　　上海长耘的实际控制人胡坤出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的上海长彭、上海长耘合伙企业份额，并严格履行上海长耘《合伙协议》和上海长彭《合伙协议》约定，保持对上海长耘的实际控制人地位；其本人确认目前不存在任何放弃上海长耘、三晖电气控制权的计划和安排，在本次股份转让完成后18个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在三晖电气董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求三晖电气的控股股东和实际控制人地位；本次交易完成后18个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对三晖电气的实际控制地位。

　　综上所述，本所律师认为，上海长耘本次交易的收购资金来源于自有资金或自筹资金，并已就履行本次交易所需资金进行了相应必要安排，资金来源合法合规，不存在以公司股份质押融资或者资金来源于公司及其关联方的情形，具备本次交易的履约能力。

　　（二）上海长耘的融资计划或安排

　　根据上海长耘的说明，上海长耘目前尚未有明确的融资计划或安排。

　　（三）关于资金提供方是否与上海长耘构成一致行动人

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。截至本法律意见书出具之日，上海长耘的资金提供方全部为上海长耘的合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人，因此，上海长耘的合伙人与上海长耘构成一致行动人关系。截至本法律意见书出具之日，上海长耘的合伙人未持有公司股票，不存在通过一致行动关系扩大能够支配的公司表决权数量的情况。

　　2、请你公司详细披露截至目前于文彪等股份转让方在股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合承诺履行和股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在法律障碍。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）于文彪等股份转让方在股份锁定和减持方面所作出的承诺

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国以及宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）所做关于股份锁定和减持方面的承诺的主要内容如下：

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　　■

　　（二）关于于文彪等股份转让方所持公司股份质押情况

　　根据公司提供的截至2021年3月16日的《证券质押及司法冻结明细表》以及截至2021年3月19日杨建国的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，除于文彪、刘俊忠、金双寿、杨建国外，本次交易的其余股份转让方（关付安、恒晖咨询）所持公司股份不存在质押。于文彪、刘俊忠、金双寿、杨建国所持公司股份质押情况如下：

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　　（三）关于本次控制权变更是否存在法律障碍

　　1、关于股份锁定和减持方面的法律障碍

　　经本所律师对于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询所做的关于股份锁定和减持方面的承诺进行逐项核查，具体如下：

　　（1）于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询在公司首次公开发行股票并上市时承诺“自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。

　　公司于2017年3月23日首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，截至本法律意见书出具之日，本次交易的股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询承诺的36个月锁定期已届满。

　　（2）于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询在公司首次公开发行股票并上市时承诺“公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月”。

　　根据《郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票每股的发行价为人民币10.26元。经本所律师查询公司自上市以来的股票价格，公司不存在上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此，于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询所持公司股票的锁定期限无需延长6个月。

　　（3）于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询在公司首次公开发行股票并上市时承诺“上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价”。

　　公司分别于2020年12月30日发布《关于筹划控制权变更的停牌公告》、于2021年1月22日发布《关于拟转让控制权进展公告》、于2021年2月5日发布《关于拟转让控制权进展公告》、于2021年3月16日发布《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高签署〈股份转让协议〉、〈表决权委托协议〉及〈一致行动协议之终止协议〉暨权益变动的提示性公告》，并且根据《股份转让协议》的约定，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国减持公司股份的价格不低于人民币17.18元，因此，前述减持公告时间和减持价格符合于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询作出的上述承诺。

　　（4）于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国在公司首次公开发行股票并上市时承诺“上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”；关付安和恒晖咨询在公司首次公开发行股票并上市时承诺“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”；关付安于2017年9月承诺“本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”。

　　①第一次股份转让

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易第一次股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国持有的公司股份数量、比例以及第一次转让的股份数量占各股份转让方所持公司股份数量的比例如下：

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　　综上所述，本所律师认为，本次交易第一次股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第一次转让的公司股份数量均未超过前述主体所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

　　②第二次股份转让

　　2021年1月25日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》，即自前述股东大会决议生效之日起，恒晖咨询后续第二次股份转让不再受到“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”的限制。

　　2021年3月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》，即关付安原来关于“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”的自愿性承诺不再履行；本议案尚需公司于2021年4月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《股权转让协议》的约定，第一次转让的公司股份过户至上海长耘名下之后，公司将启动董事会、监事会的换届事宜，于文彪和恒晖咨询有权提名1名董事候选人，上海长耘有权提名其余的董事、独立董事、非职工监事候选人，董事长、法定代表人、副董事长由上海长耘提名的董事担任，监事会主席、副主席由上海长耘提名的监事担任；上海长耘推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。因此，公司董事会、监事会换届之后，于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国将不再担任公司职务，其中：于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国离职满半年后，所持公司股份转让将不再受到“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”的限制；公司股东大会审议通过《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》且关付安离职满半年后，关付安所持公司股份转让将不再受到“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”的限制。

　　（5）关于同业竞争及恶意收购

　　根据上海长耘的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海长耘成立于2020年12月10日，系专门为本次交易而设立的合伙企业，其经营范围为“一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，与公司不存在同业竞争；并且，本次交易的股份转让价格系由股份转让方与上海长耘协商确定，交易价格符合股份转让方所做出的公开承诺以及深圳证券交易所监管要求，不存在恶意收购情形。

　　2、关于股份质押方面的法律障碍

　　截至本法律意见书出具之日，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国所持公司股份质押数量占其持股数量的比例分别为28.05%、14.53%、29.06%及69.94%，而于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国第一次转让的股份数量占其所持公司股份数量的比例均为25%，因此，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国的股份质押担保不会对第一次股份转让构成法律障碍；关付安所持公司股份不存在质押担保，因此，关付安第一次转让公司股份不存在股份质押方面的法律障碍。

　　根据《股份转让协议》的约定，于文彪、金双寿、刘俊忠在收到第一次股份转让对应的股份转让款时，将会按照前述协议约定解除其所转让的公司股份的质押担保，在该等股份的质押担保解除后，将不会对本次交易项下的股份转让构成法律障碍；杨建国股份质押系履行《股份转让协议》约定，其质权人为上海长耘，其股份质押行为不会对本次交易项下的股份转让构成法律障碍。。

　　综上所述，本所律师认为，在公司股东大会审议通过《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国所持公司股份质押担保解除且于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国不再担任公司职务、离职满半年后，本次公司控制权变更将不存在法律障碍。

　　3、请你公司补充披露控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经本所律师查阅公司财务账簿往来款记录、中国人民银行出具的公司征信报告，公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。

　　公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询出具的承诺，其载明“本人/本企业不存在占用公司资金、利用公司为本人/本企业担保等可能影响本次控制权转让的情形”、“本人/本企业亦不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况”、“若本人/本企业存在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，本人/本企业将对损失进行相应赔偿。本人/本企业承诺不因所持公司股份比例变更等原因而放弃履行已作出的承诺。”

　　此外，经本所律师查询公司历年公告，并在中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）等网站对控股股东、实际控制人于文彪以及其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询的查询，本所律师认为，于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，公司的控股股东或者实际控制人及其关联方亦不存在滥用股东权利损害公司或者其他股东合法权益的情形。

　　综上所述，本所律师认为，控股股东、实际控制人于文彪以及其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

　　本法律意见书一式三份，无副本。

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