公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好；公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况，以股东权益保护为出发点，提出利润分配政策调整方案。

　　（七）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有16家全资或控股子公司、7家参股公司，具体情况列表如下：

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　　上述公司近一年一期相关财务数据（非合并）如下：

　　单位：万元

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　　注：以上控股子公司财务数据经普华永道审计，参股公司财务数据未经审计

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的具体安排和计划

　　公司本次向社会公众公开发行股票不低于149,425,316股新股，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与主营业务相关的项目及主营业务发展所需的流动资金。经公司第三届董事会第八次会议、2019年第三次临时股东大会审议批准，本次募集资金拟用于以下项目：

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　　注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目募集资金使用的整体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

　　上述项目预计投资总额为人民币75,412.75万元，募集资金投入总额为人民币24,926.07万元，拟全部以公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金途径解决。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票所募集资金将按照以上项目进行投资。

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

　　二、募集资金投资项目发展前景的分析

　　本次募集资金投资项目实施后，公司研发支出、固定资产规模和产能将会进一步增加，虽然研发支出和固定资产折旧增加对公司利润水平存在一定影响，但总体上公司生产规模将进一步扩大，形成更明显的规模优势，生产效率和产品品质得到进一步提升，利润总额及净利润水平也将明显增加，提升公司的盈利水平和核心竞争力。

　　长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中获得更大的竞争优势，巩固并提升公司的行业地位。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场及政策风险

　　1、汽车行业景气程度风险

　　公司主要产品为车身结构零部件及防撞系统零部件，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况息息相关。2001至2010年，我国汽车产销量复合增长率为25.62%及25.35%，其中乘用车产销量的复合增长率为39.05%和31.13%；2011至2015年，由于受到汽车产销基数及宏观经济的影响，我国汽车产销量增速放缓，汽车产销量复合增长率分别为7.40%及7.37%，其中乘用车产销量的复合增长率为9.83%和9.94%。2016年和2017年，我国汽车产销量在波动中依然保持增长。2018年，我国汽车产销量同比首次出现年度下滑。2019年，我国汽车产销同比分别下降7.5%和8.2%，产销量继续蝉联全球第一。公司2019年营业收入为48.12亿元，较2018年同期增长3.06%。

　　2020年初爆发的新冠疫情对汽车行业产销量均进一步造成了较大不利影响，疫情期间大部分整车厂不能正常生产，消费端也出现大幅下滑，根据中汽协的统计数据，2020年1月和2月乘用车同比销量分别下降超过20%和80%，虽然3月同比降幅有所收窄，但同比下降幅度仍超过40%，但环比增幅超过300%，显示出企稳回升的态势。4月国内乘用车销量同比下降5.6%，而5月乘用车销量则同比增长1.8%，这也是2018年6月以来同比增速首次恢复正增长的月度。6月乘用车市场零售达到165.4万辆，环比5月的零售增长2.9%，由此实现3-6月的持续4个月零售环比增长。6月销量同比下降6.2%，但主要由于2019年6月国五低价甩货导致零售基数非正常的偏高造成。总体来说，2020年上半年全国乘用车市场销量的V型走势体现出疫情后的促消费政策引导市场恢复效果良好。

　　如果未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、受汽车产业政策变动影响的风险

　　受益于汽车行业的各项扶持政策及持续增长的国内经济，近年来国内汽车产销量均保持着较快增速。但汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。

　　2016年12月23日，环境保护部、国家质检总局发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2020年7月1日起实施。2018年6月22日，环境保护部、国家质检总局发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2019年7月1日起实施。新的排放标准对机动车排放提出了更为严苛的要求，短期内乘用车销量也受其影响出现下滑，未来车企将迎来更为激烈的竞争。如果中央政府或各地方政府未来继续推出更加严苛的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的不利影响。

　　3、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资的法律、法规发生变化的风险

　　公司控股股东开曼英利位于开曼群岛，该地区实行自由贸易，对于向中国大陆投资无特殊法律及法规限制。若该地区法律法规在未来发生变化，有可能会对开曼英利对公司的投资产生影响。

　　尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　同时，作为公司控股股东的开曼英利为中国台湾上市公司，需要受到中国台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与中国台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在一定差异，可能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。

　　4、新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险

　　2020年1月以来，国内外爆发了新冠病毒疫情。目前国内新冠病毒疫情形势好转，企业生产经营陆续恢复正常，但国内外疫情防控形势依然严峻。目前国家已经陆续出台相关政策扶持汽车产业发展，但由于疫情影响下游车企生产及汽车销售整体有所放缓，但随着疫情的好转以及各类鼓励政策的实施，汽车行业已呈现V型反弹态势，如果疫情持续较长时间，可能对公司经营业绩产生较大不利影响。

　　（二）经营及管理风险

　　1、客户相对集中风险

　　公司的主要客户为国内知名整车制造商。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司向前五名客户销售额占当期主营业务收入的比例分别为91.49%、89.11%、90.16%和87.67%，其中，公司来源于第一大客户一汽集团各子公司的收入分别为215,094.80万元、228,628.48万元、251,659.74万元和98,096.40万元，占同期主营业务收入比例分别为52.47%，49.13%、52.48%和48.83%，客户集中度较高，其主要原因为：

　　1、汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其供应商，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局；

　　2、整车制造商通常一个零部件只由单一供应商生产供货。上述因素导致了汽车零部件需求方对于与之配套的下级零部件供应商有着较高的规模、资金和技术要求。因此，公司一旦取得订单，便需以有限的生产资源满足客户大批量稳定供货的需求，因而形成了客户集中度较高的局面；

　　3、公司主要客户均为知名汽车厂商，在国内具有较高市场地位，公司也会持续巩固与大客户的合作关系

　　未来如果主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生负面影响。

　　2、产品价格年降的风险

　　本公司产品主要为汽车零部件，以上产品均属于非标定制产品。公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，一款汽车在其生命周期内的定价，汽车公司采用前高后低策略，即新款汽车上市时定价较高，以后逐年降低。作为整车企业配套零部件供应商，公司产品价格变动与汽车价格变动的趋势一致。如公司不能及时提高新品开发能力，则将面临产品售价下浮风险。

　　3、主要原材料价格波动风险

　　报告期内，车用钢材成本占产品总成本比重较高，其价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。

　　公司采用“订单式生产”模式组织生产，即在取得整车制造商认证后，公司在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并在竞标成功后根据其订单进行原材料采购并组织生产。

　　如果未来车用钢材价格快速上涨，公司将面临较大的成本上升压力。

　　4、毛利率下降风险

　　报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，一方面，公司金属件产品的成本受原料价格波动、年降因素等影响较为明显，另一方面，受汽车行业整体景气程度影响，相关产品价格或存在下降风险。上述因素综合影响下，未来公司的主营业务毛利率可能存在下降风险。

　　5、部分租赁厂房未取得产权证书的风险

　　截至招股意向书摘要签署日，公司合计1.72万平方米租赁厂房出租方未取得产权证书，占公司自有房产和租赁房产总面积的比例不足3%，上述租赁合同签订以来，合同正常履行，无纠纷或争议事项。在未来的业务经营中，公司若因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能对发行人业务和财务状况造成一定程度的不利影响。

　　6、租赁厂房未取得租赁备案登记的风险

　　截至招股意向书摘要签署日，公司租赁厂房的出租方未办理租赁备案，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的履行。公司未曾因未办理租赁备案事宜受到主管部门的行政处罚，或者收到主管部门责令限期改正的行政命令。在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，则可能对发行人财务状况造成一定程度的不利影响。

　　7、募投项目新增产能消化的风险

　　设备升级改造项目为本次募集资金投资的主要项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分详尽的可行性论证，对募集资金投向的市场、技术、财务等因素进行了充分分析，但若未来市场环境、技术、国家相关政策等方面发生重大不利变化，可能导致本次募投项目新增产能难以全部消化，将对公司的经营产生不利影响。

　　9、营业利润下滑的风险

　　2018年以来，我国乘用车销量出现连续下降，2019年乘用车销量下滑幅度较2018年进一步增大，整车厂商的经营压力传导至汽车零部件企业，零部件价格下降。同时，部分原材料价格变动也进一步增加了汽车零部件企业的竞争压力和经营压力。

　　2020年初爆发的新冠疫情对汽车行业产销量均进一步造成了较大不利影响，疫情期间大部分整车厂不能正常生产，消费端也出现大幅下滑，2020年1月和2月乘用车同比销量分别下降超过20%和80%，虽然3月同比降幅有所收窄，但同比下降幅度仍超过40%。4月国内乘用车销量同比下降5.6%，而5月乘用车销量则同比增长1.8%，这也是2018年6月以来同比增速首次恢复正增长的月度。6月乘用车市场零售达到165.4万辆，环比5月的零售增长2.9%，由此实现3-6月的持续4个月零售环比增长。疫情期间销量下降导致规模效应降低，进一步影响了公司的经营业绩。

　　目前，新冠疫情影响尚未完全消除，经济发展短期仍将经受考验，虽然整体行业下滑的趋势得到一定缓解，但仍未完全恢复。公司一方面提升生产效率，一方面削减成本以应对整体行业下滑。目前影响汽车零部件行业的重要因素如经济发展情况，民众的汽车消费意愿，整车厂生产情况仍未彻底好转，以及新冠疫情影响等仍未消除，仍对公司的盈利能力有不利影响。

　　公司2020年1-6月净利润为5,198.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,962.61万元，相较于去年同期下降幅度较大，根据普华永道中天特审字(2020)第3196号《长春英利汽车工业股份有限公司2020年度盈利预测审核报告》，预计2020年度公司归属于母公司股东的净利润12,059.34万元，较2019年度下降19.88%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11,724.76万元，较2019年度下降12.91%，公司业绩下滑主要系新冠疫情对行业冲击、汽车消费降低、行业竞争加剧和整体经济形势的影响。虽然根据最新销售数据，汽车销量已实现连续呈环比增长态势，行业景气度有望提升，但由于上半年整体行业减缓较为严重，对公司利润影响较大，故虽然下半年行业景气度提升导致公司盈利水平相应提高，预计2020年全年公司净利润仍将较上年度同比下降，公司将有可能出现营业利润下滑的风险。

　　8、实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟通过其控制的开曼英利和鸿运科技控制本公司96.58%的股份。本次发行后，公司实际控制人控制的股份比例仍然较高，能够对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，但仍不能完全排除公司实际控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。

　　10、盈利预测风险

　　公司编制了2020年度盈利预测报告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《长春英利汽车工业股份有限公司2020年度盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字（2020）第3196号）。公司预测2020年实现营业收入455,848.57万元，较2019年度下降5.27%。预测归属于公司母公司股东的净利润12,059.34万元，较2019年度下降19.88%。预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,724.76万元，较2019年度下降12.91%。尽管公司2020年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国际国内宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款回收风险

　　随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款逐步增加。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款账面净额分别为79,721.55万元、86,007.46万元、76,045.69万元和69,401.72万元，占当期营业收入的比重分别为19.41%、18.42%、15.80%和34.17%。虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　　2、存货跌价风险

　　随着公司业务持续发展，公司的备货增加，相应存货规模逐步扩大。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货账面净额分别为87,294.74万元、127,092.68万元、110,930.26万元和108,694.73万元。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场行情变化、订单量未及预期等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　　3、所得税税收优惠政策变化的风险

　　2018年11月，公司被认定为高新技术企业，取得编号GR201822000490的《高新技术企业证书》，享受企业所得税税率为15%的优惠政策。2021年11月，公司高新技术企业证书将到期，如果公司未来不能重新被认定为高新技术企业，所得税税负将会增加，从而会对公司的净利润水平造成一定的影响。

　　2018年11月，公司子公司天津英利被认定为高新技术企业，取得编号GR201812001305的《高新技术企业证书》，享受企业所得税税率为15%的优惠政策。2021年11月，天津英利高新技术企业证书将到期，如果天津英利未来不能重新被认定为高新技术企业，所得税税负将会增加，从而会对公司的净利润水平造成一定的影响。

　　2016年12月，公司子公司天津林德英利被认定为高新技术企业，取得编号为GR201612001231的《高新技术企业证书》，享受企业所得税税率为15%的优惠政策。2019年10月28日，公司之子公司天津林德英利被认定为高新技术企业，取得编号GR201912000374的《高新技术企业证书》，享受企业所得税税率为15%的优惠政策。如果天津林德英利未来不能持续被认定为高新技术企业，所得税税负将会增加，从而会对公司的净利润水平造成一定的影响。

　　2016年11月，公司之子公司苏州英利被认定为高新技术企业，取得编号GR201632002226的《高新技术企业证书》，享受企业所得税税率为15%的优惠政策。2019年11月22日，公司之子公司苏州英利被认定为高新技术企业，取得编号GR201932004503的《高新技术企业证书》，享受企业所得税税率为15%的优惠政策。如果苏州英利未来不能持续被认定为高新技术企业，所得税税负将会增加，从而会对公司的净利润水平造成一定的影响。

　　2014年3月，本公司之子公司成都英利被四川省经济和信息化委员会川经信产业函[2014]176号，核准为国家鼓励类产业项目，适用设在西部地区的鼓励类产业企业优惠政策，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1至6月，成都英利适用的所得税率均为15%。如果成都英利未来不能持续享有该优惠，所得税税负将会增加，从而会对公司的净利润水平造成一定的影响。

　　（四）技术风险

　　1、核心技术失密及技术人才流失风险

　　公司所属细分行业为汽车零部件行业，主要产品为金属和非金属零部件。通过长期技术积累，公司在冲压焊接、注塑、模压等工艺设计规划方面拥有一系列专利和专有技术，培养了一批素质较高的研发人员，使公司在新产品开发、生产工艺优化方面形成了独有的竞争优势。然而，随着汽车零部件行业竞争的日趋激烈，国内同行业对此类人才需求日益增强。如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司出现因为核心技术人员流失而导致技术失密的情形，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　2、技术进步与产品更新带来的风险

　　汽车行业属于技术密集型行业，历来是新技术、新材料、新工艺得到应用的先行行业；随着下游汽车行业竞争的加剧，整车制造商新车型推出的周期不断缩短，对汽车零部件制造企业同步开发能力的要求也越来越高。在此背景下，整车制造对汽车零部件制造企业科技创新能力的要求也越来越高。公司通过持续提升创新能力，在提升产品开发和制造水平、降低生产成本、缩短产品开发周期、提升产品质量和生产效率方面取得不断进展，但如果企业创新能力的进一步提升遇到瓶颈，导致公司不能有效的满足客户需求，将导致发行人在竞争中处于不利地位。

　　（五）与本次发行相关的风险

　　1、净资产收益率下降的风险

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为12.67%、10.70%、4.48%和0.96%。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较发行前将大幅增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益需要一定的时间。因此，尽管公司业务和收入预计将保持良好的成长性，但公司仍存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。

　　2、募集资金投资项目无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险

　　公司对本次发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于对国家产业政策、行业发展趋势、终端消费市场需求以及公司经营状况等因素的综合分析，如果出现国家产业政策调整、市场环境突变、行业竞争加剧以及募集资金不能到位等不利情况，则公司有可能面临该等项目收益未能达到预期收益或无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目的风险。

　　二、重大合同

　　（一）采购合同

　　公司的采购模式为与合格供应商签署采购框架合同，约定合同期限、交易条件、付款条件、采购部件的品质要求、售后服务等条款，实际交易通过采购订单以持续性、小批量形式滚动执行。

　　截至报告期期末，公司正在履行的重大采购合同如下：

　　■

　　在合同有效期内，合同签署双方如需变更合同约定，经协商一致的，需另行签订书面补充协议。

　　上述采购合同均属于正常业务合同，不存在对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件的情况。

　　（二）销售合同

　　公司通过直销模式销售汽车零部件产品。公司与客户通过框架合同确定合作关系，具体履行以客户发出的提名信、价格协议和订单为依据。

　　截至报告期期末，公司正在履行的重大销售合同如下：

　　■

　　上述销售合同均属于正常业务合同，不存在对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件的情况。

　　（三）授信及借款合同

　　截至报告期期末，公司正在履行的重大授信及借款合同（单笔合同金额超过5,000万人民币或等值美元）如下：

　　■

　　（四）融资租赁合同

　　截至报告期期末，公司在履行的大额（5,000万元以上）设备售后回租交易如下：

　　■

　　远东国际租赁有限公司按上述承租人的要求购买其拥有的特定设备，并回租给承租人，租赁期届满后且承租人支付相应租金，远东国际租赁有限公司将该等设备所有权转让给承租人。

　　三、对外担保

　　截至报告期期末，公司及子公司不存在对外担保的情况。

　　四、重大诉讼或仲裁

　　（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项

　　截至报告期期末，本公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对生产经营或本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。

　　（二）本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至报告期期末，本公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼事项

　　截至报告期期末，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的基本情况

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　　二、本次发行上市的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

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　　二、查阅地点和查阅时间

　　本次发行期间，投资者可以直接在上海证券交易所官方网站查阅招股意向书和备查文件，也可以到本公司和主承销商住所查阅招股意向书和备查文件。

　　本次发行期间，投资者可以于每个交易日的8:30－11:30和13:30－16:30查阅招股意向书和备查文件。

　　三、信息披露网址

　　http://www.engley.com/

　　长春英利汽车工业股份有限公司

　　2021年3月25日