股票简称：腾景科技      股票代码：688195

　　（福州马尾科技园区茶山路1号）

　　保荐人（主承销商）

　　（福建省福州市湖东路268号）

　　2021年3月25日

　　特别提示

　　腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年3月26日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、22个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本129,350,000股，其中，无限售条件的流通股为29,376,504股，占发行后总股本的22.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）本次发行价格对应市盈率低于同行业水平

　　本公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次发行价格13.60元/股，对应本公司2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的发行后每股收益市盈率为42.24倍，低于截至2021年3月11日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率53.74倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）差异化竞争风险

　　公司采用定制化业务模式进行差异化竞争，而部分同行业公司提供的是标准化产品，与部分同行业公司相比，公司提供定制化产品的下游应用领域较为集中，且与客户定制化需求直接相关。

　　公司是专业从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，目前产品主要应用于光通信、光纤激光领域，报告期内上述领域销售占比均超过九成，其他应用领域包括量子信息科研、生物医疗、消费类光学等，但报告期内该等领域销售占比较小，仍处于市场拓展阶段。而同行业企业除光通信、光纤激光领域外，在消费类光学、汽车、家用&移动设备等领域也存在一定的销售规模，公司与同行业企业相比在产品下游应用领域存在集中的风险。

　　同时，由于公司产品主要应用于光通信、光纤激光领域，相应的技术储备也主要集中在该等领域，与同行业企业相比，公司在其他领域的技术储备存在一定差距。若下游光通信及光纤激光行业的发展对光电子元器件产品需求量出现波动，或公司在新兴应用领域的技术研发及市场开发不及预期，则将会对公司的业绩增长造成较大不利影响。

　　目前，公司同行业的厂商中，II-VI Incorporated、Fabrinet、福晶科技、光库科技以及博创科技等均为上市公司，拥有更雄厚的资金实力，更多样化的融资渠道以及更高的品牌知名度。同时，2019年，公司研发费用占营业收入的比重为6.52%，低于同行业可比公司，公司的整体研发投入、研发水平相较于国际大型知名光电子元器件厂商，仍存在一定差距。若客户定制化需求减弱，转向同行业公司采购类似产品，公司将面临较大的竞争风险，对公司的经营及业绩将造成不利影响。

　　（二）产品认证风险

　　公司采用定制化业务模式，在该业务模式下，公司根据客户提供的产品规格指标要求进行产品开发，样品经客户测试认证通过后，才能进行大批量生产供货。公司的客户对公司产品有持续的定制化需求，主要因为精密光学元件、光纤器件种类多样，技术要求、产品特征差异较大，未来在光通信领域以及光纤激光领域，精密光学元件以及光纤器件的指标要求可能持续发生变化。截至目前，公司的主要客户存在多款产品正在认证中，公司产品能否持续通过认证存在不确定性，一旦出现产品无法通过认证的情形，将对公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。

　　（三）应收账款逾期与坏账风险

　　2017年度至2020年1-6月，公司应收账款余额分别为3,348.72万元，4,951.46万元、6,778.36万元以及9,398.45万元，应收账款逾期的比例分别为25.07%、31.16%、41.99%以及8.81%。2017年-2019年，公司逾期比例逐年升高，且截至目前，仍然存在2019年逾期应收账款未收回的情况。若应收账款客户出现大规模逾期付款的情形，且未来客户出现财务困难，公司将面临应收账款逾期与坏账风险。

　　（四）重大客户变动风险

　　报告期内，由于受客户自身经营需求及公司业务拓展情况的影响，公司向重大客户的销售额及客户结构存在变动情形。例如：2017-2019年度，公司的第一大客户及其对应的销售金额存在不断变动的情况；2020年1-6月，随着公司在2019年8月通过华为供应商认证成为华为的直接供应商以来，公司向华为的集采供应商深圳市亚美斯通电子有限公司的销售额下降较多，而向华为的直接销售额则不断增加，华为在2020年1-6月成为公司的第一大客户，公司的重大客户不断变动。综上所述，虽然通常情况下主要客户能够与公司持续发生交易，但如果部分客户自身经营需求发生不利变化，或者公司新客户、新项目的拓展进程不顺利，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　（五）毛利率下滑的风险

　　2017年度至2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为47.71%、45.62%、42.42%以及44.09%，存在一定波动。2017-2019年度公司毛利率下滑情形主要体现在两个方面：一方面，公司成熟产品可能存在毛利率下滑的情形。公司成熟产品竞争日益激烈，公司在产品定价等方面可能作出适当的让利。报告期内，公司存在向同一客户销售的相同产品价格下滑的情况，因此，公司产品单价的下滑可能会导致公司产品毛利率的下滑。另外一方面，公司产品结构的变动也会影响毛利率的波动，公司的产品为定制化产品，同类产品提供不同客户的规格、型号存在差异，随着技术的革新和下游市场变化，客户对产品的需求也会不断变动，同时也有部分新产品存在生产工艺复杂、加工难度大的情形，进而可能导致公司毛利率有所降低。

　　综上情况，公司存在毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年2月24日，中国证券监督管理委员会发布证监许可[2021]551号文，同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]125号”批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，发行后总股本129,350,000股，证券简称“腾景科技”，证券代码“688195”；其中29,376,504股股票将于2021年3月26日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年3月26日

　　（三）股票简称：腾景科技

　　（四）股票代码：688195

　　（五）本次公开发行后的总股本：129,350,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：32,350,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：29,376,504股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：99,973,496股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,617,500股，即兴证投资管理有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量1,617,500股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、兴证投资管理有限公司配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为507个，这部分账户对应的股份数量为1,355,996股，占网下发行总量的7.35%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.41%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　公司选择的上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条第一款：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　本次发行价格为13.60元/股，本次发行后公司股份总数为129,350,000股，上市时市值为17.59亿元人民币。本公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,164.61万元，营业收入为17,902.59万元。综上，公司本次公开发行股票符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）本次发行前的控股股东和实际控制人情况

　　本次发行前，公司控股股东为余洪瑞先生，实际控制人为余洪瑞和王启平。余洪瑞直接持有公司24.39%的股份，通过宁波光元控制公司10.05%的股份，通过宁波启立控制公司2.27%的股份，合计控制公司36.71%的股份，为公司控股股东。王启平直接持有公司12.27%的股份，余洪瑞和王启平合计控制公司48.98%的股份。根据二人于2019年10月20日签订的《关于腾景科技股份有限公司的一致行动人协议书》，二人在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动。因此，余洪瑞和王启平为公司的实际控制人。

　　余洪瑞先生，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110108196507******，清华大学现代应用物理专业本科，中国科学院福建物质结构研究所理学硕士。1990年7月至1991年7月，任职福建晶体技术开发公司销售经理；1991年8月至2002年4月，任职福建华科光电有限公司销售部主任；2002年5月至2003年9月，任职福州晶阵半导体有限公司总经理；2003年9月至2014年2月，任职福州高意光学有限公司董事高级副总裁；2015年3月至2019年10月，任职腾景有限执行董事，2019年10月至今，任职腾景科技董事长、总经理。

　　王启平先生，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：220104196501******，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所理学硕士。1991年7月至1993年4月，任职中国科学院福建物质结构研究所助理研究员；1993年5月至2005年7月，任职福建华科光电有限公司工程经理；2005年8月至2014年2月，任职福州高意光学有限公司技术总监；2015年3月至2019年10月，任职腾景有限副总经理，2019年10月至今，任腾景科技董事、高级副总经理。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

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　　上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员共有6名，分别为王启平、GAN ZHOU、刘俊智、刘成林、何锋、李立和。王启平、GAN ZHOU的基本情况及持股情况参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。本公司其他核心技术人员的基本情况及持股情况如下：

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　　注：上述间接持有公司股份的核心技术人员系通过公司员工持股平台进行持股。

　　五、股权激励情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人通过持股平台宁波光元、宁波启立实施了员工持股计划。除此以外，发行人不存在其他已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。

　　（一）员工持股计划的人员构成

　　截至本上市公告书签署日，公司设立的员工持股平台为宁波光元、宁波启立。

　　1、宁波高新区光元股权投资管理中心（有限合伙）

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　　2、宁波启立股权投资管理合伙企业（有限合伙）

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　　（二）关于员工持股计划的限售安排

　　宁波光元、宁波启立已分别出具承诺：“本企业作为腾景科技的股东，将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自腾景科技股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。”

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为9,700万股，本次公开发行新股总数为3,235.00万股（不涉及老股转让），本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.01%。（本次发行不采用超额配售选择权）。

　　本次发行前后公司的股本变化情况如下：

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　　注：鹏晨嘉弘于2019年12月入股公司并于2019年12月24日完成工商变更登记手续。其持有公司股票的锁定承诺为：本企业自腾景科技完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。鹏晨嘉弘持有公司股份将于2022年12月25日起解除限售。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东持股情况如下：

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　　八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　保荐机构安排依法设立的子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售，兴证投资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次发行股票数量的5%，即跟投数量为161.75万股，跟投金额为2,199.80万元。本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行新股3,235.00万股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为13.60元/股。

　　三、每股面值

　　人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　1、31.68倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、28.91倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、42.24倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、38.55倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为2.39倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.32元/股（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为5.69元/股（按2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　1、本次募集资金总额为43,996.00万元。

　　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月23日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（致同验字[2021]第351C000121号）。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行的发行费用总额为4,763.92万元（不含增值税与印花税），根据《验资报告》（致同验字[2021]第351C000121号），具体情况如下：

　　单位：万元

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　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为39,232.08万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为32,339户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行未采取超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售股数1,617,500股，占本次发行数量的5%。网上有效申购数量为42,397,670,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,598.70倍。网上最终发行数量为12,293,000股，网上定价发行的中签率为0.02899452%，其中网上投资者缴款认购12,277,298股，放弃认购数量15,702股。网下最终发行数量为18,439,500股，其中网下投资者缴款认购18,438,252股，放弃认购数量1,248股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为16,950股。

　　第五节财务会计情况

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2020）第351ZA11429号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的财务状况，以及2020年度的经营成果和现金流量进行了审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2021）第351A004741号）。

　　2020年度，公司经营情况良好，随着下游光通信、光纤激光等行业的不断发展，带动了光电子元器件行业的整体市场需求增长；公司亦紧抓下游客户对供应链国产化的重要机遇，扩大产品品类和销售规模，收入水平不断提高，2020年度收入较2019年度增长达50.40%，取得了更高的盈利。公司在收入增长的同时，对核心光电子元器件产能进行了扩产，公司资产水平亦有所上涨。公司2020年12月31日的财务状况，以及2020年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：

　　■

　　注：公司2020年12月31日资产负债表、2020年度利润表与现金流量表请参见附表。

　　（下转A10版）