证券代码：688158          证券简称：优刻得         公告编号：2021-029

　　优刻得科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通知及相关材料于2021年3月15日以邮件等方式向全体董事发出。会议于2021年3月24日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。

　　会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、法规、部门规章和《优刻得科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会关于办理股权激励有关事项的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年3月24日为首次授予日，向符合条件的238名激励对象授予1660.768万股限制性股票，授予价格为35.83元/股。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　董事桂水发、杨镭作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于向首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-031）。

　　特此公告。

　　优刻得科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688158     证券简称：优刻得    公告编号：2021-030

　　优刻得科技股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议通知于2021年3月15日以邮件等方式向全体监事发出。会议于2021年3月24日以通讯表决的方式召开，会议应出席监事5人，实际出席5人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查后确认：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后确认：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月24日，并同意以35.83元/股的授予价格向符合条件的238名激励对象授予1660.768万股限制性股票。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于向首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-031）。

　　特此公告。

　　优刻得科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688158    证券简称：优刻得    公告编号：2021-031

　　优刻得科技股份有限公司

　　关于向首次授予激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2021年3月24日

　　●限制性股票首次授予数量：1660.768万股，占目前公司股本总额42,253.2164万股的3.93%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　优刻得科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”或“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年3月24日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年3月24日为首次授予日，授予价格为35.83元/股，向符合条件的238名激励对象授予1660.768万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年3月3日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），独立董事林萍女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年3月4日至2021年3月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年3月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-024）。

　　4、2021年3月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　5、2021年3月24日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月24日，并同意以35.83元/股的授予价格向符合条件的238名激励对象授予1660.768万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《优刻得科技股份公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月24日，同意以35.83元/股的授予价格向符合条件的238名激励对象授予1660.768万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2021年3月24日

　　2、首次授予数量：1660.768万股，占目前公司股本总额42,253.2164万股的3.93%

　　3、首次授予人数：238人

　　4、首次授予价格：35.83元/股

　　5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；

　　3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划首次授予激励对象名单均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《优刻得科技股份公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月24日，以35.83元/股的授予价格向符合条件的238名激励对象授予1660.768万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2021年3月24日对首次授予的1660.768万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2021年3月24日收盘价37.80元/股）–授予价格（35.83元/股），为1.97元/股。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论书意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）《优刻得科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》；

　　（二）《优刻得科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

　　（三）《优刻得科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》；

　　（四）《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　优刻得科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688158          证券简称：优刻得         公告编号：2021-032

　　优刻得科技股份有限公司

　　关于成立全资子公司青岛优云智联

　　科技有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　经优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”或“公司”）第一届董事会第十五次会议审议通过，公司拟成立青岛工业互联网全资子公司（以下简称“青岛公司”），经过筹建，青岛公司取得工商名称为青岛优云智联科技有限公司（以下简称“优云智联”），注册资本为7000万元，经营范围主要为技术服务、技术咨询，物联网技术服务、物联网技术研发、互联网信息服务等，优云智联将打造成为落地在青岛的优刻得全国工业互联网总部基地，于2021年3月23日在青岛举行成立仪式。

　　本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍面临市场、经营、管理等方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、公司拟以自有资金投资成立全资子公司。公司名称为青岛优云智联科技有限公司。

　　2、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　3、该投资事项经第一届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

　　二、投资标的基本情况

　　1、本次对外投资的出资方式为：货币。

　　2、本次出资的资金来源：自有资金。

　　3、公司名称：青岛优云智联科技有限公司。

　　4、法定代表人：吴珣玉。

　　5、注册资本：7000万元。

　　6、投资人名称：优刻得科技股份有限公司。

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；包装服务；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；办公用品销售；办公设备销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；物联网技术研发；包装材料及制品销售；包装专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；集成电路销售；电子元器件批发；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建设工程设计；互联网新闻信息服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　三、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次投资为了建设青岛工业云平台，打造优刻得全国工业互联网总部基地，有利于在促进公司发展战略实施的基础上，完善和提升公司业务发展布局，增强公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　本次投资是从公司长远发展考虑作出的决策，但可能出现市场开拓和经营管理不力而导致经营不善的风险。公司将积极完善建立投资管理机制、监督机制、市场开拓激励机制等，确保公司投资的安全与收益。

　　（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次投资符合公司发展战略，有利于增强公司实力，预计对未来公司财务和经营成果产生积极影响，进一步满足公司发展需要。

　　特此公告。

　　优刻得科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日