本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年3月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第135号）（以下简称“关注函”）。

　　收到关注函后，公司董事会对关注函所关注的事项进行了认真核查，对关注函相关问题具体回复如下：

　　2021年3月16日，你公司披露《股东大会决议公告》称，关于增补黄凯为第五届董事会非独立董事的议案未获得股东大会审议通过。

　　1、请核实相关股东对议案投反对票的具体原因。

　　回复：

　　2021年3月15日参与公司2021年第一次临时股东大会投票表决的持股数量前二十名股东的信息和表决意见如下表所示：

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　　根据前20名股东投票结果分析来看，前20名股东表决股票数174,507,888股，占出席股份数比例95.4%，参与现场投票的7名股东均在前20名股东内，除第1名法人股东、第7、8、13、18名信用交易账户股东外，其它15名股东均为自然人股东。

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（含股东代表）共计123人，除去上述20名股东（7名现场投票股东、13名网络投票股东）所持股份外，有103名股东参与网上投票。通过现场投票的7名股东代表有表决权的股份数159,008,944股，占公司有表决权股份总数的31.33%。通过网络投票的116名股东代表有表决权的股份数23,918,389股，占公司有表决权股份总数的4.71%。

　　上述前20名股东投票结果足够代表股东的投票意愿，样本分析足够合理：上述20名股东中除第1名、第18名股东账户投同意票，股票数57,775,600股，占出席股份数比例31.58%，其它18名股东（含15名自然人股东）均投反对票，股票数116,732,288股，占出席股份数比例63.82%，投反对票的18名股东中除3名信用交易账户股东不能辩别地域外，15名自然人股东身份证号码以“4452”“4405”开头，根据网络查询，以“4452”“4405”开头的身份证号码地址为广东揭阳。

　　经公司询问提名股东陈泳洪先生投反对票的原因，陈泳洪先生口头回复：陈泳洪先生向提名委员会推荐黄凯先生为提名董事时，没有了解到黄凯先生所学专业，直到在召开临时股东大会前两天，陈泳洪先生问询黄凯先生大学所学专业时，黄凯先生才向陈泳洪先生说明其本人所学专业为信息系统与信息管理专业，与公司中成药行业所要求的专业有较大区别，黄凯先生随后也自认为对中成药行业不了解，担心胜任不了所聘岗位，遂愿意放弃提名董事候选人的资格并出具书面放弃提名董事候选人资格的文件，陈泳洪先生在股东大会表决时根据黄凯先生的个人意愿投了反对票。其他股东投票情况均由股东个人基于股东本人意愿投票决定。

　　以上投票结果真实客观，相关股东在投票时作出了符合实际情况的判断及表决，投票结果符合大多数股东意愿，投票现场有律师见证，程序合法，表决结果合法有效。

　　2、前期你公司披露陈泳洪、黄智勇、黄利兵与中联集信签署解除协议，解除表决权委托和一致行动关系，陈泳洪、黄智勇、黄利兵恢复行使相关股份表决权。请结合前述事项说明目前你公司股东大会能否正常进行，是否影响公司的正常生产经营，公司治理是否存在重大缺陷。

　　回复：

　　2021年2月24日，原发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵三人与中联集信投资管理有限公司之间表决权委托关系及一致行动人关系解除，陈泳洪、黄智勇、黄利兵三人持有公司股份对应的表决权恢复由股东本人行使，同日，公司董事、董事长陈建宁先生向公司董事会递交辞职报告，辞去公司董事、董事长职务，中联集信提名的其它董事、监事继续履职至任期届满。陈建宁先生辞去董事后，董事会在职人员共8名（含3名独立董事），其中非独立董事宋稚牛、代会波、秦占军为中联集信提名的董事，未超过董事会过半数，不会对董事会所议事项产生直接影响，董事会能够正常、独立运作。

　　自陈泳洪、黄智勇、黄利兵三人表决权恢复后，三名自然人股东表决权各自独立行使，之间亦没有结成一致行动人关系，股东深圳市老虎汇资产管理有限公司为上市公司第一大股东，其持有上市公司5720.00万股（占总股本比例11.27%），陈泳洪为上市公司第二大股东，其持有上市公司5554.10万股（占总股本比例10.94%），第一、第二大股东持股比例接近，能够相互协商、共同决策上市公司经营活动；中联集信解除表决权后，其持有上市公司80.56万股（占总股本比例0.16%），其决策不对上市公司经营活动产生任何影响。

　　综上所述，公司股东大会能够正常进行，不影响公司的正常生产经营，公司治理不存在重大缺陷。

　　3、请说明你公司对上述否决议案的后续安排。

　　回复：

　　《公司法》第一百零八条规定“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人”。公司第五届董事会目前在职董事8名，其中非独立董事5名，独立董事3名，公司在职董事人数在《公司章程》规定的人数三分之二以上，不影响董事会正常运作。

　　因公司第五届董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员的任职截止期限为2021年8月12日，距今尚不足半年时间，而公司董事会当前的主要任务是做好2020年年报信息披露工作，后续公司会根据《公司章程》的相关规定适时启动新一届董、监、高换届选举工作，在此之前，公司董事会成员暂无增补安排。

　　4、请你公司自查是否存在应披露未披露事项。

　　回复：

　　公司经自查及向第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司、第二大股东陈泳洪书面询问后，公司目前不存在其它应披露未披露事项。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 3 月 22 日