证券代码：002978   股票简称：安宁股份   公告编号：2021-006

　　四川安宁铁钛股份有限公司关于公司拟向全资子公司划转资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次划转的概述

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为整合内部资源，优化资产结构，促进发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将采矿车间的相关资产、负债和人员按以2021年2月28日为基准日的账面价值通过增资方式划转至全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）。

　　公司于2021年03月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》。

　　本次资产划转属于公司内部资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次资产划转事项无需股东大会审批。

　　二、本次划转的具体内容

　　（一）划转双方的基本情况

　　1、划出方

　　公司名称：四川安宁铁钛股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510400204604471T

　　注册资本：人民币40,100万元整

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：罗阳勇

　　住所：米易县垭口镇

　　经营范围：铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、划入方

　　公司名称：攀枝花安宁矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91510421MA653YL3XY

　　注册资本：人民币5,000万元整

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴亚梅

　　住所：米易县垭口镇回箐村潘家田组93号

　　经营范围：铁矿采选；钛矿采选；矿产品加工；销售矿产品（不含危险化学品）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、划出方与划入方的关系

　　划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。

　　（二）拟划转资产的情况

　　公司拟将位于采矿车间的固定资产、在建工程、无形资产、存货等资产按基准日2021年2月28日的账面价值划转至安宁矿业，划转期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。其中货币资金具体情况详见公司同日披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的公告》。

　　截至2021年2月28日，公司拟划转资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　以上数据未经审计。本次划转资产权属清晰，截至本公告披露之日，上述划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（三）划转涉及的员工安置

　　本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，采矿车间员工的劳动关系将由安宁矿业接收，公司和安宁矿业将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

　　（四）价款支付

　　本次交易系公司以相关资产和负债按照账面价值对安宁矿业进行增资，不涉及价款的支付。

　　（五）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　本次资产划转涉及相应的债权、债务、相关订单和合同等业务将同时转移至安宁矿业，所涉划转地块及附属建筑物的不动产登记权证将在不动产登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至安宁矿业。

　　（六）划转涉及的会计处理

　　根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将相关资产和负债按账面价值划转至安宁矿业，实质为以本公司相关资产和负债对安宁矿业进行增资。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资，安宁矿业按接受投资（增加资本公积）进行相应会计处理。

　　（七）划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　三、本次划转对公司的影响

　　1、本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。

　　2、本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　3、本次资产划转不涉及公司股本及股东变化，资产划转完成后，公司注册资本与股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　四、本次划转可能存在的风险

　　1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。

　　2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年03月22日

　　证券代码：002978  股票简称：安宁股份  公告编号：2021-007

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金

　　专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年03月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》，同意公司使用募集资金监管账户中的10,000.00万元银行存款，对公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）增资和增加募集资金专户，用于潘家田铁矿技改扩能项目。现将相关事项公告如下：。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股A股股票4,060万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为人民币27.47元/股，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各项发行费用合计（不含税）人民币62,892,452.83元后，实际募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为XYZH/2020CDA40112的《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至披露日，公司募集资金存放专项账号情况如下：

　　■

　　注：公司已于2020年12月29日注销了中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专户。2021年1月4日《关于注销部分募集资金专户完成的公告》（公告编号：2021-001）。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　二、使用部分募集资金向全资子公司增资情况

　　（一）本次使用募集资金向全资子公司增资的原因

　　由于公司拟向全资子公司划转资产，将潘家田铁矿采矿权及相应资产、负债及人员划转至全资子公司安宁矿业，具体内容详见公司同日披露的《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》。因潘家田铁矿技改扩能项目的主要实施地点在潘家田铁矿，故拟将潘家田铁矿技改扩能项目的部分子项目实施主体由公司变更为安宁矿业。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　1、公司基本情况

　　■

　　2、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年12月31日/2020年度数据未经审计。

　　（三）本次增资的具体情况

　　截至2021年2月28日，浙商银行股份有限公司凉山分行账户余额为263,457,458.05元。公司根据实际使用募集资金的情况，为提高使用效率、进一步规范募集资金的管理，公司拟使用浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金账户中的10,000.00万元银行存款，对全资子公司安宁矿业增资，用于潘家田铁矿技改扩能项目，其中0.00万元计入实收资本，10,000.00万元计入资本公积。安宁矿业拟在浙商银行股份有限公司凉山分行开设新募集资金专户。

　　本次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为5,000.00万元，仍为公司全资子公司。增资后安宁矿业的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有利于保障募投项目的顺利实施。公司将根据安宁矿业募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，提高募集资金的使用效率。

　　三、本次增资和增加专户的目的及对公司的影响

　　公司本次拟将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司安宁矿业用于实施募投项目并增加募集资金专户，未改变募集资金用途和项目建设内容，不影响募集资金投资计划，不会对项目实施、投资收益造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次对安宁矿业增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、本次增资和增加专户后的募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及安宁矿业将对募集资金采取专户存储。公司、安宁矿业、保荐机构及存放募集资金的商业银行四方签订新的募集资金监管协议并严格按照监管协议内容，对涉及的募集资金专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、监事会意见

　　公司本次增资和增加专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况。本次增资和增加专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。公司监事会同意本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就本次公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户事项发表独立意见。公司本次增资和增加专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次增资和增加专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此，全体独立董事同意公司本次向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增资和增加募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户事项的核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年03月22日

　　证券代码：002978  股票简称：安宁股份  公告编号：2021-008

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2021年3月12日以电子邮件、电话方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2021年3月22日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事罗阳勇、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯的方式参会）。

　　5、董事会主持人：吴亚梅女士。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、 审议通过《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》

　　经审议，同意公司将采矿车间的相关资产、负债和人员按以2021年2月28日为基准日的账面价值通过增资方式划转至全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。

　　经审议，同意公司使用募集资金监管账户中的10,000.00万元银行存款，对公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司增资和增加募集资金专户，用于潘家田铁矿技改扩能项目。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构对本事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的独立意见；

　　3、华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户事项的核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：002978  股票简称：安宁股份  公告编号：2021-009

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2021年3月12日以电话方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2021年3月22日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席曾成华先生。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审核，监事会认为公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。公司监事会同意关于公司拟向全资子公司划转资产的议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》。

　　2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审核，监事会认为公司本次增资和增加专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况。本次增资和增加专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。公司监事会同意本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2021年3月22日