证券代码：688083        证券简称：中望软件          公告编号：2021-001

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于对外投资的自愿披露公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京安怀信科技股份有限公司（简称“安怀信”或“标的公司”）

　　●投资金额：以自有资金出资3,000.00万元

　　●该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　为加强公司在CAE仿真及验证领域内的布局、提升公司未来在相关领域的竞争力，公司于2021年3月19日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司以投资价款3,000.00万元认购标的公司新增注册资本137.8839万元，取得标的公司增资后全部股份的10.00%。本次对外投资事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　1. 公司名称：北京安怀信科技股份有限公司

　　2. 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　3. 法定代表人：李焕

　　4. 注册资本：1217.9750万元人民币

　　5. 成立日期：2012年8月22日

　　6. 企业地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8112房间

　　7. 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8. 最近三个会计年度的主要财务数据：

　　■

　　（二）本次对外投资的相关情况

　　公司本次对外投资安怀信的事项，公司将通过认购安怀信新增注册资本137.8839万元的方式持有安怀信10%的股权，双方协商对价为3,000.00万元。

　　增资完成后，安怀信前十大股东情况如下：

　　■

　　（三）出资方式

　　公司以自有资金现金出资。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　1. 合同主体

　　标的公司：北京安怀信科技股份有限公司

　　增资方：广州中望龙腾软件股份有限公司

　　目标公司实际控制人、核心股东：李焕

　　目标公司核心股东：喻强、孙志权

　　投资金额、出资方式

　　增资方以货币资金方式，向目标公司出资3,000.00万元，其中137.8839万元计入注册资本，2,862.1161万元计入目标公司资本公积。增资方本次增资，取得目标公司增资后10.00%的股权。

　　2. 增资款的支付及变更登记

　　增资方应在董事会决议及增资协议签订生效之日起5个工作日内，将本协议项下的增资款一次性转入目标公司的公司账户。

　　目标公司应在增资方缴付全部出资之日起60日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

　　3. 增资后的公司治理

　　本次增资后的目标公司董事会由6名董事组成，其中增资方有权向目标公司委派1名董事。各方应自交割日起60日内，重新选举董事组成目标公司董事会。

　　4. 争议解决

　　因本次投资的任何事项发生争议，友好协商不成的，经书面通知对方后，将争议提交广州仲裁委员会，依照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为广州。如双方对仲裁裁决有异议，可以向其仲裁机构所在地法院提起诉讼。

　　四、估值合理性

　　根据中和资产评估有限公司以2020年12月31日为估值基准日出具的中和咨询报字（2021）第BJU7001号《股东权益价值估值咨询报告》,在持续经营前提下，经估值测算，北京安怀信科技股份有限公司股东全部权益在估值基准日2020年12月31日的市场价值为27,940万元。本次增资价格为每一元注册资本对应人民币21.76元，系根据上述估值结果与公司及相关方协商确定，增资价格具有合理性。

　　安怀信属于轻资产类型公司且其产品与技术处于优势地位。标的公司经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括人才团队、技术能力、 产品实力、客户关系、有4项发明专利、33项软件著作权和7项商标等等重要的无形资产，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。

　　本次对外投资项目以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生成经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。虽然本次对外投资事项增资协议已经签署生效，但标的公司增资相关手续尚未完成，存在一定的不确定性，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：688083     证券简称：中望软件    公告编号：2021-002

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）于2021年3月19日召开第五届董事会第七次会议、五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第七次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。具体事项由公司财务部门负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 本次募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，每股发行价格为人民币150.50元，募集资金总额为人民币233,064.30万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217,895.33万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一） 投资目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。

　　（二） 投资额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（三） 投资产品品种

　　为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四） 决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五） 实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六） 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（七） 现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、 对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的规定。

　　四、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务。

　　2、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品。

　　3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　4、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长、并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　五、 履行的相关决策程序

　　2021年3月19日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同时，公司独立董事对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。

　　六、 专项意见说明

　　（一）独立董事发表的意见

　　公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：中望软件计划使用不超过人民币200,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的规定。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集及资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。华泰联合对本次中望软件使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、 上网公告文件

　　（一）《广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的意见》

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件         公告编号：2021-003

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第四次会议通知于2021年3月8日以电子邮件方式送达各位监事。会议于2021年3月19日以现场结合视频通讯方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名。

　　本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议及表决情况如下：

　　（一）审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　公司监事会认为：公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2021年3月22日

　　●报备文件

　　（一）广州中望龙腾软件股份有限公司第五届监事会第四次会议决议