证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2021-012

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会第八次会议（临时会议）于2021年3月22日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2021年3月15日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

　　1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于对宁东泰和新材增资并受让部分未实缴出资额的议案。

　　同意公司与宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）共同对宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）进行增资，其中公司以自有资金增资32,000万元，宁东投资公司增资8,000万元，宁东泰和新材的股东烟台星华氨纶有限公司和宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）放弃认购本次增资额。同时为使宁东泰和新材注册资本尽快足额到位，保证其生产经营活动的正常开展，拟以0元价格受让宁夏嘉诚公司原认缴的未实缴出资额600万元，公司将在受让后对宁东泰和新材履行出资义务。本次交易公司需合计出资32,600万元，交易完成后，公司的出资比例将由原来的67%提升至72.80%。

　　公司在增加注册资本并受让出资额后，按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保比例。

　　针对本议案中，按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材银行贷款担保比例事项，公司独立董事发表了独立意见,详见2021年3月23日的巨潮资讯网。

　　《关于对宁东泰和新材增资并受让部分未实缴出资额的公告》详见2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2021年3月23日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2021-013

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于对宁东泰和新材增资并受让部分未实缴出资额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称 “泰和新材”、“公司”）控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）拟投资建设“3万吨／年绿色差别化氨纶智能制造工程项目”，该项目已经公司第九届董事会第十四次会议及2018年度股东大会审议通过。为了保证项目的顺利开展，宁东泰和新材拟增加注册资本40,000万元，公司拟与宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）共同对宁东泰和新材进行增资，其中公司以自有资金增资32,000万元，宁东投资公司增资8,000万元，宁东泰和新材的股东烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华氨纶”）和宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）放弃认购本次增资额。同时为使宁东泰和新材注册资本尽快足额到位，保证其生产经营活动的正常开展，拟以0元价格受让宁夏嘉诚公司原认缴的未实缴出资额600万元，公司将在受让后对宁东泰和新材履行出资义务。本次交易公司需合计出资32,600万元，交易完成后，公司的出资比例将由原来的67%提升至72.80%。

　　公司已于2021年3月15日与宁东投资公司、星华氨纶、宁夏嘉诚公司签署了《增资协议》，并于2021年3月16日与宁夏嘉诚公司签署了《股权转让协议》。

　　本事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）宁夏宁东开发投资有限公司

　　统一社会信用代码：91641200585354276U

　　住所：宁夏宁东镇企业总部大楼7层

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：蔡丽芳

　　注册资本：487,965万元人民币

　　经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　（二）烟台星华氨纶有限公司

　　统一社会信用代码：91370600757486022L

　　住所：烟台经济技术开发区嫩江路12号

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：周国永

　　注册资本：2,500万美元

　　经营范围：生产氨纶丝产品，销售公司自产产品。

　　（三）宁夏嘉诚投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91641200MA76CT3N77

　　住所：宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞忠波

　　注册资本：1,200万元人民币

　　经营范围：股权投资。

　　三、投资标的基本情况

　　1、宁东泰和新材基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：周国永

　　注册资本：人民币60,000万元

　　经营范围：差别化氨纶及化学纤维产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务（不含危险化学品）；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发及零售；货物进出口业务。

　　公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧

　　该公司目前具备氨纶生产能力30000吨/年，生产经营正常。

　　2、宁东泰和新材主要财务指标

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，宁东泰和新材资产总额为127,326.43万元，负债74,410.56 万元，净资产52,915.87万元；2019年实现营业收入65,284.10万元，利润总额-2,442.85万元，净利润-1,848.58万元。

　　根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2020年10月31日，宁东泰和新材资产总额 128,860.64 万元、负债 74,387.39 万元、净资产 54,473.25 万元，2020 年 1-10 月，实现营业收入 54,690.81 万元，利润总额 1,521.78 万元，净利润 1,557.39万元。

　　3、本次交易前宁东泰和新材股权结构

　　■

　　4、本次交易的主要内容

　　（1）增加注册资本

　　根据中联评估集团有限公司出具的《宁夏宁东泰和新材有限公司拟增资所涉及的宁夏宁东泰和新材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2020〕第 3647 号），宁夏宁东泰和新材有限公司股东全部权益在基准日 2020 年 10 月 31 日的评估价值为 60,381.32 万元，折合每份出资额（实缴）1.02元。

　　本次宁东泰和新材计划通过原股东增加注册资本的方式增资40,000万元，参与增资的投资方均按照每份出资额1元认缴，累计募集资金40,000万元，将用于“3万吨／年绿色差别化氨纶智能制造工程项目”投资支出及补充流动资金。

　　经与宁东泰和新材原股东沟通，宁东投资公司计划按原出资比例（20%）以货币方式认缴出资额8,000万元；星华氨纶、宁夏嘉诚公司均放弃认缴本次增资。

　　本公司拟以货币方式认缴出资额合计32,000万元，占增资总比例的80%。

　　（2）受让未缴出资额

　　截至目前，宁夏嘉诚公司认缴宁东泰和新材出资额1,800万元，其中实缴部分出资额为1,200万元，未实缴部分出资额为600万元。

　　为保证宁东泰和新材注册资本尽快足额到位，经协商由公司以0元价格受让宁夏嘉诚公司未实缴部分的出资额600万元，受让完成后该部分出资义务由公司对宁东泰和新材履行。本次转让系在宁东泰和新材原股东之间进行，根据法律及公司章程相关规定，不存在优先购买权的情况。

　　该部分股权宁夏嘉诚公司已于2019年8月15日出质于宁东投资公司。宁东投资公司已出具《关于同意宁夏嘉诚公司转让宁东泰和新材股权并办理解除质押的说明及承诺》，承诺对宁夏嘉诚有限公司向泰和新材转让宁东泰和新材股权（出资额600万元）事项完全知情，并同意该项交易；该部分出资额宁夏嘉诚公司未对宁东泰和新材履行实缴出资义务；泰和新材受让该部分股权后，宁东投资公司将协助解除相应股权的质押登记手续。

　　5.交易完成后标的公司的股权结构

　　本次交易完成后，各股东本次认缴出资额、出资方式，增资及转让后的总认缴出资额及出资比例如下:

　　■

　　6.担保比例的变更

　　本次交易完成后，本公司将对宁东泰和新材银行贷款承担与本公司持股比例（72.8%）相应的担保责任，并与宁东泰和新材债权人沟通办理担保责任变更事宜。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）增资协议

　　为扩充宁东泰和新材的资本实力，保证“3万吨／年绿色差别化氨纶智能制造工程项目”的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，就宁东泰和新材增加注册资本事宜达成如下协议：

　　1、宁东泰和新材本次增加注册资本40,000万元（人民币万元，下同），其中甲方（指本公司，以下同）以32,000万元认缴32,000万元新增注册资本，乙方（指宁东投资公司，以下同）以8,000万元认缴8,000万元新增注册资本，本次增资出资方式均为货币，增资后公司注册资本为人民币100,000万元。

　　丙方（指星华氨纶）、丁方（指宁夏嘉诚公司）均明确承诺放弃本次增资的优先认购权。

　　2、为保证宁东泰和新材项目的顺利开展，本着公平合理的原则，甲乙双方同意，出资到位时间为2021年6月30日。

　　股东实缴出资到位后，宁东泰和新材应当向股东签发出资证明书，出资证明证书加盖宁东泰和新材公章并经法定代表人签字生效。

　　3、协议四方一致同意本增资方案内容。

　　4、甲方、乙方均应当承诺本协议项下的增资及认购资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。

　　5、为保证宁东泰和新材项目的顺利开展，本着公平合理的原则，甲乙双方同意于2021年6月30日前新增注册资本金全部实缴到位，其中，2021年3月31日前到位资金不低于本次认缴出资额的25%。

　　6、有下列行为之一的，属违约：

　　（1）不按本协议约定履行出资义务；

　　（2）股东中途抽回出资；

　　（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

　　（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

　　7、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

　　8、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。

　　9、本协议一式六份，经各股东法定代表人或授权代表签字并加盖各股东公章，并经各方有权机构批准后生效，每位股东各执一份，宁东泰和新材执二份，每份具有同等法律效力。

　　（二）股权转让协议

　　根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律之规定，本公司及宁夏嘉诚公司双方经友好协商，就宁夏嘉诚公司向本公司转让其宁东泰和新材0.6%认缴出资额相关事宜达成一致，签订本协议。

　　1、经全体股东同意，宁夏嘉诚公司将其在宁东泰和新材的600万元人民币认缴出资额（占宁东泰和新材注册资本的0.6%）转让给泰和新材。

　　2、鉴于宁夏嘉诚公司尚未对宁东泰和新材实缴出资，双方确定的转让价格为0元。

　　3、本协议生效后1个月内，本公司将600万元人民币的出资额（占宁东泰和新材注册资本的0.6%）以货币形式一次性实缴至宁东泰和新材账户。

　　4、宁夏嘉诚公司依法将出资额转让给泰和新材后，其在宁夏宁东泰和新材有限公司的权利、义务由泰和新材承担；泰和新材遵守和执行宁东泰和新材公司章程。

　　5、本协议自泰和新材董事会审议批准相关事项后生效。

　　6、本协议一式四份，双方各持一份，报标的公司、登记机关各一份。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次对宁东泰和新材增资是为了扩充其资本实力，保证其投资项目的正常开展；受让其他股东方持有的未实缴资本，有利于保证宁东泰和新材注册资本尽快足额到位，提升公司的实际控制力，扩大主营业务规模，进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公司完善战略布局。

　　六、独立董事意见

　　针对本事项中公司在增加注册资本并受让出资额后，按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保比例事项发表独立意见：

　　经认真审查，我们认为宁东泰和新材系本公司的控股子公司，通过本次增资及受让股权，公司最终的权益比例增加，按照持股比例变更宁东泰和新材现有银行贷款的担保比例，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司在增加注册资本并受让出资额后按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保比例。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于十届八次董事会审议事项中变更对宁东泰和新材银行贷款担保比例的独立意见。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2021年3月23日