证券代码：002559           证券简称：亚威股份         公告编号：2021-013

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2021年3月19日上午10:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2021年3月15日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕五位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　《关于对外投资暨关联交易的公告》（2021-015）详见2021年3月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生是本次关联交易的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年三月二十三日

　　证券代码：002559           证券简称：亚威股份         公告编号：2021-014

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年3月19日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2021年3月15日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年三月二十三日

　　证券代码：002559     证券简称：亚威股份    公告编号：2021-015

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）为进一步拓展面向高端半导体的产业布局，拟与江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）、苏州亚禾亚韩光电产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚禾光电”）、苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星明创业投资”）共同增资苏州威迈芯材半导体有限公司（以下简称“威迈芯材”），布局半导体材料业务。威迈芯材拟增资人民币6,600万元，其中公司以自有资金增资人民币1,750万元，产业基金增资人民币1,750万元、亚禾光电增资2,350万元，星明创业投资增资人民币750万元。

　　（二）关联关系说明

　　本次关联交易投资方之一产业基金，为公司参与投资设立，公司董事长冷志斌先生、副董事长施金霞女士任产业基金投资决策委员会委员；投资方之一星明创业投资，公司董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生为其合伙人。产业基金、星明创业投资的执行事务合伙人均为扬州亚威智能制造投资有限公司，扬州亚威智能制造投资有限公司的控股股东和实际控制人为公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司。因此产业基金、星明创业投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年3月19日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》等规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）产业基金

　　名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H

　　成立日期：2017年12月12日

　　注册住址：扬州市江都区文昌东路1006号

　　执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表张凌）

　　合伙人：江苏亚威机床股份有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、鑫沅资产管理有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州龙川控股集团有限责任公司、扬州市江都区政府投资引导基金有限公司、扬州亚威智能制造投资有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否备案：已备案，编号SCD192

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）星明创业投资

　　名称：苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320505MA1YMEEB71

　　成立日期：2019年07月01日

　　注册住址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢

　　执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表戚善云）

　　注册资本：5,001万元人民币

　　经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否备案：已备案，编号SJH879

　　是否为失信被执行人：否

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：苏州威迈芯材半导体有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA254HXE81

　　公司住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星明街288号星明大厦2幢502室

　　注册资本：100万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　成立日期：2021年1月26日

　　法定代表人：KIM DONG MYUNG

　　股东：KIM DONG MYUNG（持股比例16.665%）、JUNG MEEYOUNG（持股比例16.665%）、KIM DAE YEUN（持股比例16.665%）、KIM YOUNG SEOK（持股比例16.665%）、SONG JIYEON（持股比例13.67%）、LEE YEONG YUN（持股比例13.67%）、KIM SOONJI（持股比例6%）

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意：亚威股份以人民币向威迈芯材投资1,750万元（其中，61.8687万元计入注册资本，剩余1,688.1313万元计入资本公积）；产业基金以人民币向威迈芯材投资1,750万元（其中，61.8687万元计入注册资本，剩余1,688.1313万元计入资本公积）；亚禾光电以人民币向威迈芯材投资2,350万元（其中，83.0808万元计入注册资本，剩余2,266.9192万元计入资本公积），星明创业投资以人民币向威迈芯材投资750万元（其中，26.5151万元计入注册资本，剩余723.4849万元计入资本公积）；。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、甲方：亚威股份、产业基金、亚禾光电、星明创业投资；乙方：威迈芯材原有股东KIM DONG MYUNG、JUNG MEEYOUNG、KIM DAE YEUN、KIM YOUNG SEOK、SONG JIYEON、LEE YEONG YUN、KIM SOONJI；丙方（目标公司）：威迈芯材

　　甲方拟通过增资扩股的方式，依据本协议条款与条件对目标公司进行投资。乙方为本次投资之目标公司现有股东，同意甲方依据本协议条款与条件对目标公司进行本次投资，并放弃同等条件下的优先认购权。

　　2、各方协商一致同意丙方投资前整体估值为人民币2,829万元，甲方以现金形式向丙方增资人民币6,600万元，其中233.3333万元计入注册资本，剩余6,366.6667万元计入资本公积。增资完成后，丙方注册资本由人民币100万元增加至人民币333.3333万元，股权结构如下：

　　■

　　3、本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）成立，并于下列条件全部满足之日起生效：核心团队成员已经丙方签署了竞业禁止协议和服务协议，承诺在三年内留任并全职工作；核心团队成员若违反竞业服务协议或离职的，需将其给甲方，转让价格以净资产或初始投资额孰低为准；核心团队成员书面承诺在一定期限内开始在中国积极开展主营业务所需的团队搭建、工厂建设和市场开拓，并书面明确未来叁年明确的工作计划、时间进度及财务预测；经甲方、丙方有权决策机构批准。

　　4、甲方支付本协议项下的投资价款的前提条件为：就甲方本次增资，丙方已通过股东会决议获得所有必要授权，且已经向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议（执行董事决定）各两份，并取得乙方放弃优先认购权的书面确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。股东会决议须由甲方划款日之丙方实际有效且在册股东签署，董事会决议（执行董事决定）须由甲方划款日之丙方董事（执行董事）签署。如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，丙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。本协议已正式生效，且各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。在划款的前提条件全部满足之日起十五个工作日内，甲方应出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次投资款人民币6,600万元划入指定账户。

　　5、本协议生效之日起十个工作日内，甲方、乙方配合目标公司完成本次投资的工商变更登记手续，使得甲方持股占比为70%。丙方收到甲方的全额投资款并完成工商变更登记、外商投资企业变更备案（须包括董事会改组）之日，为本次投资完成之日。

　　6、丙方设董事会，作为股东会的执行机构。董事会由3名董事组成，其中，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事每届任期三年，经股东连续委派可连任。董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生。丙方不设监事会，设监事一名，由甲方委派。

　　六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

　　半导体材料技术具有极高的技术壁垒，常年被日美韩企业垄断，国内几乎全部进口，是急需国产化的“卡脖子”环节。为维护国内半导体产业链安全，国务院发布政策扶持半导体产业公司，国内晶圆厂纷纷扩建，半导体材料未来需求旺盛，国产替代大势所趋。

　　本次关联交易对威迈芯材的增资，是基于核心团队在电子材料领域拥有丰富的研发和管理经验，在半导体材料领域拥有多年的行业经验，能够快速实现半导体材料高端技术国产化。本次投资围绕公司战略目标进行业务拓展，将对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资完成后，威迈芯材在实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，公司将通过强化投后管理工作，协助威迈芯材完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低公司的投资风险。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至本公告披露日，公司与产业基金、星明创业投资共同增资苏州芯测电子有限公司关联交易事项已提交董事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网2021年2月19日《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-007）、《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第十四次会议审议。董事会在审议上述议案时，关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生应当回避表决。

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、投资协议。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二一年三月二十三日