公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

　　关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　由于全体董事均属于关联董事，因此该议案直接提交股东大会表决。

　　公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》

　　为建立和健全公司的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2021—2023）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《通化葡萄酒股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

　　1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

　　2.聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3.批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　4.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　5.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《通化葡萄酒股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　6.根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《通化葡萄酒股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7.在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　8.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《通化葡萄酒股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《〈公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司董事会编制了《公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持、协议受让等方式直接、间接持有公司6.0047%的股份，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故宿迁众晟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于与宿迁众晟科技有限公司签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，宿迁众晟承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准后生效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司股权激励暂不向激励对象授予。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事针对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意见。律师对《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》发表了法律意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2021年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票股权激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

　　（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

　　（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于对外投资暨设立子公司的议案》

　　公司拟在通化市投资设立全资子公司，拟出资额20,086.47万元，并授权公司经营管理层负责办理相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于对外投资暨设立子公司的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　公司拟以所持有部分债权和现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49%少数股权，基于北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2020）第029号评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，九润源全部股权评估价值为54,097.17万元。九润源49%股权对应的评估值为26,507.61万元，本次收购九润源49%股权价格约定为26,507.61万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权的公告》。

　　本次交易架构安排：（1）九润源少数股权股东吴玉华及陈晓琦（分别持有九润源24.5%的股权）控制的宿迁文竹科技有限公司（以下简称“文竹科技”）将先行收购九润源49%的股权，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权；（2）上市公司将所支付对价中的债权在评估后装入专为此目的新设立的全资子公司中，债权预评估值为20,086.47万元，以最终评估结果为准，再以此子公司100%股权与前述文竹科技100%股权进行置换，差价部分将由上市公司在股权置换完成过户的工商变更登记之日起2年内支付，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的议案》

　　公司董事会于近日收到公司董事尹兵先生、董事何文中先生的书面辞职报告。尹兵先生、何文中先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，同时一并辞去其他职务，辞职后不在公司担任其他职务。

　　为保证公司董事会工作正常开展，经公司董事会提名、董事会提名委员会审核，董事会同意提名王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事候选人。王军先生、常斌先生简历详见附件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于推选董事何为民先生代为履行董事长职务的议案》

　　公司董事会于近日收到公司董事长尹红女士因个人原因申请辞去第七届董事会董事长职位的书面辞职报告，辞职后继续担任董事及董事会其他职务。

　　由于尹红女士辞去董事长后，无董事长履行相关职责，经公司董事共同推举，由公司董事何为民先生代为履行董事长职务，直至公司董事会选举产生新任董事长为止。

　　表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　公司董事会于近日收到公司总经理何为民先生因个人原因申请辞去公司总经理职位的书面辞职报告以及副总经理兼财务总监孟祥春先生因个人原因申请辞去公司财务总监职位的书面辞职报告。

　　根据公司生产经营需要，经董事何为民先生提名、董事会提名委员会审核，董事会拟聘任常斌先生为公司总经理，贾旭先生为公司财务总监。常斌先生、贾旭先生简历详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议公司本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　鉴于公司目前尚存在违规为控股股东、实际控制人提供担保的情况，故暂不将本次非公开发行股票相关事项的议案提交股东大会审议。

　　待前述违规为控股股东、实际控制人提供担保解除后，公司董事会将基于公司本次非公开发行的总体工作安排而择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司2021年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的除非公开发行股票之外其他应提请公司股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　附件：

　　董事候选人简历：

　　王军，男，汉族，1966年3月15日出生，毕业于江苏省委党校，曾任苏宁易购集团股份有限公司区域总经理。

　　常斌，男，汉族，1987年2月4日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九润源电子商务有限公司副总经理。

　　总经理候选人简历：

　　常斌，男，汉族，1987年2月4日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九润源电子商务有限公司副总经理。

　　财务总监候选人简历：

　　贾旭，男，汉族，1988年9月6日出生，毕业于哈尔滨学院，曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、北京九润源电子商务有限公司副总经理。

　　股票代码：600365     股票简称：ST通葡     编号：临2021—010

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2021年3月18日以现场与通讯表决相结合方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决议：

　　经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

　　一、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第二十一次会议通知期限的议案》

　　与会监事一致同意豁免本次会议提前十天的通知期限，并于2021年3月18日召开第七届监事会第二十一次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,公司目前存在违规对实际控制人、控股股东担保的情形。公司现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为上市公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已在积极解决上述问题，本公司预计在本次非公开发行股票申报前可解除上述担保情形。

　　监事会认为根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》规定，上述情形解除后申报，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，与会监事对该议案内容逐项进行了表决：

　　1、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次发行股票的种类与面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过1亿股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.7元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务，具体情况如下：

　　■

　　若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、限售期

　　认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》

　　公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

　　关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于〈未来三年股东回报规划（2021-2023）〉的议案》

　　为建立和健全公司的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2021—2023）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2021-2023）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟，公司系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持、协议受让等方式直接、间接持有公司6.0047%的股份，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故宿迁众晟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司股权激励暂不向激励对象授予。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司监事会对该议案发表了同意的独立意见。律师对《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》发表了法律意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2021年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，公司监事会对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　为保证公司2021年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划激励对象名单》，公司监事会对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　公司拟以所持有部分债权和现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49%少数股权，基于北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2020）第029号评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，九润源全部股权评估价值为54,097.17万元。九润源49%股权对应的评估值为26,507.61万元，本次收购九润源49%股权价格约定为26,507.61万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权的公告》。

　　本次交易架构安排：（1）九润源少数股权股东吴玉华及陈晓琦（分别持有九润源24.5%的股权）控制的宿迁文竹科技有限公司（以下简称“文竹科技”）将先行收购九润源49%的股权，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权；（2）上市公司将所支付对价中的债权在评估后装入专为此目的新设立的全资子公司中，债权预评估值为20,086.47万元，以最终评估结果为准，再以此子公司100%股权与前述文竹科技100%股权进行置换，差价部分将由上市公司在股权置换完成过户的工商变更登记之日起2年内支付，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司监事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：600365      证券简称：ST通葡     公告编码：临2021-012

　　通化葡萄酒股份有限公司关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟以所持有债权、现金为对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司49%少数股权。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。交易价格由评估价值确定。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内公司存在向吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司寻求保理融资的关联交易，自2020年初至2021年2月末融资金额3,848万元。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）为本公司持股51%的控股子公司，吴玉华和陈晓琦分别持有九润源24.5%的股权。

　　为进一步增强公司盈利能力，增强对九润源的控制，公司于2021年3月18日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，拟以公司所持有部分债权以及现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司九润源49%少数股权，交易价格由评估价值确定。

　　按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。

　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　截至本次关联交易，过去12个月内存在吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司向公司提供保理融资的关联交易，自2020年初至2021年2月末融资金额3,848万元，除此以外吴玉华、陈晓琦不存在与上市公司的关联交易情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易的交易对方吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联人情况概要

　　■

　　2、关联人最近3年职业/职务情况

　　（1）吴玉华最近三年任职情况

　　■

　　（2）陈晓琦最近三年任职情况

　　■

　　3、关联人所控制的核心企业情况

　　（1）吴玉华所控制的核心企业情况

　　■

　　（2）陈晓琦所控制的核心企业情况

　　■

　　三、交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　公司向关联方购买标的公司49%股权。

　　2、交易标的基本信息

　　企业名称：北京九润源电子商务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：544.42万人民币

　　注册地址：北京市通州区经济开发区星湖科技园区兰格加华F6

　　法定代表人：陈晓琦

　　经营范围：网上经营、销售五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品（不含弩）、针纺织品、服装、日用杂货、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、不再分装的包装饲料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表眼镜、卫生间用具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品；货物进出口；代理进出口；仓储服务；基础软件服务；计算机网络技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　目前股东情况：上市公司持有51%，吴玉华持有24.5%，陈晓琦持有24.5%。

　　九润源的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响。

　　九润源主要业务为以酒类为核心的消费品电子商务业务，主要通过向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。其在酒水流通领域各业务线上均已积累丰富的管理经验，凭借较大的经营规模、良好的品牌形象、稳定的合作关系以及酒水电商领域的竞争优势，公司能够不断发展合作伙伴，进一步扩展上下游资源，扩大经营规模。九润源目前经营状况良好，根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，九润源2019年度及2020年1-9月的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、关联交易的定价情况

　　根据北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告资产评估报告》【中科华评报字(2020)第029号】，截至评估基准日2020年9月30日，九润源单体全部权益经审计确认的账面价值为8,733.60万元，采用收益法评估结果作为评估结论，全部权益的评估价值为54,097.17万元，增值额45,363.57万元，增值率519.41%。

　　经交易各方共同协商，均同意以九润源全部权益价值54,097.17万元为本次交易价格的定价依据，对应九润源49%股权的交易价格为26,507.61万元。

　　本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易合同主要内容

　　1、交易标的

　　各方同意，本次股权置换交易中，甲方的置出资产暨乙方的置入资产为甲方最终持有的通化志诚100%的股权及部分现金，甲方的置入资产暨乙方的置出资产为乙方通过丙方持有的文竹科技100%股权（对应文竹科技最终持有的标的股权）。

　　2、交易价格

　　2.1交易价格的确定

　　2.1.1 根据北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告资产评估报告》【中科华评报字(2020)第029号】，截至评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估结果作为评估结论，九润源全部权益的评估价值为54,097.17万元。九润源49%股权对应的评估值为26,507.61万元。

　　因文竹科技为2021年3月12日专为本次交易所注册设立的公司，除拟收购的九润源49%股权资产外将无其他资产及负债，经交易各方共同协商，同意以九润源49%股权对应的评估值26,507.61万元作为文竹科技100%股权在本次交易中的交易价格。

　　2.1.2 经交易各方共同协商，因通化志诚为甲方拟新设的全资子公司，除拟收购的甲方债权资产外将无其他资产及负债，同意将经评估的以2021年2月28日为基准日的甲方债权金额作为通化志诚100%股权在本次交易中的交易价格。

　　通化志诚购买甲方债权前将委托第三方评估机构对甲方债权进行评估。前述债权预评估价值为20,086.47万元，各方同意在评估机构就甲方债权出具正式评估报告后，另行签署补充协议确定通化志诚100%股权的最终交易价格。

　　2.2 各方同意，前款股权置换交易价格差价由甲方在股权置换完成过户的工商变更登记之日起2年内支付给丙方，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。

　　3、标的股权的过户及交割

　　3.1本协议签署后，甲方应完成通化志诚的设立，并将甲方债权转让给通化志诚，并履行债务人通知程序；同时乙方将其持有的九润源49%的股权转让给文竹科技，甲方同意放弃优先购买权。

　　3.2 第3.1条相关事项完成后，各方将共同配合完成文竹科技100%股权和通化志诚100%股权置换的工商变更登记手续。自前述工商变更登记手续全部完成之日（以下简称“交割日”）起，甲方将持有文竹科技100%的股权，并享有股东权利，承担股东义务；丙方将持有通化志诚100%的股权，并享有股东权利，承担股东义务。

　　3.3 各方同意，本次交易中九润源、文竹科技及通化志诚原有的债权债务及人员保持不变。

　　4、交割日前的未分配利润

　　各方一致同意，除另有书面约定外，九润源于交割日前的未分配利润由甲方及乙方按本次交易前的持股比例享有。

　　（二）交易结构安排

　　本次所购买九润源49%的股权交易对价为26,507.61万元，上市公司将以所持有的债权和现金资产作为支付对价。

　　本次交易架构安排如下：

　　1、上市公司

　　上市公司拟设立全资子公司通化志诚信息科技有限公司（简称“通化志诚”），并由通化志诚在评估后收购上市公司所支付对价的债权，其预评估值为20,086.47万元，以最终评估结果为准。

　　前述设立通化志诚已经第七届董事会第三十一次会议审议通过。

　　2、吴玉华、陈晓琦

　　吴玉华、陈晓琦分别直接持有宿迁众晟科技有限公司（简称“宿迁众晟”）50%的股权，宿迁众晟以其全资子公司宿迁文竹科技有限公司（简称“文竹科技”）先行收购九润源49%的股权，该过程上市公司将放弃其优先购买权。

　　前述宿迁众晟情况如下：

　　■

　　该公司尚未经营，未编制财务报表。

　　文竹科技情况如下：

　　■

　　该公司专为此次交易设立，尚未经营，未编制财务报表。

　　经公司股东大会审议通过之后，吴玉华、陈晓琦将实施其对九润源的直接持股转至通过宿迁众晟再通过文竹科技间接持有，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权。

　　3、交易

　　上市公司通过以100%的通化志诚信息科技有限公司股权作为支付对价购买宿迁众晟持有的文竹科技100%股权来收购九润源49%的股权；差价将由上市公司在股权置换完成过户的工商变更登记之日起2年内支付给宿迁众晟，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。

　　六、本次股权收购对公司的影响

　　本次股权收购完成后，公司将持有九润源100%股权，有助于增强对九润源的控制力，提高整体经营效率。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会的审核意见

　　本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，符合公司经营发展规划，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　公司收购北京九润源电子商务公司少数股权的交易对手方系吴玉华、陈晓琦。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。本次收购少数股权，有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。

　　本次交易有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（四）董事会审议情况

　　2021年3月18日，公司第七届董事会第三十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　八、其他说明情况

　　自2020年初至今，交易对手方吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，具体交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　2021年3月23日

　　股票代码：600365      股票简称：ST通葡      编号：临2021—018

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与宿迁众晟科技有限公司签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据公司本次非公开发行方案，宿迁众晟科技有限公司（以下简称：众晟科技）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　　二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司。发行对象基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告日，众晟科技股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　众晟科技于2021年3月10日成立，尚未正式经营。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　众晟科技于2021年3月10日成立，尚未正式经营，故未编制财务报表。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　截至本预案出具之日，众晟科技及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前，众晟科技与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与众晟科技及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　众晟科技为公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司，本次非公开发行完成后，众晟科技将成为公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　除此之外，众晟科技及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与众晟科技及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本次非公开发行预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，众晟科技与公司之间未发生过重大交易。

　　本次非公开发行预案披露前24个月，自2019年至今，吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，具体交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

　　除前述情况以外，本次非公开发行预案披露前24个月，发行对象及其控股股东、实际控制人不存在与上市公司的重大交易。

　　三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容

　　2021年3月18日，公司与众晟科技签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方：通化葡萄酒股份有限公司

　　乙方：宿迁众晟科技有限公司

　　签订时间：2021年3月18日

　　（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

　　1、认购价格和支付方式

　　（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（2）乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

　　（3）在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　2、认购数量

　　（1）本次非公开发行股票数量为不超过1亿股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　（2）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　3、限售期与减持

　　（1）乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（2）相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（3）乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

　　（三）协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

　　2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（四）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　1、本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　2、本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。同时，双方约定甲方股东大会审议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额1%的认购保证金。

　　本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：600365       证券简称：ST 通葡       公告编码：临2021-020

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：1.与江苏翰讯通讯科技有限公司的诉讼,各方已达成和解，原告撤诉结案；2.与宜兴义源铜业有限公司的诉讼，各方已达成和解，原告撤诉结案；3.与江苏大东工贸有限公司的诉讼一审已审结，目前已正处于二审阶段。

　　●上市公司所处的当事人地位：共同被诉人。

　　●涉案的金额：2.98亿元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：相关案件有待于进一步落实解决，暂时无法准确判断对公司期后利润的影响，提请广大投资者注意风险。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　1.与江苏翰讯通讯科技有限公司的诉讼情况进展

　　2020年3月25日，江苏省南京市中级人民法院受理江苏翰讯通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰讯”）诉公司、高杰、公司实控人尹兵借款合同一案。2020年7月18日，公司收到江苏省南京市中级人民法院签发的（2020）江苏01民初588号《应诉通知书》。上述内容详见《通葡股份涉及诉讼公告》（公告编号：临2020-028号）。

　　近日，涉诉各方已达成和解，以解除上市公司相关违规担保，同时也已收到江苏省南京市中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰讯撤诉。

　　2.与宜兴义源铜业有限公司的诉讼情况进展

　　2019 年 7 月，公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的（2019）苏 02 民初第 275 号《应诉通知书》。2019 年 11 月 12 日，江苏省无锡市中级人民法院出具（2019）苏 02 执 752 号之 一执行裁定书，同时在执行过程中，各方已达成执行和解，王治国于 2019 年 11 月 12 日向法院申请撤回执行。上述内容详见《关于收到上海证券交易所〈关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函〉的回复公告》（公告编号：临2020-033号）。

　　各方主体对于涉诉事实已达成一致，在相关主体履行了确定义务后，上市公司对于违规担保的情况不再承担还款、担保责任。

　　3.与江苏大东工贸有限公司的诉讼进展状况

　　江苏大东工贸有限公司起诉公司（2020吉 05 民初 93 号）案件，法院一审判决原被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币 1 亿元及利息的请求不能支持。驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求，上述内容详见《关于公司股票实施其他风险警示相关事项进展公告》（公告编号：2021-004号）。

　　目前江苏大东工贸有限公司已提起上诉，二审开庭时间尚未确定。同时，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已经承诺如果因上述违规担保给上市公司造成损失的，由其承担。

　　二、对公司的影响

　　目前上市公司已就部分违规担保情况形成了具有可操作性的解决方案，公司实际控制人正在积极采取措施筹措资金推动后续进展，以期尽快解决上市公司违规担保的情况。通葡股份涉及违规担保的相关情况有待于上述问题的落实解决，公司将密切关注该等事项进展，暂时无法准确判断对公司期后利润的影响，提请广大投资者注意风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：600365        证券简称： ST通葡        公告编号：临2021—021

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于违规担保事项解除进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　●公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司暂不将本次非公开发行股票相关事宜提交股东大会审议，公司股权激励暂不向激励对象授予。

　　●截至本公告日，公司已经与义源铜业达成附生效条件的和解，预计2021年3月31日前，达成和解条件，相关违规担保解除；公司已经与江苏瀚讯达成附生效条件的和解，预计2021年4月30日前，达成和解条件，相关违规担保解除。公司与大东工贸的相关违规担保的诉讼尚在二审中，如果二审结果不如预期，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦承诺将采取包括承担公司损失、与债权人达成和解等方式解除上市公司还款、违规担保责任。截至本公告日，公司尚未解除的违规担保涉及义源铜业500万元、江苏瀚讯2亿元、大东工贸8,500万元。义源铜业剩余500万元将在2021年3月31日前解除，江苏瀚讯全部违规担保将在2021年4月30日前解除。

　　一、 违规担保情况

　　2020年8月，公司经自查公司累计违规担保金额为：3.65亿元，截至2020年8月尚未解除金额为：2.98亿元。其中：（1）2017年对实控人尹兵 1.3 亿元违规担保，截至2020年8月3,000万元已解除，1亿元尚未解除，债权人已提起诉讼；（2）2018年对实控人尹兵1.85 亿元违规担保，截至2020年8月尚未解除，债权人已提起诉讼；（3）2018年对吉祥嘉德 5,000万元违规担保，截至2020年8月尚有1,300万元没有解除。详情请见《通化葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》的回复公告》（公告编号：临2020—035）

　　二、违规担保解除的进展情况

　　公司自查发现违规担保以来通过督促实际控制人解决违规担保事项、积极应诉、完善相关管理等措施，积极保护上市公司及中小股东利益，现将相关违规担保解除的进展情况披露如下：

　　1、与义源铜业相关的违规担保

　　截至本公告日，公司及相关主体已经与义源铜业、魏爱民、王治国达成附生效条件的和解，由拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琪控制的相关主体承担相关债务，在2021年3月31日前再向义源铜业、魏爱民、王治国支付人民币500万元，将解除公司全部1,300万元违规担保责任。公司将不再承担相关对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任。

　　2、与江苏瀚讯相关的违规担保

　　截至本公告日，公司及相关主体已经与江苏瀚讯达成了附生效条件的和解，确认公司不是相关借款的用款人、尹兵先生为相关借款的实际用款人。在相关方给予履约保证措施后，和解生效，公司违规担保责任将全部解除，不再对江苏瀚讯相关借款承担担保、还款责任。近日，公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏瀚讯撤诉。目前，公司预计与江苏瀚讯达成和解将于2021年4月30日前生效，和解生效后公司对相关借款的还款、担保责任解除。

　　3、与大东工贸相关的违规担保

　　2021年1月，公司收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书，判决认为原被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款的请求不能支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求。目前，大东工贸已经提起上诉至吉林省高级人民法院，二审尚未开庭。公司将积极应诉，维护公司和中小股东利益。

　　如果二审结果不如预期，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦承诺将采取包括承担公司损失、与债权人达成和解等方式解除上市公司还款、违规担保责任。

　　三、截至本公告日尚未解除的违规担保情况

　　截至本公告披露日，公司尚未解除的违规担保涉及义源铜业500万元、江苏瀚讯2亿元、大东工贸8,500万元。义源铜业剩余500万元将在2021年3月31日前解除，江苏瀚讯全部违规担保将在2021年4月30日前解除。

　　上述事项尚有不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：600365           证券简称：ST通葡         公告编号：临2021－023

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托

　　投票权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2021年4月2日-2021年4月2日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　●征集人持股情况：征集人未持有本公司股票。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事孟庆凯先生作为征集人，就公司拟于2021年4月7日召开的2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　孟庆凯：男,蒙古族,中国国籍,1971年生,长春税务学院审计专业毕业,获得学士学位,吉林大学MBA工商管理专业毕业,获得硕士学位,高级会计师、注册会计师。曾任吉林省财政投资评审中心财务审计部主任、长春经开(集团)股份有限公司独立董事；现任吉林省投资集团有限公司财务总监、吉林省科技投资基金有限公司执行董事兼总经理、通化葡萄酒股份有限公司独立董事。

　　征集人孟庆凯先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　征集人孟庆凯先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人孟庆凯先生与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人孟庆凯先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年3月18日召开的第七届董事会第三十一次会议，对《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》投了赞成票。

　　征集人孟庆凯先生认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　股东大会召开时间及地点：公司2021年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议将于2021年4月7日下午13:00在公司会议室召开。

　　股东大会会议议案：

　　■

　　三、征集方案征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年4月1日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2021年4月2日-2021年4月2日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：吉林省通化市前兴路28号

　　收件人：通化葡萄酒股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0435-3530579

　　联系传真：0435-3949616

　　邮政编码：134002

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：孟庆凯

　　2021年3月23日

　　附件:

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《通化葡萄酒股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托通化葡萄酒股份有限公司独立董事孟庆凯作为本人/本公司的代理人出席通化葡萄酒股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东证券账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第一次临时股东大会结束。

　　●报备文件

　　（一）征集人身份证明文件：法人营业执照复印件/自然人身份证复印件；

　　（二）如是董事会征集投票权，应提供董事会关于征集投票权的决议；

　　（三）如是股东征集投票权，应提供股东账户卡复印件。

　　证券代码：600365       证券简称：ST通葡     公告编号：临2021-008

　　通化葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告的补充更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动分别涉及公司股东的减持及增持，但未触及要约收购。

　　●本次权益变动涉及向特定对象非公开发行股份，未来需要经过股东大会审议通过，并经向中国证券监督委员会申请审批后发行，该等发行存在不确定性。

　　●特别提示各位投资者，在完成本次向特定对象非公开发行股份后，实际控制人将会发生变化。

　　上市公司通化葡萄酒股份有限公司（简称“公司”、“通葡股份”）收到尹兵先生、吉祥大酒店、吴玉华女士及陈晓琦先生发来的《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》以及《解除表决权委托协议》。由于原签订的《表决权委托协议》尚未生效履行，经各方协商一致后，重新签订了《解除表决权委托协议》。因此现对《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》进行补充更正，补充更正后的公告内容如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　根据《股份转让协议》，尹兵先生因个人事业方向转变，拟向吴玉华女士、陈晓琦先生转让通葡股份控制权。吴玉华女士、陈晓琦先生对于经营酒水类消费品、电商销售渠道具有充分兴趣，拟通过受让股权、参与向特定对象非公开发行股份的认购以及二级市场增持等多种方式取得上市公司控制权，继续做大做强公司葡萄酒、消费类电子商务业务。

　　1、 股份协议转让

　　2021年3月17日，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）与吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》，安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司20,018,700股股份，占上市公司总股本的5.0047%。

　　2、 二级市场增持

　　2021年3月23日，吴玉华、陈晓琦披露拟在未来三个月内分别通过二级市场增持200万股通葡股份的股权，二人拟通过二级市场合计增持400万股通葡股份的股权，占上市公司总股本的1.00%。上述内容详见《关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划的公告》（公告编号：临2021-019号）。

　　3、 非公开发行股份

　　2021年3月23日，通葡股份披露了《非公开发行股份预案》，同时宿迁众晟科技有限公司（以