2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以171221847为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事数码喷印材料、数码喷墨墨水、汽车保护膜的研发、生产和销售。数码喷印材料、数码喷墨墨水是数码喷墨印刷、数码喷墨印花中的承印材料，属于印刷、服装面料及设备器材制造业的细分子行业，也属于复合材料的细分行业；汽车保护膜属于汽车美容美饰、汽车零部件等行业。

　　本公司属数码喷印材料及复合材料行业，主要经营活动为数码喷印材料数码喷墨墨水、及汽车保护膜的研发、生产和销售，产品主要有：车身贴、单透膜、数码喷墨墨水、汽车保护膜等。

　　公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。公司采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。

　　作为数码喷印及复合材料，公司数码喷印材料产品经喷绘后广泛应用于以下两大领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域，其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等，装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰；数码喷墨墨水主要应用于以下领域：数码印花服装及面料、桌面办公、户外及户内广告数码喷绘等场景；汽车功能膜主要应用于汽车漆面保护等汽车后市场领域。。

　　报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年是中国乃至世界均受到新冠疫情巨大冲击的一年。中国凭借强有力的社会管理和动员能力、以及坚决高效的统一执行力，率先控制住了疫情；而全球疫情的蔓延、以及各国疫情应对策略及效果千差万别，以及各国纷纷出台的通过货币政策进行紧急输血的措施，肇致经济活动大起大伏，让世界经济及社会充满极大的不确定性。

　　2020年年初的“防疫”“复工”一度成为公司的关键词。1月25日，纳尔迅速成立防疫指挥部，制定翔实周密的防疫、抗疫举措，确保分散在全国各地的同事开展有效防疫工作。疫情稍有稳定后公司各部门紧急动员，紧紧围绕订单快速生产交付。同时公司在力所能及的范围内投入到社会防疫抗疫中，向上海慈善总会捐赠20万元防疫专项金，国外疫情出现并快速蔓延时快速向海外友人捐赠累计超过10万只口罩，帮助客户渡难关，体现一个有担当有责任的公司。公司作为专注于新材料、专注于制造业的实体企业，虽然上半年受到极大的冲击，但凭借出色的组织营运能力，迅速复工复产，在一季度末和二季度初整个生产经营极度困难的情况下，全年经营目标基本得以超额完成。

　　过去的一年虽然外部环境波澜起伏，所有纳尔人精诚团结、打了一场365天的高强度硬仗，挥汗如雨的付出，带来收获满满。2020年公司在数码喷绘材料、数码喷印墨水、汽车保护膜三个赛道均取得较大突破，报告期内公司实现营业收入12.54亿元，比上年同比上升23.25%；净利润9,579.87万元，比上年增长125.83%；基本每股收益0.65元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002825     证券简称：纳尔股份     公告编号：2021-028

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于2020年年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、2020年年度利润分配预案

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2021〕1068号《审计报告》确认，2020年公司实现净利润人民币95,798,652.41元，其中，母公司实现净利润46,176,269.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,617,626.95元，加上年初母公司未分配利润262,295,683.09元，减上年利润分配29,348,012.80元，公司可供股东分配的利润274,506,312.86元。

　　公司董事会制订2020年年度利润分配预案如下：

　　以公司总股本171,221,847股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2020年年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在招股说明书中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、相关审核及审批程序

　　1、董事会意见

　　公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2020年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2020年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2020年年度利润分配的预案。

　　3、独立董事意见

　　本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：002825     证券简称：纳尔股份     公告编号：2021-029

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2020年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　■

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：002825     证券简称：纳尔股份     公告编号：2021-030

　　上海纳尔实业股份有限公司关于举行2020年年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年3月25日（星期四）15：00–17：00本次年度业绩说明会将在“全景网”和“约调研”两个平台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。

　　1、“全景网”参与方式：投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2020 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年3月25日（星期 四）17：00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　■

　　（问题征集专题页面二维码）

　　2、“约调研”参与方式：在微信中搜索“纳尔股份IR”；或者微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长游爱国先生、总经理马继戟、董事会秘书及财务负责人游爱军先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份     公告编号：2021-032

　　上海纳尔实业股份有限公司关于公司

　　向银行申请银行授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年3月19日第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，具体情况如下：

　　根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过150,000.00万元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。

　　公司董事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份     公告编号：2021-033

　　上海纳尔实业股份有限公司关于部分

　　募投项目变更实施主体和地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”（以下简称“压延膜项目”）的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”（以下简称“保护膜功能膜项目”）的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2020]3343号），公司非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，每股面值1元，发行价格为人民币11.36元，共计募集资金275,829,922.08元，扣除发行费用4,589,327.14元后，募集资金净额为271,240,594.94元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。截至本公告披露之日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和募集资金净额存储情况如下：

　　■

　　二、募集资金投资项目及变更情况

　　根据本次非公开发行股票的预案（修订稿）及第四届董事会第十一次会议决议，公司非公开发行股票募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次变更涉及的募集资金投资项目为压延膜项目及保护膜功能膜项目。变更的具体事项包括：一、压延膜项目的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司，该项目的实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；二、保护膜功能膜项目的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司，该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。

　　除前述变更外，其他事项均无任何变更，具体变更情况如下：

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　　三、本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的具体原因

　　1、提高募投项目集约化水平，提升募投项目的运营效率，发挥产业上下游优势

　　公司近期拟在江西省丰城市投资建厂，投资设立全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司生产数码喷绘车身贴等材料。公司压延膜项目原计划由南通百纳数码新材料有限公司在通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧实施，其压延膜产品将大量供应给江西省丰城市数码喷绘车身贴项目使用。为提升运营效率，提高募投项目集约化水平，充分发挥产业上下游优势，公司将压延膜项目实施主体由南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司，实施地点由通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为丰城市高新技术产业园区火炬四路25号。

　　2、充分利用已有设施，提高募投项目实施速度，以更快的速度提升产能以满足市场需求

　　公司全资子公司南通百纳数码新材料有限公司已有一定的保护膜设备及产能，市场销售增长较快，产能严重不足。为快速提升产能，满足市场需求，并充分利用南通百纳数码新材料有限公司保护膜生产设备的辅助配套设施及供应链优势，快速实施募投项目，公司将保护膜功能膜项目的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司，该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。

　　四、本次变更部分募投项目实施主体和地点的影响

　　1、本次变更部分募投项目实施主体和地点，没有改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、本次变更能够充分发挥产业上下游优势，提升募投项目的运营效率，以及利用现有厂房与设备及配套辅助设施加快募集资金项目的实施进度，快速提升产能，满足市场需求，提升公司供应和交付能力。

　　五、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：

　　1、本次变更压延膜项目及部分功能膜和保护膜项目的实施主体和实施地点是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定，有利于公司有效利用募集资金，提升企业产业链协同优势及快速提高产能满足市场需求。该项目在本次变更前尚未动工，本次除项目实施主体和地点发生变化外，其他事项均未发生变化。变更不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。

　　2、本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　因此，独立董事同意变更压延膜项目及部分功能膜和保护膜项目的实施主体和实施地点。

　　六、监事会的意见

　　公司监事会对本次变更的相关事项进行了核查，监事会认为公司本次变更部分募投项目的实施主体和地点符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。监事会审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》。

　　七、保荐机构的意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）经核查认为：

　　1、本次部分募集资金投资项目变更实施主体和地点的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次部分募集资金投资项目变更实施主体和地点的事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

　　3、海通证券将持续关注纳尔股份募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

　　综上，海通证券同意纳尔股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体和地点。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　3、公司第四届监事会第十一次会议决议

　　4、保荐机构的专项核查意见

　　上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2021-035

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于募投项目结项并将结余

　　募集资金补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结项并将结余资金补充流动资金，上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的10%或者以上，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2016年公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2532号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，坐扣承销和保荐费用4,400.00万元后的募集资金为21,025.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,700.00万元后，公司本次募集资金净额为19,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】467号）。

　　2、2019年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1113号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00万元，坐扣承销和保荐费用600.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元）后的募集资金为2,571.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后，公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验【2019】491号）。

　　（二）上述募集资金主要投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金项目的使用及结余情况

　　截至2020年3月31日，募集资金投资项目“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”和“国内营销网络建设项目”已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态，公司于2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意部分募集资金投资项目结项并将结余资金1,922.33万元（含利息收入）投资于其他募投项目。

　　截至2021年3月19日，募集资金投资项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态。项目承诺投资总额15,134.41万元，加上其他募投项目转入结余募集资金1,922.33万元（含利息收入），合计17,046.69万元，实际投入18,178.71万元，募集资金使用进度106.64%，结余募集资金148.39万元（含利息收入）。

　　三、募集资金结余的主要原因

　　1、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理。公司根据宏观环境、市场竞争格局、以及公司实际经营情况，优化调整了建设项目部分内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金。

　　2、募投项目的部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关项目合同规定以自有资金继续支付相关款项。

　　??3、募集资金存放银行期间，公司充分利用闲置资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。

　　四、节余募集资金和理财收益、利息收入永久补充流动资金及募集资金专户销户的计划

　　鉴于“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”基本建设完成，为充分发挥节余募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司根据实际经营需要，拟将节余募集资金148.39元（包括理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过后，将上述节余募集资金全部转入自有资金账户，同时，公司将注销上述项目的募集资金专户，相关募集资金四方监管协议随之终止。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响

　　鉴于公司募集资金投资项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。本次以节余募集资金永久补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司募投项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”结项，并将结余募集资金补充流动资金。

　　??2、监事会意见

　　公司监事会认为：该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意募投项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”结项，并将结余募集资金补充流动资金。

　　??3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司将募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。

　　海通证券对纳尔股份本次将部分募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项无异议。

　　??六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：002825     证券简称：纳尔股份      公告编号：2021-036

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年年度审计工作。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构，负责本公司2021年报审计工作，聘期一年。

　　二、拟聘请会计师事务所基本情况：

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。

　　2.独立董事的事前认可意见和独立意见

　　关于公司续聘2021年度审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　3.董事会意见

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。本事项需提交公司2020年年度股东大会审议，续聘审计机构相关事项自公司股东大会批准之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件

　　4、公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份     公告编号：2021-037

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或“子公司”）、南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”或“子公司”）、丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”或“子公司”）提供借款，现将相关事项公告如下：

　　一、 本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3343号）核准，公司于2021年1月非公开发行人民币普通股24,280,803股，每股面值1元，发行价格为人民币11.36元/股，募集资金总额人民币27,582.99万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币458.93万元（不含税），募集资金净额人民币27,124.06万元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月29日出具的天健验字[2021]第37号《验资报告》验证确认。

　　二、募集资金使用情况

　　依据公司董事会审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三 、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

　　本次募投项目“年产18,000吨数码压延膜项目”原实施主体为公司全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”），变更后的实施主体为公司全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”）；“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”原实施主体为公司全资子公司南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”），变更后的实施主体为南通纳尔和南通百纳。上述变更事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向丰城纳尔提供不超过10,213.00万元（含本数）的借款、向南通百纳提供不超过2,411.06万元（含本数）的借款、向南通纳尔提供不超过14,000.00万元（含本数）的借款。借款利率不超过一年期银行贷款利率，具体利率依据资金使用情况确定；借款期限为自实际借款之日起不超过2年。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于“年产18,000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”的实施，不得用作其他用途。

　　公司2021年1月29日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了向原募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案，且公司已与原实施主体签订了借款协议并已将对应募集资金转至原实施主体的募集资金专户。鉴于此，本次变更募投项目实施主体后，公司将与原实施主体解除借款协议，原实施主体向公司偿还借款本金及利息，之后公司将与变更后的实施主体签订借款协议并将募集资金转至变更后的实施主体开立的募集资金专户中，资金专款专用。资金到位后，公司连同变更后的实施主体将与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。

　　四 、 本次借款对象基本情况

　　（一）募投项目实施及借款主体一

　　公司名称：丰城纳尔科技集团有限公司

　　住所：丰城市高新技术产业园区火炬四路25号

　　法定代表人：游爱国

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2021年3月4日

　　经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产发开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：五金产品制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，油墨销售（不含危险化学品），油墨制造（不含危险化学品），专用化学品销售（不含危险化学品），专用化学品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），仓储设备租金服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：公司持有100%股权。

　　丰城纳尔于2021年3月4日设立，截止本公告日，资产总额为0万元，负债总额0万元，净资产0万元（上述财务数据未经审计），丰城纳尔未开展业务。

　　（二）募投项目实施及借款主体二

　　公司名称：南通百纳数码新材料有限公司

　　住所：通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧

　　法定代表人：游爱国

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2010年2月5日

　　经营范围：数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC压延膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和带来各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有99%的股权，公司全资子公司上海英飞莱斯标牌材料有限公司持有1%股权。

　　截至2020年12月31日，南通百纳资产总额为40,799.79万元，负债总额8,227.44万元，净资产32,572.35万元，2020年度营业收入66,824.58万元，净利润3,548.28万元。（上述财务数据经审计）

　　（三）募投项目实施及借款主体三

　　公司名称：南通纳尔材料科技有限公司

　　住所：南通高新区金桥西路628号

　　法定代表人：游爱国

　　注册资本：500万元人民币