反对，0票弃权）。

　　经核查，监事会认为：招商局物业管理有限公司2020年度实际业绩完成数高于业绩承诺，相关业绩数据已经专业会计师审计，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于招商物业2020年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2021-29）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年三月二十三日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2021-26

　　招商局积余产业运营服务股份有限

　　公司关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信情况概述

　　2021年3月19日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）。根据公司经营计划及发展规划，为满足日常运营及业务发展的资金需求，董事会同意公司及下属子公司未来十二个月内向非关联银行申请综合授信额度总金额为人民币34.70亿元，本次授信申请事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　■

　　上述额度包括公司及下属子公司的所有非关联银行授信额度，含本外币额度及各类授信品种，包括但不限于流动资金贷款、经营性物业抵押贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、票据贴现等综合授信业务。

　　公司及下属子公司将根据与各银行洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行，在不超过上述授信额度总量的前提下，调整各银行授信额度。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。提请董事会转授权总经理在上述总融资计划内根据实际业务需要调整各银行授信占比、审批与借款、借款展期和其它相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章，包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件。

　　本次申请银行综合授信额度事项的授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述授权期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。

　　二、备查文件

　　第九届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月二十三日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余          公告编号：2021-27

　　招商局积余产业运营服务股份有限

　　公司关于2021年度在招商银行存贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易事项概述

　　（一）关联交易事项基本情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（含合并报表范围内子公司，下同，以下简称“公司”）在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。公司预计2021年度在招商银行开展存贷款业务的限额为：最高存款余额不超过人民币20亿元；最高综合授信额度不超过人民币5亿元。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人招商局集团有限公司缪建民董事长为招商银行董事长，因此公司在招商银行开展存贷款业务构成公司的关联交易。

　　（三）决策程序

　　2021年3月19日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度在招商银行开展存贷款业务的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事聂黎明、邓伟栋、刘宁、陈海照回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：招商银行股份有限公司

　　注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

　　法定代表人：缪建民

　　注册资本：2,521,984.5601万元人民币

　　统一社会信用代码：9144030010001686XA

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

　　（二）历史沿革及股权结构

　　历史沿革：招商银行成立于1987年，是一家在中国具有一定规模和实力的全国性商业银行。招商银行于2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联交所上市。其业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域，以及其他地区的一些大中城市。招商银行向客户提供各种批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。

　　主要股东：截至2020年末，招商银行持股5%以上的股东有香港中央结算（代理人）有限公司（持股18.04%）、招商局轮船有限公司（持股13.04%）、中国远洋运输有限公司（持股6.24%）。

　　（三）主要财务数据

　　单位：亿元

　　■

　　（四）关联关系

　　公司实际控制人招商局集团有限公司缪建民董事长为招商银行董事长，因此招商银行为公司关联法人。

　　（五）其他说明

　　经公司查询，招商银行未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的招商银行可从事的其他业务。

　　2021年，公司预计在招商银行办理存贷款业务的额度为：最高存款余额不超过人民币20亿元；最高综合授信额度不超过人民币5亿元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

　　（一）公司在招商银行的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　　（二）招商银行向公司提供的整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司提供整体信贷业务所提供的价格。

　　（三）其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

　　五、拟签订的关联交易协议主要内容

　　本次存贷款额度为公司预计2021年度在招商银行开展存贷款业务的限额。公司将在股东大会审议通过的最高限额范围内，根据经营业务需要与招商银行签订协议并办理相关业务。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　招商银行是国内优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务，有利于公司经营业务的开展。公司在招商银行开展的存贷款业务为正常的金融业务，且交易定价遵循市场化原则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

　　七、公司与招商银行发生的存贷款业务情况

　　截至2021年2月末，公司及下属公司于招商银行存款余额95,153.27万元，贷款余额21,000.00万元。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见，一致认为：公司在招商银行开展存贷款业务，符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。本次关联交易表决程序合法，公司关联董事进行了回避。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于2021年度在招商银行开展存贷款业务的议案》的决议。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月二十三日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余         公告编号：2021-28

　　招商局积余产业运营服务股份有限

　　公司关于为中航物业贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　（一）基本情况

　　根据公司整体融资安排，公司拟为全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）申请银行贷款提供连带责任担保，担保额度为人民币80,000万元，担保有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，担保期限同银行批准的对应贷款期限，上限三年。同时，提请股东大会授权董事会转授权给公司总经理具体办理担保事宜，包括签署相关合同及文件。

　　（二）决策程序

　　2021年3月19日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于为中航物业贷款提供担保的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）。

　　本次提供担保额度事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人具体情况

　　1、中航物业成立于1992年3月25日，注册地址为深圳市福田区华强北街道华航社区振华路163号飞亚达大厦A座801；注册资本为人民币5,000万元，经营范围：一般经营项目是：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业、酒店、公园、游览景区等提供管理服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤管理服务；会议、礼仪的策划和咨询；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品、金属材料的销售；汽车租赁；票务代售；清洁服务；会务服务；从事四害防治工作；白蚁防治服务；建筑物修缮；人力资源管理；外墙清洗（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：人力资源管理。废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；车队、车辆管理与服务（由分支机构经营，执照另行申办）；劳务派遣；餐饮服务；预包装食品零售（由分支机构经营，执照另行申办）；食用油、烟、酒类销售（由分支机构经营，执照另行申办）；国内旅游（由分支机构经营，执照另行申办）；KTV（由分支机构经营，执照另行申办）；酒吧（由分支机构经营，执照另行申办）；提供棋牌服务（由分支机构经营，执照另行申办）；代驾（由分支机构经营，执照另行申办）；健身（由分支机构经营，执照另行申办）；保健按摩服务（由分支机构经营，执照另行申办）；美容美发（由分支机构经营，执照另行申办）；汽车保养美容（由分支机构经营，执照另行申办）；公司物业管理范围内的保安服务；供暖供热；机动车停车场管理；绿化养护;城乡市容及设施设备管理；水资源管理；园林景观管理；外墙清洗；安防设备；消防设备的上门安装、上门维修；五金电料的销售；餐饮配送服务。

　　2、与公司的股权关系：中航物业是公司全资子公司。

　　3、主要财务指标：

　　截至2020年12月31日，中航物业经审计的资产总额为218,997.84万元，负债总额为169,795.93万元，净资产为49,201.90万元，2020年营业收入为450,675.76万元，净利润为29,727.35万元。

　　4、经公司查询，中航物业不是失信责任主体。

　　三、拟签署的担保协议主要内容

　　本次提供担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过本次担保事项后，公司及中航物业将在审定的最高担保金额范围内，根据经营业务需要与金融机构共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　1、本次公告的被担保方中航物业为公司下属全资企业，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保企业中航物业管理规范，具备持续经营能力和偿还债务能力，未发生过贷款逾期未还事项，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。

　　2、本担保事项尚未实际发生，待公司为中航物业实际提供担保后，中航物业将依据有关证券监管规定提供反担保，担保风险在公司控制范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至目前，公司经股东大会批准的对外担保额度（在有效期内且不包括本次担保金额及子公司为客户提供的房地产销售按揭担保）为人民币255,000万元，均为对控股子公司的担保。其中，经股东大会批准且已履行担保义务的额度为人民币125,000万元，实际担保余额为人民币62,750万元（占最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为7.55%）；经股东大会批准但尚未实际履行担保义务的额度为人民币130,000万元。预计本次担保额度审批通过后，公司经股东大会批准的对外担保额度为人民币335,000万元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为40.33%；公司对外担保总余额为人民币72,750万元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为8.76%。

　　2、公司及子公司无对合并报表外企业提供担保的情况。

　　3、公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月二十三日

　　证券代码：001914            证券简称：招商积余       公告编号：2021-29

　　招商局积余产业运营服务股份有限

　　公司关于招商物业2020年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月19日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（原名“中航善达股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于招商物业2020年度业绩承诺实现情况的说明》。公司于2019年度发行股份购买了招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将招商物业2020年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、基本情况

　　2019年4月26日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意公司通过发行股份方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）合计持有的招商物业100%股权（前述事项以下简称“本次交易”）。本次交易的定价基准日为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日即2019年4月29日，发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基准，确定为7.90元/股。同日，公司与招商蛇口、深圳招商地产签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2019年6月6日，公司实施2018年度利润分配方案后，本次交易的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。

　　2019年9月11日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。本次交易以2019年3月31日为审计、评估基准日，经国资主管部门备案的招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元，经各方协商确定，本次交易价格为298,972.33万元，发行股份数量为39,338.4644万股。

　　本次交易获得国务院国资委批复及国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并于2019年11月19日获得中国证监会核发的《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。

　　2019年11月19日，招商物业100%股权登记至公司名下，其自2019年12月起纳入公司合并范围。2019年12月5日，本次交易涉及的39,338.4644万股新增股份上市，公司总股本由66,696.1416万股增至106,034.606万股。

　　二、业绩承诺内容

　　根据公司与交易对方招商蛇口、深圳招商地产签署的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》约定，业绩补偿义务人招商蛇口、深圳招商地产承诺，若本次交易于2019年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为准。

　　在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对招商物业在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照前述协议约定进行补偿。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局物业管理有限公司2020年度审计报告》，招商物业2020年度经审计净利润为23,491.59万元，归属母公司净利润为23,479.05万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为21,554.29万元，实际完成数高于业绩承诺2,654.29 万元，业绩承诺实现率为114.04%。业绩承诺方完成了2020年度业绩承诺，无须对公司进行业绩补偿。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对招商物业2020年度业绩承诺实现情况发表了独立意见，一致认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的招商物业2020年度审计报告相关内容，招商物业业绩数据已经审计，真实准确，实际业绩完成数高于业绩承诺，业绩承诺方完成了2020年度业绩承诺，无须对公司进行业绩补偿。本事项遵守了《关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》的约定，表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于招商物业2020年度业绩承诺实现情况的说明》的决议。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：招商物业2020年度实际业绩完成数高于业绩承诺，相关业绩数据已经专业会计师审计，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议；

　　3、经独立董事签字的独立董事意见；

　　4、《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司对招商局物业管理有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同专字(2021)第110A002665号）；

　　5、《招商局物业管理有限公司2020年度审计报告》（致同审字(2021)第110C003781号）。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月二十三日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余          公告编号：2021-30

　　招商局积余产业运营服务股份有限

　　公司关于拟续聘2021年度财务及内控审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘财务及内控审计机构的情况说明

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同事务所”）自2017年度起担任公司财务及内控审计机构。在公司2020年度财务和内控审计过程中，致同事务所能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，具备较好的专业能力，对公司情况有比较全面深入的了解，重视保持与公司的交流沟通，较好地完成了审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同事务所为公司2021年度财务及内控审计机构。年度审计费用根据公司2021年度审计业务量及公允合理的定价原则确定。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、历史沿革

　　致同事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　致同事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同事务所过去二十多年一直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、基本情况

　　致同事务所成立于2011年12月22日，首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层，统一社会信用代码为91110105592343655N，经营范围为：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　致同事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　3、人员信息

　　截至2020年末，致同事务所从业人员超过5,000人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　4、业务信息

　　致同事务所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元。致同事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　5、投资者保护能力

　　致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　6、独立性和诚信记录

　　致同事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　致同事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受（收）到刑事处罚、自律监管措施及纪律处分。11名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施5次。

　　7、执业信息

　　拟签字项目合伙人：张伟先生，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，至今为6家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。张伟先生近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。张伟先生（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务21年，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：邓冰清女士，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今为3家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。邓冰清女士近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。邓冰清女士（拟签字注册会计师）从事证券服务业务11年，具备相应专业胜任能力。

　　根据致同事务所质量控制政策和程序，刘立宇女士担任项目质量控制负责人。刘立宇女士从事证券服务业务超过20年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　三、表决和审议情况

　　（一）董事会审核委员会审议情况

　　2021年3月18日，公司董事会审核委员会2021年第三次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权），董事会审核委员会对致同事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为致同事务所具备审计的专业能力和资质，能够胜任公司年度审计要求，同意续聘致同事务所为公司2021年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提请公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪就公司续聘审计机构进行了事前认可并发表独立意见，一致认为：致同事务所具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备上市公司审计工作的职业素养，能够满足公司经营业务发展和审计工作的需要。本议案审议程序合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》的决议。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年3月19日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权），同意续聘致同事务所为公司2021年度财务及内控审计机构。

　　（四）股东大会审议情况

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）董事会审核委员会2021年第三次会议决议；

　　（二）第九届董事会第十八次会议决议；

　　（三）独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　（四）致同事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月二十三日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2021-31

　　招商局积余产业运营服务股份有限

　　公司关于与招商局集团及其下属

　　企业间日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2021年3月19日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事聂黎明、邓伟栋、刘宁、陈海照回避了对本议案的表决，由非关联董事章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）为公司控股股东，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为公司实际控制人。为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，公司对2021年与招商局集团及其下属企业间的日常关联交易事项进行了预计。

　　公司及下属子公司2021年主要与招商局集团及其下属企业（招商蛇口及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业之间发生租出或租入资产、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2021年新增持续性合同总金额为237,918万元，年度发生总金额为251,103万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东招商蛇口、深圳招商房地产有限公司将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、上表中“2021年新增持续性关联交易合同金额”为预计2021年度期间将与上述关联方签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2021年起需持续若干年度履行完毕。

　　2、上表中“2021年度预计发生金额”统计范围包括：①2021年度预计将与上述关联方发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；②2021年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2021年度将产生的交易金额；③以前年度已签订合同且持续到2021年度继续履行的持续性关联交易，按具体合同条款在2021年度将产生的交易金额。

　　3、上表中公司“物业管理业务”的服务内容包括基础物业管理、专业化服务，“资产管理业务”包括商业运营、持有物业出租及运营。

　　4、公司下属企业深圳招商到家汇科技有限公司（以下简称“到家汇公司”）通过线上交易平台为招商局集团及其下属企业提供采购服务，根据采购合同总金额履行必要的内部决策程序。相关事项在确认收入时存在两种情况：①到家汇公司直接采购商品再销售，此类交易类型为“销售商品”，确认的收入为销售商品总金额减去增值税额；②到家汇公司提供线上交易平台或根据客户需求代为采购，此类交易类型为“提供劳务”，确认的收入为根据合同约定比例获取的采购服务佣金。

　　5、2021年1-2月，公司与上述关联方发生的物业管理业务收入主要为执行过往年度签订的合同发生并确认的收入。前述有关合同均在公司当年新增持续性关联交易合同预计额度内，已经股东大会审议通过。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2020年度与招商局集团及其下属企业（招商蛇口及其下属企业除外）、招商蛇口及其下属企业之间实际发生的交易总金额为100,992万元，实际新增持续性关联交易合同金额为213,679万元。

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、上表中“实际新增持续性关联交易合同金额”、“实际发生金额”项目的统计口径参照前文2021年关联交易预计中的相关说明。

　　2、公司2020年实际新增持续性关联交易合同中，下属企业到家汇公司与中国外运股份有限公司签署《采购服务协议》，通过线上交易平台为中国外运股份有限公司及下属子公司提供办公用品及设备采购服务，协议期限为2020年4月1日-2022年12月31日，协议总金额预计为20,900万元，具体情况详见公司在指定媒体披露的《关于下属企业到家汇科技公司签订日常关联交易合同的公告》（公告编号：2020-52）。该事项已完成公司董事会和股东大会决策程序。

　　3、上述关联交易事项均属于正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，也未影响公司的独立性。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）招商局集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

　　法定代表人：缪建民

　　注册资本：1,690,000万元人民币

　　经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。

　　关联关系：招商局集团是公司的实际控制人。

　　招商局集团最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二）招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

　　法定代表人：许永军

　　注册资本：790,409.2722万元人民币

　　经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。

　　关联关系：招商蛇口是公司的控股股东。

　　招商蛇口最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）履约能力分析

　　公司上述各主要关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，能够充分发挥协同效应，促进专业化管理，提高公司效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与招商局集团及其下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年三月二十三日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2021-32

　　招商局积余产业运营服务股份有限

　　公司关于与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2021年3月19日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事章松新回避了对本议案的表决，由非关联董事聂黎明、邓伟栋、刘宁、陈海照、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）通过其全资子公司中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）持有公司11.32%的股权。为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，公司对2021年与中航国际及其下属企业间的日常关联交易事项进行了预计。

　　公司及下属子公司2021年主要与中航国际及其下属企业之间发生租出或租入资产、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2021年新增持续性合同总金额为13,834万元，年度发生总金额为29,678万元。

　　本次关联交易不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位： 万元

　　■

　　说明：

　　1、 上表中“2021年新增持续性关联交易合同金额”为预计2021年度期间将与上述关联方签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2021年起需持续若干年度履行完毕。

　　2、上表中“2021年度预计发生金额”统计范围包括：①2021年度预计将与上述关联方发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；②2021年预计新增的持续性关联交易，按具体合同条款在2021年度将产生的交易金额；③以前年度已签订合同且延续到2021年度继续履行的持续性关联交易，按具体合同条款在2021年度将产生的交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2020年度与中航国际及其下属企业之间实际发生的交易总金额为32,063万元，实际新增持续性日常关联交易合同金额为17,539万元。

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、上表中 “实际新增持续性关联交易合同金额”、“实际发生金额”栏目的统计口径参照前文关于2021年关联交易预计中的相关说明。

　　2、上述关联交易事项均属于公司正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，也未影响公司的独立性。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中航国际及下属主要关联方

　　1、中国航空技术国际控股有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

　　法定代表人：赖伟宣

　　注册资本：人民币957,864.1714万元

　　经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；卫星通信服务；信息系统集成服务；软件开发；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯， 2,3-二甲苯酚， 1,4-二甲苯， 1,3-二甲苯， 1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物， 5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基间二甲苯， 4-硝基-1,3-二甲苯， 4-硝基-1,2-二甲苯， 3-硝基-1,2-二甲苯， 3,5-二甲苯酚， 3,4-二甲苯酚， 2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚， 2,5-二甲苯酚， 2,4-二甲苯酚；（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：中航国际的全资子公司中航技深圳持有公司11.32%的股份。

　　中航国际最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、中国航空技术深圳有限公司

　　注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908

　　法定代表人：由镭

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：一般经营项目是：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；卫星通信技术开发、技术转让、技术咨询；卫星通信系统集成及技术服务；软件的技术开发与技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：卫星通信设备系统的研发、销售、安装、调试、运营和检测；通信设备及元器件研发、销售、安装、调试及检测；增值电信业务。

　　关联关系：中航技深圳持有公司11.32%的股权。

　　中航技深圳最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

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　　（三）履约能力分析

　　中航国际及其下属企业目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，能够提高公司效益，促进公司专业化管理水平提升，扩大公司品牌影响力，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与中航国际及其下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年三月二十三日