本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次《关注函》涉及的相关事项已由广东万诺律师事务所（以下简称“广东万诺”）、江西轩瑞律师事务所（以下简称“江西轩瑞”）出具了《专项法律意见书》，广东万诺和江西轩瑞的专项意见存在不同之处，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 123 号，以下简称《关注函》），对公司2021年3月8日披露的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》提出相关关注事项。

　　公司董事会高度重视，认真核查了公司第四届董事会第二十五次会议的召集、召开程序等，并聘请了专业律师进行专项核查，广东万诺对公司本次会议出具了《第四届董事会第二十五次会议合规性的专项核查意见》；公司时任董事长刘宜云以公司的名义聘请江西轩瑞出具了《关于深圳证券交易所〈关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函〉专项法律意见书》。

　　以上两份法律意见书均认为，本次董事会的召开程序、表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；但江西轩瑞认为本次董事会召集程序中的提议环节不符合《董事会议事规则》的规定。

　　公司现对《关注函》的关注事项回复如下：

　　一、《公告》显示，2020年11月24日，你公司独立董事陆豫、董事刘林生、曾道龙向董事长刘宜云提交了《关于提议召开公司第四届董事会临时会议的函》，提议公司召开临时董事会审议《关于改选第四届董事会董事长的议案》，董事长刘宜云未能召开董事会临时会议审议以上议案。请你公司核实上述事项是否属实，如属实，请说明原因。

　　回复：

　　就上述事项，公司进行核查如下：

　　2020年11月20日，公司独立董事陆豫、董事刘林生、董事曾道龙共同签署《关于提议召开江西世龙实业股份有限公司第四届董事会临时会议的函》，向时任董事长刘宜云共同提议召开董事会临时会议，要求董事长在接到函件后3日内发出董事会临时会议通知，同时提出了《江西世龙实业股份有限公司第四届董事会临时会议议案（关于改选第四届董事会董事长的议案）》，议案内容为“……提议选举曾道龙董事为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会换届完成之日，刘宜云自本次会议作出决议之日起不再担任第四届董事会董事长。”

　　2020年11月24日，独立董事陆豫、董事刘林生、董事曾道龙向公司时任董事长刘宜云提交《关于提议召开江西世龙实业股份有限公司第四届董事会临时会议的函》、《江西世龙实业股份有限公司第四届董事会临时会议议案（关于改选第四届董事会董事长的议案）》及《曾道龙董事个人简历》，议案内容为“……提议选举曾道龙董事为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会换届完成之日，刘宜云自本次会议作出决议之日起不再担任第四届董事会董事长。”

　　对于董事长刘宜云是否召开董事会临时会议审议以上议案：

　　1、时任董事长刘宜云认为：

　　提议人于2020年11月24日发出《关于提议召开公司第四届董事会临时会议的函》，此后本人已回函于各位提议人，告知有关换届的安排，未出现董事长不履职或不能履职的情形。

　　2、独立董事陆豫、董事刘林生、曾道龙认为：

　　刘宜云董事长未在规定期限内召开董事会，提议人有权召集召开董事会。

　　2020年11月24日，提议人联名向刘宜云董事长发出《关于提议召开江西世龙实业股份有限公司第四届董事会临时会议的函》（以下简称“提议函”），要求审议《关于改选第四届董事会董事长的议案》。刘宜云董事长认为，他已经做了回复，并告知了有关会议安排，但其仅仅告知会议安排的行为不属于履职行为。根据法律和《公司章程》规定，刘宜云董事长召集会议才属于履职行为，其未在接到提议后十个工作日内召集和主持董事会会议，即构成不履职。董事长不履职的后果是，提议人有权自行召集和主持董事会会议。

　　3、经公司核实，公司时任董事长刘宜云在接到独立董事陆豫、董事刘林生、董事曾道龙提议召开董事会临时会议的函后，未在十个工作日内召开董事会临时会议，该情况属实。并于2020年12月8日、2020年12月9日两次回函，2020年12月8日回函落款时间为2020年12月5日，2020年12月9日回函落款时间为2020年12月7日，两次回函内容一致。函件内容表示“我已向各位董事发出召开第四届董事会第二十三次、第二十四次会议的通知，审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》。鉴于你们提出的《关于改选第四届董事会董事长的议案》与上述换届议案高度重合，且董事会已经启动换届流程……董事会不宜单独审议你们提出的议案”。

　　公司时任董事长刘宜云明确拒绝召集、召开董事会临时会议审议“关于改选第四届董事会董事长的议案”，且未在公司第四届董事会第二十三次、第二十四次会议审议“关于改选第四届董事会董事长的议案”。

　　二、《公告》显示，董事长刘宜云、董事汪国清、独立董事蔡启孝质疑本次董事会会议召集、召开的合法性而未参与会议表决。

　　（1）请你公司认真核查并说明本次会议召集、召开程序是否符合公司法、公司章程相关规定，以及本次董事会表决程序、表决结果是否合法有效。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　鉴于提议人独立董事陆豫、董事刘林生、董事曾道龙认为时任董事长刘宜云一直未能对其提议议案《关于改选第四届董事会董事长的议案》召开董事会临时会议进行审议。

　　2021年2月28日，半数以上董事（董事刘林生、董事曾道龙、独立董事汪利民、独立董事陆豫）共同推举独立董事陆豫为第四届董事会第二十五次会议的召集人及主持人；2021年3月1日，会议召集人陆豫签署《关于召开第四届董事会第二十五次会议的通知》，并于2021年3月2日将会议通知及相关会议材料通过电子邮件发送给公司全体董事、监事、董事会秘书和总经理。通知于2021年3月7日上午10:00通过通讯表决方式召开公司第四届董事会第二十五次会议，审议《关于改选第四届董事会董事长的议案》。《江西世龙实业股份有限公司第四届董事会临时会议议案（关于改选第四届董事会董事长的议案）》，议案内容为“……提议选举曾道龙董事为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会换届完成之日，刘宜云自本次会议作出决议之日起不再担任第四届董事会董事长”。

　　公司第四届董事会第二十五次会议于2021年3月7日召开，会议应到董事7人，实到董事4人。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。本次会议经过半数董事同意审议通过了“关于改选第四届董事会董事长的议案”，议案内容为“……提议选举曾道龙董事为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会换届完成之日，刘宜云自本次会议作出决议之日起不再担任第四届董事会董事长。”

　　就上述事项，董事会聘请了广东万诺对公司本次会议出具了《第四届董事会第二十五次会议合规性的专项核查意见》；公司时任董事长刘宜云以公司名义聘请江西轩瑞出具了《关于深圳证券交易所〈关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函〉专项法律意见书》。两份法律意见书均认为，本次董事会的召开程序、表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；但江西轩瑞律师事务所认为本次董事会召集程序中的提议环节不符合《董事会议事规则》的规定。以下为两份法律意见的主要内容：

　　（一）江西轩瑞律师事务所经核查认为：

　　1.1关于本次董事会会议召集、召开程序的法律意见

　　经核查，《20201124提议函》提议召开的董事会会议未明确是第四届董事会第几次会议，且议案中关于改选董事长的理由与公司章程第一百二十条规定董事长职权无关，明显不能作为改选董事长的理由。2021年1月11日未成功召开的董事会会议及本次董事会会议为第四届董事会第二十五次会议，且议案中有明确具体的改选董事长的理由，与《20201124提议函》所附议案差异巨大。因此，根据会议次序及议案内容的差异，本次董事会会议与《20201124提议函》提议的“第四届董事会临时会议”不是同一个会议。本次董事会会议作为一个新的会议，应当重新履行提议、召集、召开的程序。

　　江西轩瑞律师认为，本次董事会会议未履行《董事会议事规则》第四十六、四十七条规定的提议程序，直接由半数以上董事推荐的董事召集、主持会议，不符合《公司法》第一百零九条、《公司章程》第一百二十条、《董事会议事规则》第四十八条的规定。

　　经核查，本次董事会会议由董事陆豫主持、采用通讯方式召开，4名董事出席会议已过在任全体董事半数。

　　江西轩瑞律师认为，除董事陆豫主持本次董事会会议违反相关规定外，本次董事会会议的召开符合《公司法》第一百一十一条、《公司章程》第一百二十五条、《董事会议事规则》第五十二条的规定。

　　1.2关于本次董事会会议表决程序、表决结果的法律意见

　　经核查，本次董事会会议采用通讯方式表决，实行一人一票制，表决议案与通知一致，4名董事对议案投同意票，已过在任全体董事半数。

　　江西轩瑞律师认为，本次董事会会议的表决程序、表决结果符合《公司法》第一百一十一条、《公司章程》第一百二十五条、《董事会议事规则》第六十条的规定。但因本次董事会会议的召集不符合《公司法》第一百零九条、《公司章程》第一百二十条的规定，本次董事会会议决议存在股东根据《公司法》第二十二条第二款之规定请求人民法院撤销的可能。

　　综上，江西轩瑞律师认为：

　　本次董事会会议未履行《董事会议事规则》第四十六、四十七条规定的提议程序，直接由半数以上董事推荐的董事召集、主持会议，不符合《公司法》第一百零九条、《公司章程》第一百二十条、《董事会议事规则》第四十八条的规定。本次董事会会议的召开符合《公司法》第一百一十一条、《公司章程》第一百二十五条、《董事会议事规则》第五十二条的规定。

　　本次董事会会议的表决程序、表决结果符合《公司法》第一百一十一条、《公司章程》第一百二十五条、《董事会议事规则》第六十条的规定。但因本次董事会会议的召集不符合《公司法》第一百零九条、《公司章程》第一百二十条的规定，本次董事会会议决议存在股东根据《公司法》第二十二条第二款之规定请求人民法院撤销的可能。

　　（二）董事意见

　　对于江西轩瑞律师事务所的意见1.1项，公司董事刘林生、董事曾道龙、独立董事陆豫作为会议议案提议人，董事刘林生、董事曾道龙、独立董事陆豫、独立董事汪利民作为会议推举人，认为：“2021年1月11日，除独立董事汪利民出席并投票表决外，其他董事没有出席公司第四届董事会第二十五次会议。因出席董事会会议的董事人数不满足《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，公司第四届董事会第二十五次会议未能举行，董事会对“关于改选第四届董事会董事长的议案”没有形成决议。”

　　江西轩瑞律师事务所认为：“2021年1月11日未成功召开的董事会会议及本次董事会会议为第四届董事会第二十五次会议，且议案中有明确具体的改选董事长的理由，与《20201124提议函》所附议案差异巨大。因此，根据会议次序及议案内容的差异，本次董事会会议与《20201124提议函》提议的"第四届董事会临时会议"不是同一个会议。本次董事会会议作为一个新的会议，应当重新履行提议、召集、召开的程序”。

　　公司董事刘林生、董事曾道龙、独立董事陆豫作为会议议案提议人，认为在本次会议的通知发出至会议成功召开期间，时任董事长刘宜云等并没有书面说明会议议案的差异问题，没有书面要求对提案进行修改和补充，证明其对提案及内容无异议。2021年3月7日召开的公司第四届董事会第二十五次会议的议案为《关于改选第四届董事会董事长的议案》，内容为“……提议选举曾道龙董事为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会换届完成之日，刘宜云自本次会议作出决议之日起不再担任第四届董事会董事长。”与2020年11月24日公司董事刘林生、董事曾道龙、独立董事陆豫向董事长刘宜云共同提议召开董事会临时会议，要求审议的《江西世龙实业股份有限公司第四届董事会临时会议议案（关于改选第四届董事会董事长的议案）》内容一致，不存在议案差异巨大的情形。会议议案与《20201124提议函》提议的“第四届董事会临时会议”是同一个会议，不用作为一个新的会议，不用重新履行提议、召集、召开的程序。

　　（三）广东万诺律师事务所经核查认为：

　　1.1本次会议的召集程序

　　《公司法》第一百一十条规定：“……代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。”《公司章程》第一百二十二条规定：“有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事会临时会议：……（二）1/3以上董事联名提议时。”《董事会议事规则》第四十六条规定：“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议……（二）三分之一以上董事联名提议时。”2020年11月24日，董事会共有董事9人，三位董事（三分之一以上）共同向董事长刘宜云提议召开董事会临时会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　《公司法》第一百一十条规定：“……代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议”；《公司章程》第一百二十二条规定：“有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事会临时会议：……（二）1/3以上董事联名提议时。”《董事会议事规则》第四十七条规定：“……董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。”董事长刘宜云未于十个工作日期限内召集和主持董事会会议审议“关于改选第四届董事会董事长的议案”，并于2020年12月9日回函明确拒绝召集、召开董事会临时会议审议“关于改选第四届董事会董事长的议案”。因此，董事长刘宜云以其行为明确不履行召集并主持董事会临时会议的职务。

　　《公司法》第一百零九条规定：“董事长召集和主持董事会会议……董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”《公司章程》对董事长不履行召集并主持董事会的职务时的处理方式未作出规定，但《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”《董事会议事规则》第四十八条规定：“董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”根据上述事实，因董事长刘宜云不履行召集和主持董事会会议职务，可以由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2021年2月28日，董事会成员共7人，董事刘林生、董事曾道龙、独立董事陆豫、独立董事汪利民4名（二分之一以上）董事共同推举独立董事陆豫作为江西世龙实业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议的召集人和主持人负责召集、召开和主持江西世龙实业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　《公司法》第一百一十条规定：“……董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”《公司章程》第一百二十三条规定：“召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开前5日专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。”2021年3月2日，董事会临时会议召集人陆豫向全体董事、监事和总经理、董事会秘书发送邮件，通知于2021年3月7日（提前五日通知）召开江西世龙实业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议，符合《公司法》、《公司章程》关于召集、通知董事会临时会议的规定。

　　2021年3月2日发出的《江西世龙实业股份有限公司关于召开第四届董事会第二十五次会议通知》中的议案为《关于改选第四届董事会董事长的议案》，内容为“……提议选举曾道龙董事为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会换届完成之日，刘宜云自本次会议作出决议之日起不再担任第四届董事会董事长。”与2020年11月24日公司董事刘林生、董事曾道龙、独立董事陆豫向董事长刘宜云共同提议召开董事会临时会议，要求审议的《江西世龙实业股份有限公司第四届董事会临时会议议案（关于改选第四届董事会董事长的议案）》内容一致。

　　综上，本次会议的召集程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

　　1.2本次会议的召开程序

　　《公司法》第一百一十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。”《公司法》第一百一十二条规定：“董事会会议，应由董事本人出席……董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”《公司章程》第一百二十五条规定：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。”《公司章程》第一百二十七条规定：“……董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。”《董事会议事规则》第五十条规定：“书面会议通知应当至少包括以下内容：……（二）会议的召开方式。”《董事会议事规则》第五十二条规定：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。”《董事会议事规则》第五十五条规定：“董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”

　　2021年3月2日，本次会议召集人陆豫通知以通讯方式召开本次会议。因董事王世团于2020年12月8日辞职，董事唐文勇于2020年12月30日辞职，至2021年3月7日，公司董事人数为7人。2021年3月7日，本次会议按期举行，应到董事7人，实到董事4人。公司收到四位董事附带表决文件的邮件。

　　综上，本次会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

　　1.3本次会议的表决程序

　　《公司法》第一百一十一条规定：“……董事会决议的表决，实行一人一票。”《公司章程》第一百二十九条规定：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。”《董事会议事规则》第五十六条规定：“会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。……除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。”《董事会议事规则》第五十八条规定：“会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。”

　　2021年3月7日，本次会议召开，以通讯方式召开，本次会议实行一人一票制度，本次会议议案仅有一个，即“关于改选第四届董事会董事长的议案”，议案已于2021年3月2日发送给全体参会人员，审议议案未变更，未增加议案，本次会议已形成会议记录。表决票、参会记录等文件由投票人邮件发送至公司。

　　综上，本次会议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，表决程序合法有效。

　　1.4本次会议的表决结果

　　《公司法》第一百零九条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”《公司法》第一百一十一条规定：“……董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”《公司章程》第一百一十九条规定：“董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。”《公司章程》第一百二十五条规定：“……董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”《公司章程》第一百二十八条规定：“……董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”《董事会议事规则》第六十条规定：“除本议事规则第六十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。”

　　本次会议，应到董事7人，实到董事4人。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。会议以全体董事过半数通过了“关于改选第四届董事会董事长的议案”，议案内容为“……提议选举曾道龙董事为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会换届完成之日，刘宜云自本次会议作出决议之日起不再担任第四届董事会董事长。”

　　该表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，且本次会议决议内容未违反法律强制性规定，因此该表决结果合法有效。

　　综上所述，本所律师认为：本次会议的召集程序、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，且本次会议决议内容未违反法律强制性规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　（2）《公告》显示，本次会议由半数以上董事推选独立董事陆豫作为会议召集人。《公司法》第109条规定，董事长召集和主持董事会会议，董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推选一名董事履行职务。请你公司核查并详细说明你公司是否存在董事长不能履行职务或者不履行职务的情形。

　　回复：

　　根据《公司法》第109条规定，董事长召集和主持董事会会议，董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推选一名董事履行职务。

　　经公司核查，公司时任董事长刘宜云在接到独立董事陆豫、董事刘林生、董事曾道龙提议召开董事会临时会议的函后，未在十个工作日内召开董事会临时会议，存在不履行职务的情形。

　　特此公告。

　　江西世龙实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月二十二日