股票代码：600380                  股票名称：健康元               公告编号：临2021-029

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届董事会四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会四十三次会议于2021年3月17日（星期三）以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2021年3月22日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于控股子公司丽珠集团受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权的议案》

　　经与会董事认真审议议案内容，同意本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司以7.24亿元受让天津天士力健康产业投资合伙企业持有的天津同仁堂集团股份有限公司4,400万股股份，占天津同仁堂集团股份有限公司股份总数的40.00%。

　　上述内容详见本公司2021年3月23日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权的公告》（临2021-030）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二一年三月二十三日

　　股票代码：600380    股票名称：健康元   公告编号：临2021-030

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于控股子公司丽珠集团受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司控股子公司丽珠集团将使用自有资金人民币7.24亿元受让天津天士力所持有的天津同仁堂4,400万股股份，占天津同仁堂股份总数的40.00%。

　　●本次交易已经本公司七届董事会四十三次会议审议通过，本交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：鉴于本次交易的交割尚需在双方约定期限内取得全国股转公司对标的股份转让的确认文件及向中登公司申请办理标的股份的转让过户登记，交割是否能如期完成尚存在不确定性。另，因天津同仁堂经营受医药行业政策、市场环境变化等因素影响，未来可能出现业绩下滑情况，且其能否成功实现首发上市仍存在不确定性，故公司本次交易存在投资收益未达预期的风险。本公司未来会根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。

　　2021年3月22日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开七届董事会四十三次会议，审议并通过《关于控股子公司丽珠集团受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权的议案》。公司独立董事对本交易事宜发表了同意的独立意见。具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　2021年3月22日，本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）与天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：天津天士力）签署了《关于天津同仁堂集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：本协议），丽珠集团将使用自有资金人民币7.24亿元受让天津天士力所持有的天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称：天津同仁堂）4,400万股股份，占天津同仁堂股份总数的40.00%（以下简称：本交易）。

　　本交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第237号)

　　执行事务合伙人：天津天士力健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：闫凯境）

　　注册资本：500,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91120116MA06K62865

　　经营范围：以自有资金对医药医疗行业、健康养生行业、食品行业、保健品行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

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　　最近一年的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币元

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　　天津天士力与本公司和丽珠集团无关联关系，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：天津同仁堂集团股份有限公司

　　证券简称：津同仁堂

　　证券代码：834915

　　股票交易场所：全国中小企业股份转让系统

　　挂牌时间：2015年12月11日

　　类别：股权投资

　　权属：天津天士力于本协议申明及保证其为标的股份的唯一所有权人，在本协议签署日及交割完成日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险

　　主营业务：主要从事中成药的研发、生产和销售。

　　注册资本：11,000万元人民币

　　设立时间：1981年10月08日

　　注册地：天津市西青经济开发区赛达八支路1号

　　法定代表人：张彦森

　　统一社会信用代码：91120000103542718C

　　主要股东及各自持股比例：

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　　最近一年经审计的主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　天津同仁堂公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。天津同仁堂不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本交易不会导致丽珠集团和本公司合并报表范围发生变更。

　　四、交易协议的主要内容

　　丽珠集团与天津天士力双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，签署了本协议，主要内容如下：

　　（一）股份转让

　　1、天津天士力同意按照本协议约定的条件和条款将其合法拥有的天津同仁堂在股转系统挂牌转让的流通股4,400万股转让给丽珠集团，丽珠集团同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股份。

　　2、天津天士力同意转让的股份包含标的股份项下所有的附带权益及权利，且标的股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　（二）股份转让价格及支付方式

　　1、甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》中有关协议转让的规定，在股转系统进行转让。

　　2、交易总价为人民币7.24亿元（大写：柒亿贰仟肆佰万元整）（以下简称：交易对价），交易标的股份为天津天士力合法持有的天津同仁堂流通股4,400万股。

　　3、本协议签订后，如果天津天士力在交割完成前发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，标的股份所对应的权益均属于丽珠集团所有，交易对价不予调整。如果在交割完成前天津同仁堂向天津天士力进行分红的，天津天士力应在收到标的股份对应的分红之日起三（3）个工作日无条件全额支付至丽珠集团的指定银行账户，或者相应调整交易对价，从交易对价中扣减该等分红金额。

　　（三）交割

　　1、双方同意，本交易的交割应取决于下列先决条件的全部成就：

　　（1）天津天士力就本交易取得了其内部审批，包括但不限于董事会以及/或者股东会的批准；

　　（2）丽珠集团就本交易取得了其董事会的批准；

　　（3）双方就本交易向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称：全国股转公司）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称：中登公司）办理完成标的股份的协议转让手续，包括但不限于取得全国股转公司对标的股份转让的确认文件、向中登公司申请办理标的股份的转让过户登记。

　　如果上述交割先决条件未能在2021年4月9日之前或经双方协商一致认可的其他日期内全部得到满足，本协议自动终止，且双方不构成违约，互不承担违约责任。

　　2、标的股份全部过户至丽珠集团名下之日为交割完成日。

　　（四）生效条款及其他

　　本协议自双方签署之日起成立，并在丽珠集团就本交易取得董事会批准后正式生效。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　天津同仁堂经营业绩稳健，产品独特且有良好的发展潜力。2021年3月9日，天津证监局已公示接受其首次公开发行股票（并在深圳证券交易所创业板上市）（以下简称：IPO）的辅导申请。本交易完成后，丽珠集团不仅可在中药业务发展方面与天津同仁堂进行一定的协同，而且还可以通过其现金分红或首次公开募股上市等方式实现相应的投资收益。本交易预计不会对丽珠集团和本公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、风险提示

　　1、鉴于本次交易的交割尚需在双方约定期限内取得全国股转公司对标的股份转让的确认文件及向中登公司申请办理标的股份的转让过户登记，交割是否能如期完成尚存在不确定性。

　　2、因天津同仁堂经营受医药行业政策、市场环境变化等因素影响，未来可能出现业绩下滑情况。

　　3、目前天津同仁堂IPO为辅导阶段，后续尚需经历辅导验收、申报受理、交易所审核、证监会注册以及发行等阶段，最终能否成功实现首发上市存在不确定性，故公司本次交易存在投资收益未达预期的风险。

　　本公司未来会根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十三次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于控股子公司丽珠集团受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权之独立意见函；

　　3、股份转让协议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二一年三月二十三日