公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　本次非公开发行A股股票存在公司股东大会不予通过以及被中国证监会不予核准的风险，而导致本次非公开发行重新锁价风险。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司6.0047%的表决权，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故宿迁众晟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　3、本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次非公开发行议案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　4、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）：第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”

　　吴玉华、陈晓琦通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款要求。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格为1.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资以下项目，具体情况如下：

　　■

　　若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资秩序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　　6、认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　8、本次定增完成后，宿迁众晟将持有10,000万股股权，占发行后总股本的20%，吴玉华、陈晓琦直接、间接持有的表决权占发行后总股本的24.8037%，成为公司新的实际控制人，公司控制权发生变化。但本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　11、公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次非公开发行股票存在不能实施的风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　第一章  本次非公开发行方案的概要

　　一、发行人的基本情况

　　公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

　　英文名称：TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD

　　法定代表人：尹红

　　注册资本：400,000,000元

　　成立时间：1999年1月27日

　　统一社会信用代码：91220000702312420U

　　公司住所：通化市前兴路28号

　　邮政编码：134002

　　公司上市交易所：上海证券交易所

　　公司简称及股票代码：ST通葡、通葡股份（600365）

　　公司的经营范围：葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易；自有房屋租赁；景区管理，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行的背景与目的

　　（一）本次发行的背景

　　长期以来，公司持续推进中华老字号“通化”葡萄酒的发展，传承与发扬公司葡萄酒文化，同时以控股子公司九润源电子商务有限公司为核心大力发展以酒类主的消费品电商业务。

　　从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。但今年来，受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加，以及新冠疫情等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑，包括公司在内的部分葡萄酒生产经营企业业绩下滑。同时，各种消费品电子商务营销渠道日益发展，电子商务渠道在酒类等消费品销售中日趋重要。

　　（二）本次发行的目的

　　1、改善公司经营业绩

　　在新的形势下，公司将充分发挥酒类电子商业务销售渠道的优势，并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有机融合。公司将不断优化葡萄酒业务，做大做优公司酒类为核心的消费品电子商务业务，促进“通化”品牌的老树新枝，以实现公司销售收入增长、业绩的改善。

　　2、新实际控制人支持公司长远发展

　　吴玉华、陈晓琦拟通过其100%持股的宿迁众晟认购公司本次非公开发行的股票，且通过前期协议转让、二级市场增持及本次非公开发行安排成为公司的实际控制人，体现了新实际控制人对公司支持的决心及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

　　3、优化公司资本结构，做好客户服务，促进主业健康发展

　　公司所处的葡萄酒生产与销售行业对公司营运资金的高效运用有较高的要求，公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司资金实力，以满足公司各项业务发展所需资金。

　　本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力；本次募集资金将为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司产品市场占有率。

　　4、降低有息负债，提高盈利水平

　　公司属于证监会行业分类（2012年）之制造业-酒、饮料和精制茶制造业，以及申万二级行业之食品饮料-饮料制造业，所属行业特征之一为产权比率较低，资产负债率较低。截至2019年末，公司的资产负债率为35.77%；截至2020年3季度末，公司的资产负债率为41.21%，均高于同行业上市公司的平均水平以及行业中位值。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和项目建设，降低公司产权比率，提高公司与同行业公司可比性，提升公司在行业中的竞争力。

　　三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期

　　（一）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　（二）本次发行股票的种类与面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　（四）发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）：第三十八条　上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”

　　吴玉华、陈晓琦通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款要求。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行对象

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。前述特定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司6.0047%的表决权，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，故宿迁众晟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　（六）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（七）限售期

　　认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（八）未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（九）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资以下项目，具体情况如下：

　　■

　　若实际募集资金净额少于相关债务的募集资金拟偿还金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金拟偿还的具体债务、偿还进度和金额等进行适当调整。

　　本次募集资金到位前，公司将根据实际债务到期情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司6.0047%的表决权，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故宿迁众晟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　在董事会审议本次非公开发行的相关议案时，董事会成员中无关联董事，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见，相关议案由非关联董事表决通过。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致控制权发生变更

　　截至本预案出具之日，公司实际控制人持有公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本预案出具之日，尹兵直接及间接控制公司21.40%的股份，为公司实际控制人。

　　根据公司2021年3月23日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》，吴玉华、陈晓琦以其控制的安吉众虹协议受让上市公司股票20,018,700股股票，同时二人拟通过二级市场增持合计400万股票。前述事项完成后二人将合计可控制上市公司6.0047%的表决权。

　　吴玉华、陈晓琦控制的宿迁众晟在认购本次非公开发行股票后，二人将通过直接或间接控制公司股份24.8037%，成为公司的实际控制人，公司控制权结构将发生变化。

　　相关股权转让、二级市场增持、非公开发行前后，公司的控制权结构变化如下：

　　■

　　七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第三十一会议审议通过，根据有关法律法规的规定，上述非公开发行方案尚须公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第二章  发行对象基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。发行对象基本情况如下：

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权控制关系

　　吴玉华持股50%，陈晓琦持股50%。

　　三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　宿迁众晟于2021年3月10日成立，该公司尚未经营，未编制财务报表。

　　四、最近一年简要财务报表

　　宿迁众晟于2021年3月10日成立，该公司尚未经营，未编制财务报表。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　截至本预案出具之日，宿迁众晟及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　六、同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前，宿迁众晟与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与宿迁众晟及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　宿迁众晟为吴玉华、陈晓琦共同控制的公司，本次非公开发行完成后，宿迁众晟将成为公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　除此之外，宿迁众晟及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与宿迁众晟及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　七、本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，宿迁众晟与公司之间未发生过重大交易。

　　本次非公开发行预案披露前24个月，自2019年至今，吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，具体交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

　　除前述情况以外，本次非公开发行预案披露前24个月，发行对象及其控股股东、实际控制人不存在与上市公司的重大交易情况。

　　第三章  附条件生效的股票认购协议摘要

　　2021年3月18日，公司与宿迁众晟签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，协议主要内容如下：

　　一、合同主体及签订时间

　　甲方：通化葡萄酒股份有限公司

　　乙方：宿迁众晟科技有限公司

　　签订时间：2021年3月18日

　　二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

　　（一）认购价格和支付方式

　　1、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

　　3、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　（二）认购数量

　　1、本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　2、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　（三）限售期与减持

　　1、乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　3、乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

　　三、协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

　　2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　四、违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。同时，双方约定甲方股东大会审议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额1%的认购保证金。

　　本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　第四章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、募集资金投资计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资以下项目，具体情况如下：

　　■

　　若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目可行性分析

　　（一）企业管理信息化网络升级项目

　　1、项目概况

　　本项目的主要建设内容包括升级企业资源计划系统（ERP）、企业信息门户系统（EIP），新建供应链管理系统（SCM）、客户关系管理系统（CRM）、PDM/CAPP系统、商业智能信息系统（BI），集成公司各信息系统，信息系统基础设施建设等。通过增加、升级必要的信息管理系统，实现公司信息化建设目标。

　　本项目的建设期为36个月，计划投资3,000万元，使用募集资金2,000万元。

　　2、项目的必要性分析

　　（1）项目建设是支持公司发展战略的需要

　　建设信息化系统是公司快速发展的必然需要。近年来，公司经营规模扩大，对公司研发、采购、生产、仓储、物流和销售等方面的运营和管理提出了更高的要求。同时，在新的形势下，公司将充分发挥酒类电子商业务销售渠道的优势，并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有机融合。为了提高运营效率，促进渠道、品牌与文化的有机融合，公司需提升整体信息化水平。

　　本项目实施后，公司将引进先进的信息化系统来完善信息化建设，包括企业资源计划系统（ERP）、企业信息门户系统（EIR）、供应链管理系统（SCM）、客户关系管理系统（CRM）、质量管理系统（QC）、仓储物流系统（WMS）等信息管理系统，使信息平台在公司未来发展中成为运营管理工作重要的技术支撑。

　　（2）优化公司内外部运营管理体系

　　随着公司业务的快速发展，未来几年生产规模增加和营销渠道的扩展，现有信息管理系统已不能满足公司的运营管理要求，公司需要建立功能更先进的信息管理系统对整体运营进行统筹管理。面对公司内部各方面的运营和管理，以及外部经销商和供应商选择与管理、顾客服务等一系列庞大的管理需要，公司信息管理系统将面临更高的要求，因此需引入更高效的信息化平台进行管理。

　　（3）改善公司内部管理和决策效率

　　目前，公司已具备一套行之有效的供应链管理体系，对产品设计、研发、原辅材料采购、生产、仓储、物流、销售等各个环节进行有效组织并融合，实施协同运作。但随着业务规模不断扩大，公司运营管理日趋复杂，优化信息管理系统势在必行。

　　本项目的实施，有助于提高公司内部运营管理能力，实现对市场的快速反应，也为公司决策层能够更加及时、科学地做出决策提供保障，进一步改善公司内部管理和决策效率。

　　3、项目可行性分析

　　（1）国家产业政策大力支持企业信息化建设

　　信息化是全球发展的大趋势，是推动社会经济变革的重要力量。我国政府一直以来都高度重视企业信息化建设工作，相关政府部门先后出台了《2006-2020年国家信息化发展战略》《国务院关于促进云计算创新发展，培育信息产业新业态的意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等政策，鼓励企业加强信息化建设。

　　（2）公司拥有经验丰富的信息管理团队

　　在信息化系统使用方面，公司已建立了专门的信息管理团队，并通过培训使公司各部门逐渐熟悉公司信息管理系统的操作程序。目前，公司在采购管理、生产管理、质量管理、仓储管理、销售管理、财务管理等方面均已形成了较为成熟的制度和流程，各部门工作人员对工作流程、工作权限、工作职责已较为熟悉和适应，为本项目的成功实施提供了有力保障。

　　4、项目投资概算

　　本项目计划投资总额为3,000万元。

　　5、项目投资效益

　　信息化系统作为公司业务管理、信息收集与分析的重要方法和工具，其本身并不直接创造经济效益。本项目建设将提高公司管理与运营能力、提高数据收集及应变速度、完善客户服务水平，提升公司的经营管理效率。

　　6、项目实施主体、实施地

　　本项目实施主体为公司，实施地为公司所在地。

　　7、项目立项、环评等批复事项

　　本项目涉及的相关手续正在办理过程中。

　　（二）品牌服务网络升级项目

　　1、项目概况

　　本项目拟在现有线下服务网络的基础上进行调整升级，通过新设大区管理体系，改造现有或新设营销中心等方式强化品牌管理体系。

　　本项目的建设期为36个月，拟投资4000万元，其中使用募集资金3000万元。

　　2、项目实施的必要性

　　本项目是对公司现有营销服务网络的完善与升级，有利于优化公司的营销网络体系，增强公司的市场开拓能力和营销服务水平，从而提升公司业务市场的渗透能力，为公司创造新的盈利增长点。

　　本项目实施后，将进一步扩大公司终端的经营规模及整体经营实力，并较大程度提升公司在吉林省外市场的品牌知名度，初步形成全国性的销售网络体系，为公司打造全国性品牌实现跨越式发展奠定基础，从而全面增强公司的核心竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　公司已有营销体系着重于增强经销商的营销能力及消费者活动推广，2019年为实现共赢全年开展大、中型品鉴会23场，国内外旅游活动4场，各销售渠道同时进行消费者品鉴、买赠等促销活动，公司通过加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。

　　经过近10年的发展，公司在酒水流通领域各业务线上均已积累丰富的管理经验，凭借较大的经营规模、良好的品牌形象、稳定的合作关系以及酒水电商领域的竞争优势，公司完全能够不断发展合作伙伴，进一步扩展上下游资源，扩大经营规模。

　　4、项目投资具体情况

　　本项目所选城市主要可划分为三类：一是吉林省内城市，为公司的主阵地，是公司长期经营的成熟市场，公司拥有丰富的运作经验和较高的把控力；二、是新开发的经济水平较好的地区，市场消费需求较大。

　　公司拟通过新设西南大区、华东大区、华南大区、华北大区，与现有东北总部共同管理，强化对营销体系的管理运作，提升公司在酒水市场的话语权。

　　5、项目经济效益分析

　　本项目建设重点是对公司现有品牌服务网络进行整体升级和优化。项目不直接产生经济效益，项目建设完成后，将大大提升公司线下营销平台的运营效率和服务能力，巩固公司在现有领域的核心竞争力。

　　6、项目实施主体、实施地

　　本项目实施主体为公司，实施地为公司选定的重点营销区域所在地。

　　7、项目立项、环评等批复事项

　　本项目涉及的相关手续正在办理过程中。

　　（三）电子商务网络营销平台升级项目

　　1、项目概况

　　本项目拟对公司现有电子商务营销平台进行整体升级，主要包括对现有软件系统进行升级更新，同步购置相应的硬件设备和办公设备，以显著提升公司电子商务平台的运行效率和服务能力，开拓新的平台功能，满足公司线上业务发展需要。

　　项目建设期36个月，总投资4,000万元。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）升级现有电子商务营销平台，满足高速增长的电子商务业务发展需要

　　公司的电商营销平台已有多年的运营历史，自成立以来，线上电商业务就保持爆发式增长势头，销售额从2015年的34,884.00万元，增长到2019年的91,540.96万元。伴随公司线上电商销售额的高速增长，电子商务终端客户数量的不断增加，公司现有的电商营销平台软硬件配置难以支持业务规模的持续扩张。对电子商务营销平台进行整体升级，添置服务器、路由器、网络存储器等硬件设备，改造升级系统、后台系统等软件系统，可快速提升公司电商营销平台处理速度和存储容量，尤其可提升营销活动期间面向海量客户的并行服务能力。电商营销平台升级对公司电商业务的进一步增长十分必要。

　　（2）加强技术升级和功能拓展，应对酒水电商领域的外部竞争

　　为合理应对外部竞争，巩固公司在酒水电商领域的竞争优势，需要公司对现有的电商营销平台进行不断的技术升级和功能拓展。这一方面要求公司通过外部优秀人才的引进，及时掌握行业最前沿的开发技术，积极进行平台的技术更新；另一方面也要求公司不断进行线上平台的功能拓展，开发诸如搜索追踪、会员管理、产品推荐等新平台管理功能，不断优化终端客户体验。同时，通过利用大数据、人工智能等互联网前沿技术，对公司电商平台的运营数据进行深度挖掘、分析，可实现精准营销、用户画像、运营报告等全新功能，进而帮助公司优化业务流程，提高运营效率。

　　（3）搭建定制化、标准化技术平台，深度满足公司发展需要

　　公司现有的电子商务平台尚未能实现电子商务与公司战略布局、业务流程的深度融合。通过高度定制化的方式对现有系统平台进行整体改造升级，可实现公司业务体系与电商平台的深度融合和精准匹配，增强系统的可开发性，深度满足公司业务发展需要。

　　3、项目投资概算

　　项目总投资4,000万元，拟采用募集资金3,200万元。

　　4、项目建设工期和实施进展情况

　　项目由发行人自行组织实施。项目计划建设期为36个月，建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。第一年优先对电商营销平台直接相关的软件系统进行升级，同步购置硬件设备和办公设备，后续再按照计划进行软件系统其他部分的建设。

　　5、项目经济效益分析

　　本项目建设重点是对公司现有电子商务营销平台进行整体升级和优化。项目不直接产生经济效益，项目建设完成后，将大大提升公司电子商务平台的运营效率和服务能力，巩固公司在电商领域的核心竞争力。

　　6、项目实施主体、实施地

　　本项目实施主体为九润源，实施地为九润源所在地。

　　7、项目立项、环评等批复事项

　　本项目相关手续正在办理过程中。

　　（四）内容电商运营平台建设项目

　　1、项目概况

　　公司拟新打造内容电商运营平台，运营公司在线上店铺直播、视频平台代运营和IP号打造等内容电商项目。

　　通过本项目的建设，公司电商营销手段的丰富将有利于业务的开展，增强公司与品牌方的合作粘性及深度，提升公司在电子商务服务行业中的影响力和地位，扩大营业收入，增加利润水平。

　　本项目总投资额为9,000万元，其中使用募集资金8,000万元。

　　2、项目建设内容

　　公司拟通过内容电商项目，购置先进的视频制作及网络直播设备，招募优秀的视频制作和直播电商领域人才，利用公司在电子商务服务行业多年的经验积累，为合作品牌方提供线上店铺直播、视频平台代运营、IP号打造等内容电商服务，增加优势壁垒，增强与品牌方合作粘性。同时，内容电商项目的建设也有利于与更多的品牌方达成合作关系，提高利润水平。

　　3、项目实施的必要性

　　近年来，KOL模式的直播电商带货因其较低的流量成本和较强的获客能力逐渐兴起，其中天猫、京东、拼多多、抖音等流量平台皆开通了直播电商频道，品牌方也逐渐意识到通过网络直播和视频平台的新型展示形式与粉丝互动，可以更为清晰地向用户展示品牌内涵，提供更丰富的产品信息，提升品牌的形象和影响力，能极大地调动消费者的购买欲望。但传统品牌方因缺乏相关技术和人才，需要专业的电子商务服务商为其提供完善的活动策划和方案实施服务。当前公司已将直播作为品牌方服务的重要构成部分，但受限于人员、场地等因素，服务承载能力有限。

　　本项目的实施，一方面可以为现有合作品牌提供更加优质的新媒体营销体验，增强合作粘性，减少客户流失的风险。另一方面，内容电商项目的建成能够体现公司在电子商务服务业强大的竞争优势，有利于与更多的品牌方达成合作关系，提高利润水平。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）公司具有丰富的电子商务服务运营经验，并与众多知名品牌建立合作关系

　　公司自成立以来，一直深耕电子商务服务领域。在为品牌方提供电子商务服务的过程中，公司不仅为客户提供专业、成熟的网络营销服务，助其打通电子商务线上销售市场，同时也利用强大的信息挖掘与分析能力为品牌方提供消费者行为洞察分析、产品设计与定位、营销方案策划与推广、客户关系管理与维护等服务，制定符合消费者需求的精准营销计划。公司直面终端消费者，可根据不同消费群体对品牌方客户进行形象塑造和产品孵化，为品牌方客户拓展目标客户群体，提高竞争力。

　　经过多年的发展和积淀，公司已与苏酒贸易、贵州习酒、四特、劲酒、古井贡酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格，其客户主要为京东、天猫超市等多个互联网电子商务网站。与此同时，九润源通过酒街网公司在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店，进行相关酒水类的网络零售。公司凭借出色的运营能力和销售达成能力，与品牌方建立了良好的合作关系，已经成为深受品牌方信赖的电子商务服务商。

　　综上所述，丰富的电子商务服务行业经验和众多知名品牌稳定的合作关系为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

　　（2）公司拥有成熟的组织架构和完善的人才体系建设

　　在长期发展过程中，公司根据电子商务服务行业市场模式建立了成熟的组织架构。公司设立运营中心为公司前端部门，以达成业务目标为宗旨，统筹协调中后部门形成业务链路的闭环保障；设立品牌设计、物料及产品、品牌营销创意等中台赋能部门，为业务提供高质量的品牌设计优化方案；设立财务、法务、人力资源、仓储管理、风控部门等后台支持部门，为业务长远发展提供必要支持。公司职能类部门的独立运作和业务类部门的详细划分有助于公司运作层面调配资源、统筹合作，推动公司业务的顺利展开。

　　电子商务服务行业是集信息技术、网络安全、零售运营、渠道分销、营销策划、客户服务、仓储物流等多方面为一体的现代化服务业。该行业的人才需求往往是既精通IT信息技术又具有较强的数据挖掘与分析能力，同时精通酒水零售和消费者痛点洞察，并在电商平台运营、渠道分销、营销推广等方面具备丰富行业经验的复合型人才。公司自成立以来一直将专业人才的培养作为公司发展壮大的基础工作，并建立了完善的人才体系。目前，公司拥有多层次、全方位人才团队：IT信息技术人员负责通过业务梳理和需求分析对运维软件开发、维护和优化升级等工作，并成功开发出多个自主研发的信息系统；产品设计人员负责店铺设计与物料包装开发，针对产品特性，提出品牌营销推广方案；产品开发人员负责品牌及店铺商品的开发策划，以及线上营销推广工作。

　　成熟的组织架构和完善的人才体系建设使得公司具有出色的管理运营能力，为项目建设提供了重要的实施基础。

　　5、项目投资概算

　　本项目总投资额为9,000万元，其中使用募集资金8,000万元。

　　6、项目经济效益分析

　　本项目建设重点是对公司现有内容电商进行整体升级和优化。项目不直接产生经济效益，项目建设完成后，将大大提升公司内容电商平台的运营效率和服务能力，巩固公司在电商领域的核心竞争力。

　　7、项目实施主体、实施地

　　本项目实施主体为九润源，实施地为九润源所在地。

　　8、项目立项、环评等批复事项

　　本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理过程中。

　　（五）偿还债务

　　1、项目概况

　　公司拟将本次非公开发行募集资金中的剩余部分用于偿还公司借款。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

　　2、项目的必要性和可行性分析

　　为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过借款等方式筹措资金，财务费用较大，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还借款，降低公司业务发展过程中对借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目建成后，公司的营运能力将显著得以提高，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司现有主营业务的持续健康发展，提升综合竞争力，持续改善经营业绩，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，募投建设完成后，公司业务运营能力加强，经营性活动净现金流将会得到改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

　　四、本次募集资金使用涉及的报批事项

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于项目建设，相关项目报批手续正在办理中。

　　五、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　本次非公开发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促进主营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力。本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

　　第五章  公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司现有的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十五条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：

　　1、公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

　　2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。

　　4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

　　（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

　　（四）利润分配的比例：

　　公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

　　（五）利润分配的条件：

　　1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

　　根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。

　　重大投资项目的定义由本章程第一百一十条规定。重大现金支出安排的金额标准与重大投资项目一致。

　　2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益, 并且公司营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

　　（六）董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（七）利润分配政策的决策程序和机制：

　　1、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。

　　2、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会审议通过，提交股东大会进行审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（八）公司利润分配政策的修改：

　　1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

　　（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

　　（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

　　2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

　　3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

　　（九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、最近3年现金分红金额及比例

　　公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

　　公司2017年度实现归属于上市公司股东净利润为2,058.25元，由于历史亏损，可供分配利润为-26,589.60万元，因此公司未进行现金分红。

　　公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润为419.78万元，由于历史亏损，可供分配利润为-26,169.82万元，因此公司未进行现金分红。

　　公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润为-3,131.74万元，由于历史亏损，可供分配利润为-29,301.29万元，因此公司未进行现金分红。

　　公司近三年现金分红比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划

　　为建立和健全通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2021—2023年）》（以下简称“本规划”）。

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理投资回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展目标等因素的基础上，对利润分配做出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制定的原则

　　1、公司遵守相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对投资者的合理投资回报。

　　2、公司的利润分配政策应兼顾公司的长远利益及可持续发展，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实施持续、稳定的利润分配政策。

　　3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,将按照“同股同权、同股同利”的原则，按照股东持有的股份比例进行分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　4、公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常经营的资金需求、并有足够的现金用于股利支付的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　5、公司如以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

　　（三）未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配方式

　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　2、现金分红的条件和比例

　　在满足现金分红的条件下，公司每年至少进行一次派发现金方式的利润分配。公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　3、股票股利发放条件和比例

　　在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　4、分红决策程序和机制

　　（1）进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

　　（2）董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

　　（3）若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　（4）公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（四）调整既定三年回报规划的决策程序

　　如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

　　新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

　　（五）股东回报规划的制定周期

　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　（六）其他事项

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第六章  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次非公开发行募集资金拟全部用于项目建设和偿还债务，有利于降低公司财务风险，提高公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加。

　　根据公司2021年3月23日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》，吴玉华、陈晓琦以其控制的安吉众虹协议受让上市公司股票20,018,700股股票，同时二人拟通过二级市场增持合计400万股票。前述事项完成后二人将合计可控制上市公司6.0047%的表决权。

　　吴玉华、陈晓琦控制的宿迁众晟在认购本次非公开发行股票后，二人将通过直接或间接控制公司股份24.8037%，成为公司的实际控制人，公司控制权结构将发生变化。

　　本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

　　本次发行后，吴玉华、陈晓琦将成为公司新的实际控制人。

　　除已经进行信息披露的董事、高级管理人员变动外，公司将会根据生产经营需要审慎确定后续调整方案。

　　二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产进一步增加、资产结构得到进一步改善，财务状况得到全面改善。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次非公开发行后，公司资产结构得到一进补改善，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于项目建设和偿还债务，减少财务费用支出，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还债务后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司盈利能力。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

　　根据公司2021年3月23日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》，包括本次非公开发行股票发行在内的权益变动完毕后，直接控股股东变更为众晟科技，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新的关联交易。

　　（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

　　1、关联交易的变化

　　本次非公开发行完成后，公司关联交易占比情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

　　2、同业竞争的变化

　　为从根本上避免潜在的同业竞争风险，认购人宿迁众晟及其实际控制人吴玉华、陈晓琦出具承诺：

　　（1）承诺人及其控制的其它下属企业（不包括通葡股份及其子公司）目前不存在从事与通葡股份及其子公司生产相同业务的情形；

　　（2）承诺人及其控制的其它下属企业（不包括通葡股份及其子公司）未来也不从事与通葡股份及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与通葡股份及其子公司产品生产相同业务的下属企业；

　　（3）承诺人承诺不利用控股地位干预通葡股份及其子公司的正常经营，不损害通葡股份及其子公司以及通葡股份其他股东的利益；

　　（4）承诺人支持通葡股份及其子公司的持续发展；

　　（5）如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给通葡股份及其子公司造成的所有直接或间接损失。

　　四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

　　本次发行完毕后，公司对募集资金的管理和运用严格按照证监会、上交所的相关规定以及公司章程、《通化葡萄酒股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。

　　五、本次发行对公司资产负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产将有所提升，资产负债率下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强，趋近同行业上市公司平均水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件

　　本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上海证券交易所的上市条件。

　　七、与本次股票发行相关的风险

　　（一）市场风险

　　从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。但受国内经济增速放缓、贸易环境变化导致的不确定性增加，以及新冠疫情等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑。公司目前基于疫情对酒类消费的影响进一步调整经营计划及目标，并进一步顺应新常态，通过市场细分对产品精准定位，推进市场聚焦和营销精细化。虽然公司采取了应对短期市场波动的措施，但生产经营仍可能受到市场状况的不利影响，给公司经营带来一定的风险。

　　（二）经营风险

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润606.37万元、419.78万元、-3,131.47万元、-1,850.61万元，呈现一定程度的下滑趋势。公司在产品与技术、销售、电商平台、资金使用及生产管理方面采取了一系列措施努力提升公司盈利能力，但受到市场及疫情影响，仍存在一定的持续亏损风险。

　　（三）财务风险

　　公司目前通过完善内部财务监审制度、决策制度，信息披露制度，规范收益分配政策、增强管理者风险意识、提高内部审计技术，加快资金周转和回收、进一步平衡资金收益性与流动性、降低资金使用成本。但受市场环境、疫情变化、法律法规环境、政策环境和经济活动等因素影响，仍可能给公司筹资、投资、资金回收等造成一定的资金压力。

　　（四）食品安全风险

　　随着消费者健康意识进一步提高，国家食品安全法规的不断完善，公众对葡萄酒产品的品牌和品质要求也越来越高。公司始终坚持将食品安全作为重中之中，建立完备的产品全过程质量追溯、防伪、防窜体系。虽然公司一直高度重视食品安全并持续进行相关投入，但仍可能存在发生相关问题而使公司面临风险的可能。

　　（五）审核风险

　　本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性及重新锁价风险，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　　（六）股票市场风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

　　（七）违规担保不能解除的风险

　　公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次非公开增发存在不能实施的风险。

　　第七章   关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币17,000万元（含本数），截至2020年12月31日，公司的总股本数为40,000万股，本次发行股票数量为不超过10,000万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。

　　（2）考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2021年9月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　（3）假定本次非公开发行股票数量为10,000万股，募集资金总额为17，000万元，均按本次发行上限进行测算。

　　（4）2021年1月30日，公司发布业绩预告：预计2020年度，公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润亏损5300-7300万元，故暂按2019年基础下降10%作为测算基础，该测算基础不构成对2020年的盈利预测。2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

　　（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（6）公司2019年度未进行现金分红，假设2020、2021年度公司同样不进行现金分红。

　　（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　关于测算的说明如下:

　　1、公司对2021年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本预案“第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的相关性，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于项目建设，相关项目报批手续正在办理中。

　　公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队，公司财务状况经本次非公开发行后，为公司日后转型奠定了基础。

　　三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

　　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　本次非公开发行募集资金投资项目包括：项目投资和偿还公司的对外债务，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目将进一步优化公司现有资产负债结构，强化主营业务的可持续发展，有助于公司的全面发展和转型，实现股东利益最大化。

　　3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　五、公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、承诺自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）其他公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　宿迁众晟、吴玉华、陈晓琦根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至通葡股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和全国股转系统做出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　股票代码：600365    股票简称：ST通葡    编号：临2021—009

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司暂不将本次非公开发行股票相关事宜提交股东大会审议，公司股权激励暂不向激励对象授予。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2021年3月17日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2021年3月18日以现场加通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，会议由全体董事推举的董事何为民先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

　　一、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第三十一次会议通知期限的议案》

　　与会董事一致同意豁免本次会议提前五天的通知期限，并于2021年3月18日召开第七届董事会第三十一次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。公司现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为上市公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已在积极解决上述问题，本公司预计在本次非公开发行股票申报前可解除上述担保情形。

　　董事会认为根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》规定，上述情形解除后申报，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，与会董事对该议案内容逐项进行了表决：

　　1、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次发行股票的种类与面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.7元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务，具体情况如下：

　　■

　　若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、限售期

　　认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》