第一节  重要声明与提示

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“利民股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年2月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》上的《发行公告》，投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及有关本次发行的相关材料。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券中文简称：利民转债。

　　二、可转换公司债券代码：128144。

　　三、可转换公司债券发行量：98,000.00万元（9,800,000张）。

　　四、可转换公司债券上市量：98,000.00万元（9,800,000张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年3月24日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年3月1日至2027年2月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2021年3月5日）满六个月后的第一个交易日（2021年9月5日）起至可转债到期日（2027年2月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信评级，利民股份主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2020〕3390号”文核准，公司于2021年3月1日公开发行了9,800,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足98,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所深证上【2021】278号文同意，公司98,000.00万元可转换公司债券将于2021年3月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“利民转债”，债券代码“128144”。

　　本公司已于2021年2月25日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《发行公告》。《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：利民控股集团股份有限公司

　　英文名称：Limin Group Co., Ltd.

　　统一社会信用代码：913203001371181571

　　注册资本：37,252.4841万元

　　法定代表人：李新生

　　成立日期：1996年12月17日

　　公司住所：江苏省新沂经济开发区经九路69号

　　股票代码：002734

　　股票简称：利民股份

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　1、发行人设立情况

　　1996年6月5日，新沂市利民化工厂与新沂市化工研究所签订《协议书》，双方以其净资产出资设立利民有限。

　　利民有限设立时股权结构如下：

　　■

　　2、改制情况

　　公司系由利民有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2009年9月29日，利民有限召开股东会，审议通过以经中瑞岳华会计师事务所审计的截至2009年8月31日净资产16,133.38万元为基础，按照2.9333：1的比例折合为5,500万股，其余计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

　　北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2009）第378号《资产评估报告书》，以2009年8月31日为评估基准日对利民有限的全部资产和负债进行了评估。

　　2009年10月20日，中瑞岳华对本次注册资本的缴纳情况进行了核验，并出具中瑞岳华验字[2009]第216号《验资报告》。

　　2009年10月27日，召开股份公司创立大会，审议通过股份公司《公司章程》，并选举了董事和监事。

　　2009年11月3日，利民有限在徐州市工商局办理了本次工商变更登记手续，并领取了注册号为320381000025041的《企业法人营业执照》。

　　3、发行人上市情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]22号文核准，公司首次公开发行2,500.00万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格10.69元，募集资金总额为26,725.00万元。

　　经深交所《关于利民化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]41号）批准，公司发行的人民币普通股股票于2015年1月13日在深交所中小板上市，证券简称“利民股份”，证券代码“002734.SZ”。

　　（二）公司上市以来股本变动情况

　　1、2015年4月，第一次资本公积转增股本

　　2015年4月20日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配方案》，同意以公司股本总额10,000.00万股为基准，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　　本次资本公积转增股本完成后，公司股本总额增加至13,000.00万股。

　　2、2016年7月，2016年限制性股票激励计划

　　2016年7月20日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意本次激励计划拟授予限制性股票260.50万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股票；授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。

　　2016年7月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年7月27日为授予日，授予陈新安、许宜伟、沈书艳等22名激励对象260.50万股限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划实施后，公司股本总额增加至13,260.50万股。

　　3、2016年10月，非公开发行股票

　　经证监会《关于核准利民化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1316号）核准，公司向李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）、九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）4名特定对象合计非公开发行普通股32,103,953股，每股发行价格23.67元，募集资金总额为75,990.06万元。

　　本次非公开发行股票实施后，公司股本总额增加至16,470.90万股。

　　4、2017年5月，回购股份

　　2017年5月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司在股东大会审议通过方案起12个月内择机使用自有资金回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币5,000万元，回购股份的价格不超过人民币30元/股。

　　截至2017年9月30日，公司累计回购60万股，占公司总股本0.36%，公司此次回购股份主要以后续实施股权激励计划或员工持股计划为目的，回购账户并未注销，公司股本总额未发生变化。

　　5、2018年5月，第二次资本公积转增股本

　　2018年5月4日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》等相关议案，同意以公司现有总股本16,410.90万股（扣除60万股回购股份后）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　本次资本公积转增股本完成后，公司股本总额增加至27,958.52万股。

　　6、2018年9月，2018年限制性股票激励计划

　　2018年9月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意授予孙敬权、王娟、谢春龙等71名激励对象限制性股票454.30万股，股票来源为公司已回购的60.00万股普通股股票和公司向激励对象定向发行的394.30万股普通股股票；授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。

　　2018年9月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2018年9月25日为授予日，授予孙敬权、王娟、谢春龙等71名激励对象454.30万股限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划实施后，公司股本总额增加至28,352.82万股。

　　7、2019年1月，限制性股票回购注销

　　2019年1月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2016年第三次临时股东大会和2018年第二次临时股东大会的授权，决定对已离职的激励对象张拥军已获授但尚未解锁的27,650股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购完成后，上市公司总股本减少至28,350.06万股。

　　8、2019年9月，2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项

　　2019年9月2日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司调整预留限制性股票授予价格的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次激励计划激励对象人数为2人，授予的股票数量总数为45.70万股。

　　本次预留限制性股票授予事项实施后，公司股本总额增加至28,395.76万股。

　　9、2019年9月，2019年限制性股票激励计划

　　2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意授予159名激励对象260.00万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。

　　2018年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年9月18日为授予日，授予公司部分核心管理人员、部分核心技术（业务）人员等159名激励对象260.00万股限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划实施后，公司股本总额增加至28,655.76万股。

　　10、2020年5月，第三次资本公积转增股本

　　2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》等相关议案，同意以公司现有总股本28,655.76万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　　本次公积金转增股本实施后，公司股本总额增加至37,252.48万股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司的股本结构

　　截至2020年9月30日，公司总股本为372,524,841股，其中，李明持有73,734,050股，占公司总股本比例为19.79%；李新生持有44,737,620股，占公司总股本比例为12.01%，李媛媛持有714,228股，占公司总股本比例为0.19%。李明与李新生为父子关系，李明与李媛媛为父女关系，李明、李新生、李媛媛合计持有公司总股本的31.99%，是公司的控股股东和实际控制人。

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　四、发行人的主营业务情况

　　公司主营业务为农药、兽药原药和制剂的研发、生产和销售。农药方面，公司是国内重点农药生产企业之一，拥有国内最大的代森锰锌、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩产能，也是国内最早从事阿维菌素、甲维盐、草铵膦、除虫脲、噻虫胺工业化开发的企业之一，销量居国内、国际前列。兽药方面，公司是一家集研发、生产、销售兽用原料药、制剂为一体的国内大型兽药GMP企业，并已通过美国FDA、欧盟CEP、澳大利亚APVMA GMP等认证。公司掌握核心技术，拥有领先工艺，市场覆盖80多个国家和地区。

　　公司重视市场开拓工作，扩大公司自主品牌的海外影响力。2019年，公司新开展授权登记437个，自主登记11个，新获得授权登记92个，自主登记2个。公司在高端市场自主登记实现突破，在农业大国巴西支持客户获得代森锰锌原药和制剂产品的登记并实现突破性销售，代森锰锌原药获得欧盟等同性认定，草铵膦原药在加拿大市场获得登记。同时公司继续完善国内市场销售渠道，推进产品品牌化战略，丰富制剂产品种类，加大产品品牌宣传力度，抓重点市场和重点客户，多个区域实现销售的大幅增长。

　　根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业（代码C26）。

　　报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化。

　　五、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控制关系

　　截至2020年9月30日，公司的股权结构图如下：

　　■

　　（二）控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2020年9月30日，公司总股本为372,524,841股，其中，李明持有73,734,050股，占公司总股本比例为19.79%；李新生持有44,737,620股，占公司总股本比例为12.01%，李媛媛持有714,228股，占公司总股本比例为0.19%。李明与李新生为父子关系，李明与李媛媛为父女关系，李明、李新生、李媛媛合计持有公司总股本的31.99%，是公司的控股股东和实际控制人。

　　李明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948年出生，大学学历，工程师。1991年6月至1996年12月任利民化工厂厂长、党委书记；1996年12月至2004年10月任利民有限总经理、董事长；2004年10月至2009年11月任利民有限董事长；2009年11月至2015年10月任利民股份董事长；2015年10月至今任利民股份名誉董事长。

　　李新生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，清华大学工商管理硕士。2002年10月至2004年10月任新沂市地方税务局副主任科员；2004年10月至2009年11月任利民有限总经理；2009年11月至2015年10月任利民股份董事、总经理；2015年10月至今任利民股份董事长。

　　李媛媛女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。2001年7月至2009年11月任利民有限外贸部经理、副总经理；2009年11月至2015年10月任利民股份副总经理；2015年10月至今任利民股份董事、副总经理。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行98,000.00万元，发行价格为100元/张，共计9,800,000张。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售利民转债共3,246,158张，总计324,615,800元，占本次发行总量的33.12%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币980,000.00万元。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足98,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例：

　　原股东共优先配售利民转债共3,246,158张，总计324,615,800元，占本次发行总量的33.12%；网上投资者缴款认购的可转债数量为6,431,097张，即643,109,700元，占本次发行总量的65.62%；主承销商包销可转债的数量为122,745张，即12,274,500元，占本次发行总量的1.25%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为9.80亿元，原股东共优先配售利民转债共3,246,158张，总计324,615,800元，占本次发行总量的33.12%；网上投资者缴款认购的可转债数量为6,431,097张，即643,109,700元，占本次发行总量的65.62%；主承销商包销可转债的数量为122,745张，即12,274,500元，占本次发行总量的1.25%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费12,250,000.00元（含税）后的余额967,750,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2021年3月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，扣除承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等本次发行相关费用14,054,716.98元（不含税）后，公司本次发行募集资金的净额为965,945,283.02元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天衡验字(2021)00022号《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司2020年7月30日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2020年8月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020年12月17日，公司收到中国证监会出具《关于核准利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】3390号），本次公开发行已获得中国证监会核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币98,000.00万元。

　　4、发行数量：9,800,000张。

　　5、上市规模：98,000.00万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币98,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为96,594.528302万元。

　　8、募集资金用途：

　　本次发行可转债募集资金总额不超过98,000.00万元（含98,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　二、本次发行的可转换债券的基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币9.8亿元（含9.8亿元）。

　　3、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月1日至2027年2月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、票面利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

　　7、转股期限

　　自可转债发行结束之日（2021年3月5日）满六个月后的第一个交易日（2021年9月5日）起至可转债到期日（2027年2月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　15、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

　　16、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的利民转债数量为其在股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收市后登记在册的持有利民股份的股份数量按每股配售2.6306元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.026306张可转债。发行人现有总股本372,524,841股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,799,638张，约占本次发行的可转债总额9,800,000张的99.996%。

　　由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082734”，配售简称为“利民配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）

　　3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　4）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072734”，申购简称为“利民发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　17、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.6306元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.026306张可转债。

　　18、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转换公司债券持有人的权利：

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转换公司债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本期债券的本息；

　　3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）变更、解聘债券受托管理人（如有）；

　　6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人（如有）；

　　4）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　19、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过98,000.00万元（含98,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　20、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　中诚信为公司本次发行出具了《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中诚信为公司本次发行出具了《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为22.95亿元，归属于母公司股东的净资产为20.71亿元，皆高于15亿元，因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

　　报告期内，公司不存在发行债券情况。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

　　第八节  偿债措施

　　公司聘请的评级公司中诚信国际信用评级有限责任公司对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。在本可转债存续期限内，评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.92、1.85、0.98和1.02，速动比率分别为1.53、1.51、0.63和0.80，合并口径资产负债率分别为27.50%、31.39%、51.85%和50.70%。2019年公司流动比率、速动比率有所下降、资产负债率有所上升，主要是由于公司2019年将威远资产组纳入合并范围，负债上升所致。

　　报告期内，公司EBITDA利息保障倍数分别为16.17、15.34和11.68，公司EBITDA利息保障倍数下降主要由于公司有息负债增加；因2020年9月30日数据未经审计，暂无折旧摊销数据，故未计算。

　　整体来看，公司资产负债情况匹配，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

　　第九节  财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度以及2019年度财务报表进行了审计并出具了天衡审字(2020)02594号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报表未经审计。

　　如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2017年度、2018年度和2019年度的财务报告及审计报告，以及公司未经审计的2020年1-9月财务报表。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率＝总负债/总资产；

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额；

　　存货周转率=营业成本/平均存货账面余额；

　　总资产周转率=营业收入/平均总资产；

　　每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

　　研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入；

　　EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息费用

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

　　四、本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格14.23元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约98,000.00万元，总股本增加约6,886.86万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债

　　。

　　第十二节   上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中信证券认为：利民股份本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，利民股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐利民股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：利民控股集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2021年3月23日