证券代码：300568     证券简称：星源材质      公告编号：2021-020

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年3月18日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参与表决董事7人，会议由董事长陈秀峰先生主持。本次会议通知已于2021年3月16日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股。因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股。

　　具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2020年3月）》等相关规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会认为2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月18日为预留授予日，向4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。

　　具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》、监事会发表的意见、独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见书。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：300568    证券简称：星源材质     公告编号：2021-021

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2021年3月18日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席丁志强先生主持。本次会议通知已于2021年3月16日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，本次会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股。因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股。

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。同意公司对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　1、本次授予限制性股票的预留部分激励对象名单符合公司2020年5月15日召开的2019年年度股东大会批准的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要中规定的激励对象条件。激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2020年3月）》等相关规定及公司2019年年度股东大会的授权，监事会认为2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月18日为预留授予日，向4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。

　　综上，公司监事会认为：列入公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。公司监事会同意确定以2021年3月18日为预留授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：300568       证券简称：星源材     质公告编号：2021-022

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　监事会关于2020年限制性股票激励

　　计划授予预留部分激励对象名单的

　　核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等文件的有关规定，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核实，并发表如下核实意见：

　　1、本次授予限制性股票的预留部分激励对象名单符合公司2020年5月15日召开的2019年年度股东大会批准的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要中规定的激励对象条件。激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，公司监事会认为：列入公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司监事会同意确定以2021年3月18日为预留授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司监事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：300568     证券简称：星源材质     公告编号：2021-023

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量由215,000股增至384,767股；

　　2、本次调整事项已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。本次对相关事项的调整符合公司2019年年度股东大会对2020年限制性股票激励计划的授权范围，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。

　　2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496,389元。

　　2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整情况说明

　　（一）授予数量的调整原因

　　1、公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2019年度的利润分配预案为：以公司总股本247,412,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

　　2、上述权益分派自披露之日起至实施期间，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整，计算公示为：（1）现金分红：调整后每10股派发现金红利（1.974045元）=授予前公司总股本（247,412,250股）×调整前每10股派发现金比例（2.000000元）÷授予后公司总股本（250,665,250股）；（2）资本公积转增股本：调整后每10股转增股本比例（7.896180股）=授予前公司总股本（247,412,250股）×调整前每10股资本公积金转增股本比例（8股）÷授予后公司总股本（250,665,250股）。

　　本次调整后的分配方案如下：以公司当时总股本250,665,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.974045元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7.896180股。

　　3、鉴于公司2019年权益分派方案已于2020年6月16日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

　　（二）调整结果

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》第九章本激励计划的调整方法和程序的规定：“

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对授予激励对象的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。”

　　根据上述规定做相应调整后，本次预留部分限制性股票授予数量如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）=215,000×（1＋0.789618）=384,767股

　　三、本次调整限制性股票激励计划对公司的影响

　　本次对公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的调整不会影响《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　四、独立董事意见

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股。因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对预留部分授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。同意公司对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至《关于深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》出具之日，本次授予已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：300568    证券简称：星源材质     公告编号：2021-024

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予2020年限制性

　　股票激励计划预留部分限制性股票的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、预留部分限制性股票授予日：2021年3月18日

　　2、预留部分限制性股票授予数量：384,767股

　　3、预留部分限制性股票授予人数：4人

　　4、预留部分限制性股票授予价格：14.75元/股

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股，因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股。公司董事会确定以2021年3月18日为公司2020年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2019年年度股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。

　　2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496,389元。

　　2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

　　综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要批准和授权。

　　二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定，需同时满足下列授予条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票。

　　三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股。因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股。

　　2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。

　　除上述调整事项外，公司本次限制性股票预留部分的授予与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、预留部分限制性股票授予的具体情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　2、授予日：2021年3月18日

　　3、授予价格：14.75元/股。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.09元；

　　（2）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.95元；

　　（3）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股14.75元；

　　（4）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.36元。

　　4、授予对象及数量：本激励计划预留部分拟授予的激励对象共4名，预留部分拟授予的限制性股票总数384,767股，具体分配情况如下：

　　■

　　5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划有效期自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　6、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核条件

　　本激励计划的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示：

　　■

　　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　7、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明

　　本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价（2021年3月18日的收盘价为26.74元）为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。

　　本激励计划预留部分授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、限制性股票所筹集资金的用途

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、独立董事意见

　　1、根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股。因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对预留部分授予数量进行调整。

　　2、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票的授予日为2021年3月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　3、本次拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　7、根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股。因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股。

　　综上，我们认为预留部分授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划预留部分授予限制性股票的授予日为2021年3月18日，并同意以14.75元/股向4名激励对象授予384,767股限制性股票。

　　十、监事会核查意见

　　经对公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核实，监事会认为：

　　1、本次授予限制性股票的预留部分激励对象名单符合公司2020年5月15日召开的2019年年度股东大会批准的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要中规定的激励对象条件。激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，公司监事会认为：列入公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司监事会同意确定以2021年3月18日为预留授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至《关于深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》出具之日，本次授予已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日