证券代码：002332      证券简称：仙琚制药     公告编号：2021-007

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知已于2021年3月12日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2021年3月18日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟公开挂牌转让资产的议案》。

　　具体内容详见刊登于2021年3月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟公开挂牌转让城南厂区部分废旧机器设备资产的公告》(公告编号2021-008)。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年3月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》。

　　具体内容详见刊登于2021年3月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟投资设立参股公司的公告》(公告编号2021-009)。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药        公告编号：2021-008

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让城南厂区

　　部分废旧机器设备资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　为清理及盘活存量资产，进一步整合资源，提高资产运营效率，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照国有资产处置程序，通过公开挂牌方式，以不低于评估价值1,638.16万元挂牌转让城南厂区部分废旧机器设备资产。

　　上述拟公开挂牌转让资产事项已经公司2021年3月18日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次出售资产事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体实施，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。

　　二、交易对方基本情况

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式，尚无确定的受让方，受让方将通过产权交易所公开挂牌结果确定。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产基本情况

　　根据《仙居县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（仙政发【2011】21号）及《仙居县工业经济“十二五”发展规划》的相关要求，逐步将仙居县城南医化工业集聚区内的企业整体搬迁至仙居县经济开发区现代工业园区。现公司城南厂区所有产品均已全部搬迁至原料药新厂区生产，城南厂区的生产已于2020年9月底全部关停。根据公司与仙居县经济和信息化局签订的相关协议要求，公司正积极开展城南厂区的厂房设施等拆除、清运、场地平整工作。本次拟公开挂牌转让的标的资产为城南厂区经评估后拟拆除的部分废旧机器设备。

　　2、标的资产评估情况

　　根据台州中兴和资产评估有限公司出具的中兴和评〔2021〕042号资产评估报告，以2021年01月31日作为评估基准日，根据评估对象、价值类型、废旧设备处置特点等相关条件，采用市场法对本次涉及拟挂牌转让的机器设备资产进行评估，评估价值为1,638.16万元，账面价值为2,334.19万元（账面原值23,934.08万元，已计提折旧21,599.89万元，账面净值2,334.19万元）。(评估价值低于账面价值的主要原因：城南厂区的设备中，三足式离心机和热风循环烘箱等均为废旧设备，空调机组实际有出售价值的仅为空调风机和电机；涉及冷冻盐水的管路由于氯离子腐蚀，造成管道回收价值下降。反应罐和冷凝器的夹套均使用过冷冻盐水，也存在回收价值下降的情况。)

　　3、标的权属状况说明

　　本次涉及拟挂牌转让资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。按照国家法律法规等相关规定，公司可依法对本次涉及拟挂牌转让资产进行转让。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次资产挂牌转让仅为在产权交易所预挂牌，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并按规定履行信息披露义务。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次拟转让资产不涉及人员安置等其他安排。

　　六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

　　本次拟公开挂牌转让上述资产属于公司城南厂区搬迁资产处置的必要环节，有利于清理及盘活存量资产，进一步优化公司资产结构，符合公司长期发展战略。本次转让股权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定，将结合企业取得的搬迁补偿款扣除相关搬迁损益后，按照企业会计准则的相关规定，以会计师审定为准。

　　七、独立董事意见

　　“经核查，我们认为：公司城南厂区所有产品均已全部搬迁至原料药新厂区生产，城南厂区的生产已于2020年9月底全部关停。公司本次拟公开挂牌转让城南厂区的机器设备，有利于清理及盘活存量资产，进一步优化公司资产结构，符合公司长期发展战略。本次公开挂牌转让资产不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的资产评估值转让城南厂区的机器设备。”

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、台州中兴和资产评估有限公司出具的中兴和评〔2021〕042号资产评估报告。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：002332       证券简称：仙琚制药       公告编号：2021-009

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于拟投资设立参股公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、 对外投资概述

　　为有效承接外部研发资源，适当布局诊断检测领域。浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资1,960.73万元与清华大学、全芯集力（宁波）生物技术合伙企业（有限合伙）共同投资设立“杭州梓晶生物科技有限公司” （具体以工商核准的名称为准，以下简称“梓晶生物”）。拟参股公司注册资本500万元，公司拟以自有资金现金出资1,960.73万元，认缴注册资本245万元，占注册资本49.00%；清华大学拟以其专有知识产权技术评估作价出资1,940.72万元，认缴注册资本242.5万元，占注册资本48.50%；全芯集力（宁波）生物技术合伙企业（有限合伙）以自有资金现金出资100.55万元，认缴注册资本12.5万元，占注册资本2.50%。

　　本次对外投资事项已经公司2021年3月18日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体实施，无需提交公司股东大会审议。

　　本次与清华大学共同投资设立合资公司事项，尚需清华大学履行学校内部审批和公示程序。

　　公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、清华大学

　　住所：北京市海淀区清华园

　　法定代表人：邱勇

　　开办资金：人民币184,219万元

　　举办单位：教育部

　　宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。经济学类、法学类、文学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科本科学历教育；哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科研究生班、硕士研究生学历教育；经济学类、法学类、文学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科博士研究生学历教育；博士培养；相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。

　　登记机关：国家事业单位登记管理局

　　清华大学（TsinghuaUniversity）是中国著名高等学府，坐落于北京西北郊清华园，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。

　　本次评估专利技术的研发团队来自清华大学医学院和药学院。清华大学医学院成立于2001年，经过20年的建设，已经建立了强大的科研能力与专家团队和系统的学生培养体系，积极为“健康中国”的国家目标贡献成果与人才。

　　本公司与清华大学不存在关联关系。

　　清华大学不属于失信被执行人。

　　2、 全芯集力（宁波）生物技术合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330205MA2J4RF842

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址： 浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号（7）幢102室

　　执行事务合伙人：杨毅

　　成立日期：2021年02月26日

　　合伙期限：长期

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；企业管理 ；企业管理咨询；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　全芯集力（宁波）生物技术合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　■

　　该合伙企业主要人员以梓晶生物的主要经营核心团队构成。

　　本公司与该全芯集力（宁波）生物技术合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　全芯集力（宁波）生物技术合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：杭州梓晶生物科技有限公司

　　注册资本：伍佰万元整

　　注册地：杭州

　　股东构成：公司拟以自有资金现金出资1,960.73万元，认缴注册资本245万元，占注册资本49.00%；清华大学拟以其专有知识产权技术（根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2021）084号评估报告）评估作价1,940.72万元出资，认缴注册资本242.5万元，占注册资本48.50%；全芯集力（宁波）生物技术合伙企业（有限合伙）以自有资金现金出资100.55万元，认缴注册资本12.5万元，占注册资本2.50%。

　　经营范围拟为：基因芯片、医疗诊断技术、生物制剂的技术研究、开发、转让及相关技术的咨询服务；从事用于基因和蛋白方面的科研材料、仪器和试剂研究、医药研究与实验发展；销售本公司生产的产品等。（具体以工商核准的经营范围为准）。

　　四、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次与清华大学共同投资设立合资公司，主要为有效承接外部研发资源，在原有基础上加深合作，公司适当布局诊断和检测领域。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　与清华大学共同投资设立合资公司事项，尚需清华大学履行学校内部审批和公示程序，存在审批未获批准的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　4、第七届董事会第十一次会议决议；

　　5、中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2021）084号评估报告。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月19日