[2020]110ZA0626号）；公司2020年度财务报告由由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第110A003372号）。

　　2020年度公司净利润64,629,237.77元（激励成本摊销前的归属于上市公司股东净利润），比2019年度减少80.47%，不满足解除限售条件。

　　2.回购数量

　　根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次涉及回购注销的63名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,228,296股，占公司回购前总股本的0.1650%。

　　3.回购价格及定价依据

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为5.72元/股。2019年9月18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。2020年5月14日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

　　根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整”的规定，回购价格调整方法为：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据公式计算得出，调整后的首次授予价格为2.58元/股，预留授予价格为2.60元/股。

　　注：因数据计算时四舍五入原因，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，本次实际回购金额以原激励对象实际认购金额为准。

　　4.回购价款及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购向63名激励对象支付回购价款共计人民币5,802,540.00元(实际回购金额以原激励对象实际认购金额为准)，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　■

　　注：截至目前，公司总股本为1,350,702,476股。公司2018年限制性股票激励计划中8名不再具备激励对象资格人员所持尚未解除限售的股票回购完成后，公司总股本将由1,350,702,476股变更为1,350,101,561股。本次部分限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期限制性股票系公司根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对无法解除限售的限制性股票的具体处理，回购的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、后续措施

　　本次回购注销事项完成后，公司2018年限制性股票激励计划已实施完毕。未来公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动员工的积极性、创造性。同时，公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际情况，研究并适时推出新的股权激励计划，更好的推动公司发展。

　　六、薪酬与考核委员会、监事会、独立董事、律师的核实意见

　　1.薪酬与考核委员会意见

　　受新型冠状病毒疫情影响，公司自身实际经营情况受到一定影响。根据致同会计师事务所审计数据，公司2018年股权激励计划预留部分第二个解除限售期设定的业绩考核指标未能实现，相关限制性股票无法解除限售。同意公司回购注销限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期的相关限制性股票。

　　2.监事会审核意见

　　由于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件无法成就，公司决定将对2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期63名激励对象所持尚未解除限售的相关限制性股票2,228,296股进行回购注销。我们认为上述回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，监事会一致同意公司本次回购注销2018年股权激励计划预留部分第二个解除限售期相关限制性股票的事项。

　　3.独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次回购注销2018年股权激励计划预留部分第二个解除限售期相关限制性股票的事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：我们认为公司本次回购注销限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4.律师出具的法律意见

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具日，东北制药本次回购已履行现阶段必要的批准和授权；本次回购的回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购通过股东大会审议批准并依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。

　　七、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4.《东北制药集团股份有限公司监事会关于回购注销部分2018年限制性股票的审核意见》；

　　5.《东北制药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会核查意见》；

　　6.《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于东北制药集团股份有限公司回购注销部分2018年限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2021-015

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司2020年度利润分配预案的

　　公      告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2020年度利润分配预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润-151,587,123.71元。根据《公司法》《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本年度可供股东分配的净利润为-151,587,123.71元，加上母公司年初未分配利润382,200,125.80元，2020年末母公司可供分配利润为230,613,002.09元。

　　公司2020年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润12,256,825.21元，考虑公司目前经营情况及未来发展规划需求，公司本年度利润分配预案为：以报告期末公司总股本1,350,702,476股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.08元（含税），共计分配现金红利10,805,619.81元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司本次利润分配预案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、董事会意见

　　经审核，董事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，是基于公司2020年度经营状况、未来发展规划的基础上提出，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，同时能使全体股东分享公司的经营成果。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益。同意将本议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，有利于公司的可持续稳定发展，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司董事会《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　四、监事会对公司2020年度利润分配预案的意见

　　公司2020年度利润分配预案符合公司的实际状况，符合上市公司利润分配的相关规定。董事会严格执行公司利润分配政策，履行相应决策程序，符合《公司章程》等法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、其他说明

　　1.本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2.本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2021-017

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司2020年度计提资产减值

　　准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》。公司本报告期增加资产减值准备8,961.55万元，转回资产减值准备10,446.85万元,增加2020年利润总额1,485.31万元，增加归属于母公司的净利润1,659.84万元。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备及资产负债核销的情况

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2020年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项、部分存货、固定资产等资产计提了减值准备，拟计提坏账准备合计7,717,549.67元，拟计提各项存货跌价准备合计65,919,548.60元，拟计提无形资产减值准备546,715.64元，拟计提开发支出减值准备15,431,680.13元。拟计提资产减值准备共计89,615,494.04元。

　　具体情况如下：

　　资产减值准备明细表

　　单位：人民币元

　　■

　　二、各项资产项目计提依据及计提金额

　　（一）坏账准备的计提依据及方法

　　1.应收账款及合同资产

　　对于应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　A、应收账款

　　应收账款组合1：应收海外企业客户

　　应收账款组合2：应收国内医疗机构

　　应收账款组合3：应收合并范围关联方

　　应收账款组合4：应收医药流通及其他客户

　　B、合同资产

　　合同资产组合1：应收海外企业客户

　　合同资产组合2：应收国内医疗机构

　　合同资产组合3：应收合并范围关联方

　　合同资产组合4：应收医药流通及其他客户

　　对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　2.其他应收款

　　公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1：应收押金和保证金

　　其他应收款组合2：应收政府机关款项

　　其他应收款组合3：应收合并范围关联方

　　其他应收款组合4：应收备用金及其他

　　对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　本期共计提坏账准备7,717,549.67元，其中应收账款5,824,547.45元、其他应收款1,855,028.03元、合同资产37,974.19元，本期转回或收回应收账款5,204,690.13元，转回或收回其他应收款5,789,612.05元。

　　（二）存货的计提依据及方法

　　存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　本年度共计提存货跌价准备65,919,548.60元，转销77,772,621.95元。

　　（三）持有待售资产减值准备的计提依据及方法

　　初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

　　后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。

　　本年度共计提持有待售资产减值准备0元，转回15,701,623.67元。

　　（四）无形资产减值准备、开发支出减值准备的计提依据及方法

　　对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　本年度计提无形资产减值准备546,715.64元，开发支出减值准备15,431,680.13元。

　　三、计提资产减值准备对当期利润的影响

　　公司本报告期增加资产减值准备8,961.55万元，转回资产减值准备10,446.85万元,增加2020年利润总额1,485.31万元，增加归属于母公司的净利润1,659.84万元。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司2020年度计提资产减值准备事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备将能更加真实、准确地反映公司的财务状况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。同意公司2020年度计提资产减值准备的议案。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备及核销资产事项。本次计提资产减值准备事项需提交股东大会审议。

　　七、其他说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备事项进行了审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　八、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议》；

　　4.《东北制药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度计提资产减值准备的审核意见》；

　　5.审计委员会履职的证明文件。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2021-018

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1.变更原因

　　财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2.变更日期

　　根据财政部要求，公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　3.变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4.变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司按规定将于2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　综上，本次执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司利益和全体股东利益。同意公司会计政策变更的议案。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；董事会对该事项的审议表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　七、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份公司独立董事对公司第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2021-019

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于拟续聘公司2021年度审计机构的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任审计机构的情况说明

　　致同会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，在担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘致同会计师事务所担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并授权公司经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘用期限为一年。

　　二、拟聘任审计机构的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。致同会计师事务所首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册，是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　截至2020年末，致同会计师事务所拥有196名合伙人，注册会计师1179人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过800人。致同会计师事务所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度审计上市公司194家，收费总额2.58亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储、邮政业和房地产业。致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　2.投资者保护能力

　　致同购买的职业责任保险累计赔偿限额为5.4亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　致同近三年（2018年-2020年）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

　　3.诚信记录

　　最近三年，致同未受到刑事处罚，累计受到证券监管部门行政处罚1次、证券监管部门采取行政监管措施5次、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：闫磊

　　拟签字注册会计师：张镝

　　项目质量控制复核人：李宜

　　闫磊（先生）：2004年成为注册会计师，开始从事上市公司审计，2007年开始在致同执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了中兴商业、东北制药、清水源的审计报告，复核了同德化工、润邦股份、歌华有线、铭普光磁及本公司的审计报告。

　　张镝（先生）：2009年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了东北制药、神戎电子等审计报告。

　　李宜（先生）：1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，  2012年开始在致同执业，2019 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了人民同泰、铁龙物流、盖世食品等审计报告，复核了山西焦化、凯撒文化及本公司的审计报告等。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人闫磊、拟签字注册会计师张镝、项目质量控制复核人李宜近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　项目合伙人闫磊、拟签字注册会计师张镝、项目质量控制复核人李宜不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　致同会计师事务所作为公司2020年度财务审计与内控审计机构，经审批的审计费用共计105万元人民币，其中内部控制审计费用25万元。本次审计费用是按照市场公允合理的定价原则与致同协商确定。

　　经公司年度股东大会审议通过并授权后，公司经营管理层将根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　三、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　根据《东北制药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会在2020年年度报告审计期间就相关事项与年审注册会计师进行了有效沟通，并对致同会计师事务所从业资质、专业能力、独立性和投资者保护能力等方面进行了认真核查。审计委员会认为，致同会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在从事公司2020年度审计服务过程中，坚持独立的审计准则，重视了解公司经营环境、内部控制体系建设和实施情况，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。同意向董事会提议续聘致同会计师事务所担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　独立董事对续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构事项进行了事前审核，认为：致同会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，工作严谨、客观、公允，较好地履行了审计工作和约定责任，所出具的审计报告客观、真实，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计的工作要求。同意续聘致同会计师事务所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交董事会审议。

　　2.独立意见

　　致同会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，在担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议表决情况和尚需履行的审议程序公司于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》，拟继续聘任致同会计师事务所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）监事会对续聘2021年度审计机构的意见

　　致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的业务水平，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。续聘致同会计师事务所作为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东、特别是中小股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　3.《东北制药集团股份公司独立董事对公司第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议》；

　　5.审计委员会履职的证明文件；

　　6.致同会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息及联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药     公告编号：2021-020

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司及子公司2021年度金融机构授信总额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请授信情况概述

　　1.根据东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展目标及2021年度的经营计划，为合理规划公司财务费用，提高资金运用效率，满足资金流动性需求，公司及下属子公司拟向金融机构申请不超过121.00亿元的2021年度融资授信总额度。在以上额度内，提请股东大会授权公司董事会，董事会转授权公司经营管理层，根据公司的经营需要，决定公司及子公司申请融资的相关事项（包括但不限于融资品种、金额、期限、融资方式及担保方式等）。授权期限自议案经股东大会批准通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。在上述授权期内，额度可以滚动使用。

　　2.公司于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2021年度金融机构授信总额度的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、授信额度明细

　　单位：人民币亿元

　　■

　　其中：公司及子公司在金融机构办理的“资产（票据池）”融资业务，公司及子公司提供承兑汇票质押融资余额不超过18亿元（人民币壹拾捌亿元整）。

　　基于上表计划，考虑到宏观经济、金融环境以及企业自身发展均存在不可预见的波动因素，公司可在实际操作过程中结合具体情况，在总额度121.00亿元范围内对各公司授信额度做出必要的结构调整。

　　公司及子公司在中国进出口银行、国家开发银行等政策性银行办理融资事项，公司可以有效资产提供抵/质押担保或由股东担保。

　　公司及子公司以工程建设项目在金融机构申请固定资产投资贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保或由股东担保。

　　三、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药          公告编号：2021-021

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司为全资子公司提供担保的

　　公      告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1.根据东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展目标和2021年度的经营计划，为合理规划公司财务费用，提高资金运用效率，满足资金流动性需求，公司确定了不超过121.00亿元的2021年度金融机构授信总额度。基于此授信额度，公司拟为额度范围内各子、孙公司向金融机构申请的授信提供担保，合计不超过51.00亿元人民币，额度有效期自2020年年度股东大会起至2021年年度股东大会止。

　　2.公司于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。该担保议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保额度明细

　　单位：人民币亿元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）东北制药集团沈阳第一制药有限公司

　　1.被担保人名称：东北制药集团沈阳第一制药有限公司

　　2.注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

　　3.法定代表人：周凯

　　4.注册资本：人民币8,000万元

　　5.成立日期：1989年1月25日

　　6.经营范围：许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂［含麻醉药品（盐酸吗啡注射液、磷酸可待因注射液、盐酸哌替啶注射液、盐酸布桂嗪注射液、吗啡阿托品注射液）、含药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱注射液）］、冻干粉针剂、粉针剂（含青霉素类、含头孢菌素类）、片剂［含麻醉药品（盐酸布桂嗪片、盐酸吗啡片）、含第二类精神药品（甲丙氨酯片、艾司唑仑片、地西泮片）、含避孕药］、硬脂胶囊剂（含头孢菌素类）、干混悬剂、口服溶液剂［含麻醉药品（硫酸吗啡口服液）］、酊剂［含麻醉药品（复方樟脑酊、阿片酊）］、糖浆剂［含麻醉药品（磷酸可待因糖浆）］、生物工程产品［地衣芽孢杆菌胶囊（硬胶囊剂）、地衣芽孢杆菌活菌颗粒（颗粒剂）］、无菌原料药（乳糖酸阿奇霉素）、丸剂、散剂、栓剂、颗粒剂、合剂、口服液的生产；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产；饮料（固体饮料类）生产；预包装食品、不含乳制品批发兼零售；保健食品经营；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂医药新产品研究及技术咨询服务；机械设备及房屋租赁；经营进出口业务（国家限定或禁止公司经营的业务除外）；手部免洗消毒液销售；保健食品生产；化妆品、医疗器械生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7.股权结构：公司持有其100%股权

　　8.近两年财务数据（合并口径）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9.最新信用评级：尚未经外部信用评级机构评级

　　10.是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，东北制药集团沈阳第一制药有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）东北制药集团供销有限公司

　　1.被担保人名称：东北制药集团供销有限公司

　　2.注册地址：沈阳市铁西区兴华南街56号

　　3.法定代表人：苏庆凯

　　4.注册资本：人民币20,000万元

　　5.成立日期：1985年06月18日

　　6.经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品批发；医疗器械、保健食品、食品、消毒用品（不含危险化学品）、保健用品、日用百货、化妆品销售；房屋租赁、汽车租赁；停车场管理、物业管理；企业管理咨询；仓储服务；普通货运；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7.股权结构：公司持有其100%股权

　　8.近两年财务数据（合并口径）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9.最新信用评级：尚未经外部信用评级机构评级

　　10.是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，东北制药集团供销有限公司不属于失信被执行人。

　　（三）沈阳东北制药进出口贸易有限公司

　　1.被担保人名称：沈阳东北制药进出口贸易有限公司

　　2.注册地址：沈阳市沈河区青年大街51-2号

　　3.法定代表人：李立

　　4.注册资本：人民币5,000万元

　　5.成立日期：2008年4月10日

　　6.经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；保健食品、食品添加剂、饲料添加剂、化工产品（不含危险化学品）医疗器械销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7.股权结构：公司持有其100%股权

　　8.近两年财务数据（单体口径）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9.最新信用评级：尚未经外部信用评级机构评级

　　10.是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，沈阳东北制药进出口贸易有限公司不属于失信被执行人。

　　（四）沈阳东北大药房连锁有限公司

　　1.被担保人名称：沈阳东北大药房连锁有限公司

　　2.注册地址：沈阳市铁西区兴华南街56号

　　3.法定代表人：孙景成

　　4.注册资本：人民币7,000万元

　　5.成立日期：1996年3月5日

　　6.经营范围：非处方药、处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品）、中药饮片零售（连锁）；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜护理用液）；6866医用高分子材料及制品；2002年分类目录：6815，6820，6821，6823，6826，6827，6831，6840（仪器类），6840（仅限常温贮存试剂类），6846（仅限盒式助听器），6854，6856，6864，6866，6841销售；食品、化妆品、计划生育用品、消杀用品（不含危险化学品）、日用百货、一类医疗器械、美容美发用品、钟表眼镜、文化用品、体育用品销售；企业管理咨询；房产经纪与代理；中医诊疗服务（限分公司经营）；仓储服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7.股权结构：公司持有其100%股权

　　8.近两年财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9.最新信用评级：尚未经外部信用评级机构评级

　　10.是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，沈阳东北大药房连锁有限公司不属于失信被执行人。

　　四、董事会意见

　　根据公司及各子、孙公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为其提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及各子、孙公司业务需求，可进一步提高经济效益。有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保人是公司合并报表范围内公司，本公司为各子、孙公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《东北制药集团股份有限公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解全资子、孙公司的经营情况，掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司无对外担保；公司对下属子、孙公司实际发生担保总额115,013.16万元，占公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的28.89%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2021-022

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“上市公司”“本公司”或“公司”）于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事郭启勇先生、黄成仁先生、敖新华先生、徐志新先生已回避表决。

　　根据《东北制药集团股份有限公司章程》和《东北制药集团股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易的审批标准，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　2021年，根据公司日常经营需要，预计公司及子公司向关联方采购商品900万元，,预计公司及子公司向关联方提供劳务0.5800万元，预计公司及子公司向关联方销售商品6,000万元。2020年度，公司及子公司向关联方采购商品788.72万元，公司及子公司向关联方提供劳务0.4755万元，公司及子公司向关联方销售商品4,036.13万元。

　　（二）预计2021年日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，预计与单一关联人（含下属控制企业）发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的交易具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司控股股东为辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”），实际控制人为方威先生。公司预计2020年日常关联交易的交易对方均为受同一控制方方威先生控制的企业。因关联人数量较多，对于预计发生交易金额未达到300万元、且未达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，与单一关联人（含下属控制企业）发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的交易具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　东北制药控股股东为辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”），实际控制人为方威先生，公司日常关联交易的交易对方均为受同一控制方方威先生控制的企业。

　　（一）关联人的基本情况

　　1.辽宁方大集团实业有限公司

　　（1）法定代表人：闫奎兴

　　（2）注册资本：100,000万元

　　（3）经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（4）住所：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

　　（5）截至2020年9月30日财务数据（未经审计）如下：总资产12,514,603.66万元，净资产6,016,151.00万元，营业收入7,254,928.19万元，净利润614,865.82万元。

　　2.方大群众(营口)医院有限公司

　　（1）法定代表人：郭启勇

　　（2）注册资本：12,000万元

　　（3）经营范围：餐饮服务；糕点类制售；食品加工及销售；销售：预包装食品、保健营养食品、婴儿配方乳粉、玩具、花卉、孕婴用品、水果；殡葬服务、月嫂服务、停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（4）住所：辽宁省营口市老边区新东路北17号

　　（5）截至2020年12月31日财务数据（未经审计）如下：总资产746,114,939.47元；净资产131,391,627.89元；营业收入307,433,776.64元；净利润11,130,565.89元。

　　（二）与公司的关联关系

　　方大集团为公司控股股东，方大群众(营口)医院有限公司受方大集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，方大集团及下属公司与本公司构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　相关关联方治理规范、经营状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。公司认为其具备履约能力。

　　经中国执行信息公开网查询，相关关联方均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与相关关联方的关联交易所涉及的业务是公司日常销售、采购等业务，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订销售、采购合同。不存在损害非关联股东利益的情形。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与相关关联方之间的销售、采购属于正常的市场行为，关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司本次与相关关联方的2021年度日常关联交易预计额度事项，是根据公司实际业务需要，属于公司正常业务往来。双方遵循公平、自愿原则，符合市场原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益尤其是中小股东的利益的情形，因此我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事郭启勇先生、黄成仁先生、敖新华、徐志新先生需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司与相关关联方的关联交易所涉及的业务是公司日常销售、采购等业务，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订销售、采购合同。关联董事郭启勇先生、黄成仁先生、敖新华、徐志新先生已回避表决。不存在损害非关联股东利益的情形。同意关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案。

　　公司2020年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额80%的情况，经核查，上述差异主要是受疫情、市场变化及预计方法等因素影响，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2021-023

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于拟回购注销部分2018年限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次回购注销的限制性股票为公司2018年限制性股票激励计划中不再具备激励对象资格人员所持尚未解除限售的股票，涉及人数为8人；

　　2.拟回购注销总股数为600,915股，占回购前公司总股本的0.0445%。该笔回购价款合计人民币1,554,400.00元。

　　3.本次回购注销完成后，公司总股本由1,350,702,476股变更为1,350,101,561股（不含公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期拟回购限制性股票）。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开第八届董事会第四十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划中不再具备激励对象资格的8名原激励对象所持尚未解除限售的股票，包括：李冬菊（退休），韩春雨、刘杰、周歌、胡昊、张秉阳、张洪滨（个人原因离职）所持首次授予部分第二个解除限售期股票，以及曹浩（个人原因离职）所持预留部分第一、二个解除限售期全部股票。

　　本次拟回购注销总股数为600,915股，占回购前公司总股本的0.0445%，该笔回购价款合计人民币1,554,400.00元。

　　根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，若限制性股票未能解除限售，公司在按照股票激励计划的规定回购相关限制性股票时，应扣除代为收取的现金分红，并做相应会计处理。如在完成本次2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项前，公司实施权益分派，将按照上述方式处理。

　　公司本次回购注销事项尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　一、公司2018年限制性股票激励计划概述

　　1.2018年11月9日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。2018年11月21日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2.2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　　3.2018年12月3日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授予符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。

　　4.2019年1月19日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司2018年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，27名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由281人调整为254人，授予限制性股票总量由5,460万股调整为3,761.30万股。

　　5.2019年9月18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。根据公司2018年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定，此次权益分派后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的3,761.30万股限制性股票变为5,604.3370万股限制性股票（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）。

　　6.2019年9月27日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》《东北制药集团股份有限公司监事会关于公司调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核意见》，因公司2019年半年度实施权益分派，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分授予数量由235.00万股调整为350.15万股。

　　7.2019年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意向64名激励对象授予共计346.65万股限制性股票（原计划预留的限制性股票350.15万股，实际授予346.65万股，剩余3.5万股作废）。

　　公司独立董事、监事会和律师对此发表了意见。同时，因公司2019年半年度实施权益分派，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由5.72元/股调整为3.84元/股。公司2018年限制性股票激励计划8名原激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。

　　8.2019年11月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司对2018年限制性股票激励计划中离职的8名原激励对象的回购注销计划获得股东大会批准。

　　9.2020年1月3日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其部分获授的预留限制性股票32.55万股，公司本次授予预留限制性股票数量由346.65万股变更为314.10万股。公司向64名激励对象授予共计314.10万股限制性股票，授予价格为：3.88元/股。

　　10.2020年1月22日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，律师对此发表了专项意见。

　　11.2020年2月7日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理了解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为2,733.2560万股。

　　12.2020年4月17日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的52,150股限制性股票，同意回购注销张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹6名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的484,250股限制性股票，回购总额为536,400股，回购价格为3.84元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，公司回购注销计划获得股东大会批准。

　　13.2020年5月14日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。公司总股本由907,048,130股变更为1,351,501,713股。

　　14.2020年6月5日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购注销相关事项的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因公司实施完毕2019年度权益分派方案，公司对2018年限制性股票激励计划的回购股份数量和价格进行相应调整，回购总股数由536,400股调整为799,237股，回购价格由为3.84元/股调整为2.58元/股。本次调整后，2018年限制性股票（首次授予部分）授予价格调整为2.58元/股，2018年限制性股票（预留部分）授予价格调整为2.60元/股。

　　15.2020年10月21日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司以2.58元/股的价格回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分的799,237股。回购注销完成后，公司总股本由1,351,501,713股变更为1,350,702,476股。

　　16.2021年1月14日，公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划解除限售条件的激励对象名单进行了核实，律师对此发表了专项意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1.回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，因存在激励对象发生辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等不符合解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销事项涉及的8名原激励对象中，李冬菊因退休，韩春雨、刘杰、周歌、胡昊、张秉阳、张洪滨、曹浩因个人原因离职，均不再与公司存在任何劳务关系，不再具备激励对象资格。

　　2.回购数量

　　根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次涉及回购注销的8名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计600,915股，占公司回购前总股本的0.0445%，具体包括：

　　■

　　3.回购价格及定价依据

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为5.72元/股。2019年9月18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。2020年5月14日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

　　根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整”的规定，回购价格调整方法为：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据公式计算得出，调整后的首次授予价格为2.58元/股，预留部分授予价格为2.60元/股。

　　4.回购价款及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购向8名原激励对象支付回购价款共计人民币1,554,400.00元(实际回购金额以原激励对象实际认购金额为准)，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　■

　　注：上表数据不含公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期拟回购限制性股票，本次部分限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分2018年限制性股票系公司根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、监事会、独立董事、律师的核实意见

　　1.监事会审核意见

　　公司2018年限制性股票激励计划原激励对象李冬菊因退休，韩春雨、刘杰、周歌、胡昊、张秉阳、张洪滨、曹浩因个人原因离职，均不再与公司存在任何劳务关系，不再具备激励对象资格，公司决定将对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的600,915股限制性股票进行回购注销。我们认为上述回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，监事会一致同意公司本次回购注销部分2018年限制性股票事项。

　　2.独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次回购注销部分2018年限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：我们认为公司本次回购注销部分2018年限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.律师出具的法律意见

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具日，东北制药本次回购已履行现阶段必要的批准和授权；本次回购的回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购通过股东大会审议批准并依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。

　　六、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4.《东北制药集团股份有限公司监事会关于回购注销2018年限制性股票的审核意见》；

　　5.《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于东北制药集团股份有限公司回购注销部分2018年限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日