证券代码：000738      证券简称：航发控制    公告编号：2021-013

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会不存在否决提案的情况。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间及地点

　　1.现场会议时间：2021年3月16日（星期二）下午2:30。

　　2.网络投票时间：2021年3月16日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年3月16日的交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年3月16日上午9:15，结束时间为2021年3月16日下午3:00。

　　3.现场会议召开地点：西安天翼新商务酒店（陕西省西安市莲湖区西二环南段281号）

　　4.召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　5.召集人：公司董事会。

　　6.主持人:公司董事长缪仲明先生。

　　7.本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深交所规则等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东出席的总体情况：

　　出席现场会议和网络投票的股东22人，代表635,775,035股份股，占上市公司总股份的55.4951％。

　　其中：出席现场会议的股东5人，代表股份588,203,933股，占上市公司总股份的51.3427％。

　　通过网络投票的股东17人，代表股份47,571,102股，占上市公司总股份的4.1524％。

　　2.中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东18人，代表股份47,767,602股，占上市公司总股份的4.1695%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份196,500股，占上市公司总股份的0.0172％。

　　通过网络投票的股东17人，代表股份47,571,102股，占上市公司总股份的4.1524％。

　　3.公司部分董事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案，表决结果如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,365,733股，占出席会议有效表决权股份的99.1587％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0147％。

　　中小股东总表决情况：同意47,365,733股，占出席会议中小股东所持股份的99.1587％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0147％。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　股东大会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票（以下简称本次非公开发行、本次发行）方案。本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　1.发行股票的种类和面值

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　2.发行方式和发行时间

　　总体表决情况：同意47,365,733股，占出席会议有效表决权股份的99.1587％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0147％。

　　中小股东总表决情况：同意47,365,733股，占出席会议中小股东所持股份的99.1587％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0147％。

　　3.发行对象和认购方式

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　总体表决情况：同意47,365,733股，占出席会议有效表决权股份的99.1587％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0147％。

　　中小股东总表决情况：同意47,365,733股，占出席会议中小股东所持股份的99.1587％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0147％。

　　5.发行数量

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　6.锁定期安排

　　总体表决情况：同意47,365,733股，占出席会议有效表决权股份的99.1587％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0147％。

　　中小股东总表决情况：同意47,365,733股，占出席会议中小股东所持股份的99.1587％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0147％。

　　7.滚存未分配利润的安排

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　8.上市地点

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　9.募集资金用途

　　总体表决情况：同意47,279,479股，占出席会议有效表决权股份的98.9781％；反对334,723股，占出席会议有效表决权股份的0.7007％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,279,479股，占出席会议中小股东所持股份的98.9781％；反对334,723股，占出席会议中小股东所持股份的0.7007％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　10.本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（三）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（四）审议通过了《关于〈公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,279,479股，占出席会议有效表决权股份的98.9781％；反对334,723股，占出席会议有效表决权股份的0.7007％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,279,479股，占出席会议中小股东所持股份的98.9781％；反对334,723股，占出席会议中小股东所持股份的0.7007％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（五）审议通过了《关于公司无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,326,555股，占出席会议有效表决权股份的99.0767％；反对287,647股，占出席会议有效表决权股份的0.6022％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,326,555股，占出席会议中小股东所持股份的99.0767％；反对287,647股，占出席会议中小股东所持股份的0.6022％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（八）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（九）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（十）审议通过了《关于公司子公司签署购买资产有关协议的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,279,479股，占出席会议有效表决权股份的98.9781％；反对334,723股，占出席会议有效表决权股份的0.7007％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,279,479股，占出席会议中小股东所持股份的98.9781％；反对334,723股，占出席会议中小股东所持股份的0.7007％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（十二）审议通过了《关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联股东合计持有公司591,697,433股,占上市公司总股份的51.6477%。

　　表决结果：本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的有权表决股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　总体表决情况：同意47,219,333股，占出席会议有效表决权股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议有效表决权股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议有效表决权股份的0.3211％。

　　中小股东总表决情况：同意47,219,333股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对394,869股，占出席会议中小股东所持股份的0.8266％；弃权153,400股（其中，因未投票默认弃权146,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.3211％。

　　（十四）审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：审议通过，杨先锋先生当选公司第八届董事会非独立董事，任期自当选之日起至第八届董事会届满时止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　总体表决情况：同意630,069,453股，占出席会议有效表决权股份的99.1026％；反对82,420股，占出席会议有效表决权股份的0.0130％；弃权5,623,162股（其中，因未投票默认弃权5,616,162股），占出席会议有效表决权股份的0.8845％。

　　中小股东总表决情况：同意42,062,020股，占出席会议中小股东所持股份的88.0555％；反对82,420股，占出席会议中小股东所持股份的0.1725％；弃权5,623,162股（其中，因未投票默认弃权5,616,162股），占出席会议中小股东所持股份的11.7719％。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　（二）律师姓名：童骏、刘璐

　　（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　(一)中国航发动力控制股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　(二)北京市中伦（上海）律师事务所关于中国航发动力控制股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：000738     证券简称：航发控制    公告编号：2021-014

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于更换保荐机构及保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011号）核准，非公开发行人民币普通股（A 股）20,280.39万股并于2013年9月9日在深圳证券交易所上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和中航证券有限公司担任公司（以下简称“中航证券”）为该次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，持续督导期限至2014年12月31日。目前，因公司2013年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国泰君安和中航证券仍需对公司的募集资金使用情况继续履行持续督导职责。

　　公司于2020年12月30日召开第八届董事会第二十一次会议，于2021年3月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司本次向特定对象发行A股股票项目由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保荐机构。公司近日已就本次非公开发行股票事宜与中信证券股份有限公司签订了相关的保荐协议。

　　根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此自公司与中信证券签署保荐协议之日起，国泰君安和中航证券未完的持续督导工作将由中信证券承担，中信证券委派张明慧、杨萌担任保荐代表人，负责公司持续督导相关工作。张明慧女士、杨萌先生的简历详见附件。

　　公司对国泰君安和中航证券在公司2013年非公开发行股票及持续督导过程中所做的努力表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　附件：保荐代表人简历

　　张明慧女士：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。张明慧女士曾先后主持或参与多个IPO、再融资和并购重组项目，如江航装备IPO项目、航发动力发行股份购买资产项目、中国重工非公开发行项目等，具有丰富的资本市场运作经验。

　　杨萌先生：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。杨萌先生曾先后主持或参与多个IPO、再融资和并购重组项目，如江航装备IPO项目、航发动力发行股份购买资产项目、中船应急可转债项目等，具有丰富的资本市场运作经验。

　　证券代码：000738   证券简称：航发控制    公告编号：2021-015

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于更换保荐机构后重新签署募集资金四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）因再次申请非公开发行股票聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐机构，并与中信证券签署了《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。自公司与中信证券签署保荐协议之日起，中信证券将承接公司原保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司关于2013年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金相关持续督导工作；因2013年非公开发行股票与原保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司签署的保荐协议及持续督导约定终止，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-014）。

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司就2013年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕的两个募集资金专户，与实施项目的子公司、中信证券股份有限公司、原开户银行重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。主要内容如下：

　　一、贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I期项目《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“甲方”）、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称“乙方”）、中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行（以下简称“丙方”）、中信证券股份有限公司（以下简称“丁方”）四方经协商，达成如下协议：

　　(一)乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为52001503600052511980，截止2021年2月22日，专户余额为1,261,322.16元。该专户仅用于贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　若乙方以存单方式存放募集资金，则相关各方需签订本协议之补充协议，载明定期存单的存放金额、开户日期以及期限。乙方需承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　(二)甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　(三)丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　(四)甲方、乙方授权丁方发行保荐代表人张明慧、杨萌以及丁方指定的其他人员可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　(五)丙方按月（每月5日之前）向乙方出具对账单，并抄送甲方、丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　(六)乙方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，乙方、丙方应及时以传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。

　　(七)丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）丙方连续三次未及时向甲方、乙方、丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方或乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并注销募集资金专户之日起失效。

　　二、无级驱动及控制系统产品批产建设项目《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“甲方”）、中国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称“乙方”）、中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行（以下简称“丙方”）、中信证券股份有限公司（以下简称“丁方”）四方经协商，达成如下协议：

　　（一）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为61001920900052570638，截止2021年2月23日，专户余额为8,769,679.12元。该专户仅用于乙方无级驱动及控制系统产品批产建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　若乙方以存单方式存放募集资金，则相关各方需签订本协议之补充协议，载明定期存单的存放金额、开户日期以及期限。乙方需承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　（二）甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方、乙方授权丁方发行保荐代表人张明慧、杨萌以及丁方指定的其他人员可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）丙方按月（每月5日之前）向乙方出具对账单，并抄送甲方、丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）乙方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，乙方、丙方应及时以传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）丙方连续三次未及时向甲方、乙方、丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方或乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并注销募集资金专户之日起失效。

　　三、备查文件

　　（一）贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I期项目《募集资金专户存储四方监管协议》；

　　（二）无级驱动及控制系统产品批产建设项目《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年3月16日