证券代码：688678        证券简称：福立旺        公告编号：2021-011

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）福立旺精密机电（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月12日以现场及通讯方式召开，会议由公司董事长许惠钧先生主持。本次会议应参加董事8人（（辞职报告自递交至董事会生效，应参会董事由原9人变更为现8人）），实际参加董事8人，董事会秘书、监事及高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次会议通知于2021年3月7日以电话通知的方式发出。

　　（三）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程（修订稿）》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　（一）、审议通过了《关于〈福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司2021年3月16日于指定信息披露媒体披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果：其中8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）、审议通过了《关于〈福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司2021年3月16日于指定信息披露媒体披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果：其中8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

　　（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　　（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　（5）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

　　（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

　　（7）授权董事会对《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》做出解释；

　　（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果：其中8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）、审议通过了《关于2021年度高级管理人员薪酬调整的议案》

　　结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会提出2021年度高级管理人员薪酬调整的议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。

　　表决结果：其中8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）、审议通过了《关于提名顾月勤女士为公司董事候选人的议案》

　　鉴于林大毅董事因个人精力原因辞去公司董事职务，董事会提名委员会在考察了顾月勤女士的专业背景、工作经历、职称条件后，认为顾月勤女士符合董事候选人的选任标准，因此向董事会提出提名顾月勤女士为公司董事候选人的议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果：其中8票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）、审议通过了《关于提请召开福立旺精密机电（中国）股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2021年3月31日14:00在公司会议室召开2021年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司2021年3月16日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-015）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：688678        证券简称：福立旺        公告编号：2021-012

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）福立旺精密机电（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月12日以现场及通讯方式召开，会议由公司监事会主席耿红红女士主持，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　（二）本次会议通知于2021年3月7日以书面通知的方式发出。

　　（三）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程（修订稿）》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司2021年3月16日于指定信息披露媒体披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　回避表决情况：3位监事参与员工持股计划，因此回避表决。

　　此议案直接提交股东大会审议。

　　（二）、关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案

　　为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司2021年3月16日于指定信息披露媒体披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　回避表决情况：回避表决情况：3位监事参与员工持股计划，因此回避表决。

　　此议案直接提交股东大会审议。

　　（三）、审议通过了《关于2021年度高级管理人员薪酬调整的议案》

　　结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会提出2021年度高级管理人员薪酬调整的议案。

　　表决结果：其中3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2021年度高级管理人员薪酬调整的议案》。

　　回避表决情况：上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。

　　特此公告。

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：688678      证券简称：福立旺   公告编号：2021-013

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　关于董事辞职及提名董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”）于近日收到董事林大毅先生的书面辞职报告。因个人精力原因，林大毅先生申请辞去公司董事职务。辞职后，林大毅先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程（修订稿）》等相关规定，林大毅先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司对林大毅先生在担任董事期间为本公司所做出的工作与贡献表示衷心感谢。

　　公司于2021年3月12日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名顾月勤女士为公司董事候选人的议案》。现将有关情况公告如下：

　　经公司董事会提名、并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名顾月勤女士（简历附后）为第二届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：顾月勤女士具备担任公司董事的任职资格和条件，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程（修订稿）》等有关规定且不存在被中国证监会认定市场禁入且尚未解除的情况，也未曾收到证监会及交易所的任何处罚和惩戒；本次提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意提名顾月勤女士为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日

　　附：顾月勤简历

　　顾月勤女士简历

　　顾月勤女士1979年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册税务师。2000年2月至2010年5月，任上海立沪财务主管；2010年5月至2016年3月，任福立旺有限执行董事助理；2016年1月至今，任秉芯投资执行事务合伙人；2016年3月至2016年6月，任福立旺有限董事；2016年6月至2017年11月，任福立旺董事、董事会秘书；2017年12月至今，任公司副总经理、董事会秘书。

　　顾月勤女士直接持有公司股份2,198,000股,通过员工持股平台间接持有公司股份873,471股，通过战略配售计划间接持有546,774股，合计持有公司股份3，618,245股，占公司股份总数的2.0872%。顾月勤女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：688678    证券简称：福立旺    公告编号：2021-014

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　2021年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、职工代表大会会议召开情况

　　（一）福立旺精密机电（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次职工代表大会（以下简称“本次会议”）于2021年3月12日以现场方式召开，会议由公司工会主席主持。

　　（二）本次会议通知于2021年3月7日以书面通知的方式发出。

　　（三）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程（修订稿）》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、职工代表大会会议审议情况

　　审议并通过《关于〈福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关内容

　　《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于公司“共创共享”机制落地，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。全体职工代表一致同意《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　本草案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：688678  证券简称：福立旺  公告编号：2021-015

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年3月31日14点00分

　　召开地点：公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月31日

　　至2021年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年3月12日召开的第二届董事会第十七会议审议通过。相关内容详见公司2021年3月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《金融时报》、《中国日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年3月30日

　　上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

　　2、登记地点：昆山市千灯镇玉溪西路168号

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司证券法务部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年3月30日下午17:00前送达或传真至公司证券法务部），不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：顾月勤

　　联系电话：0512-82609999

　　传 真：0512-82608666

　　邮 箱：ir@freewon.com.cn

　　地 址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号

　　邮 编：215341

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月31日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688678 证券简称：福立旺

　　■

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二一年三月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

　　4、本次员工持股计划相关资管合同尚未签订，存在不确定性。

　　5、目前资管产品尚未成立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致资管产品无法成立的风险。

　　6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　7、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程（修订稿）》的规定，由董事会制定并审议通过。

　　2、福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过2,000万元，以“份”

　　作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划份数合计不超过2,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本次员工持股计划设立后将成立资管产品进行管理，并全额认购该资管产品。

　　4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过2,000万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　6、资管产品规模上限为2,000万元。资管产品投资范围主要为购买标的股票。

　　7、本次员工持股计划获得标的股票的交易方式为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式）以及法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内委托资管产品购买标的股票。

　　8、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　9、本次员工持股计划的存续期限为24个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起算。

　　10、本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管产品名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益。

　　11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

　　12、公司实际控制人许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士承诺为本次参与员工持股计划的员工提供保本及保息保障。在本次员工持股计划终止清算完成后，所有股票变现后，扣除该计划存续期内发生的全部费用后的可分配给员工的最终金额，如低于员工出资本金及年化3%的利息，则由许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士对员工出资金额及上述利息进行补足。许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士的保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　13、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　正文

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《科创板适用指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程（修订稿）》的规定，制定了本次员工持股计划。

　　本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　二、基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）风险自担原则

　　（四）员工择优参与原则

　　三、参加对象及确定标准

　　（一）参加对象及确定标准

　　1、本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：

　　（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司、公司控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干人员；

　　（3）经公司董事会认定的其他员工。

　　符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持

　　股计划。

　　2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

　　（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3） 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4） 在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司控股的子公司）；

　　（5） 董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

　　（6） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

　　4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

　　（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

　　本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员、公司及控股子公司的管理人员及其它员工。本次员工持股计划初始设立时的资金总额为不超过2,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为2,000万份。

　　本次拟参加认购的员工总人数不超过140人，拟认购份额上限2,000万份，占本次员工持股计划比例上限为100%。

　　本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：

　　■

　　公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。

　　四、资金和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过2,000万元，员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本次员工持股计划设立后将委托资产管理人成立资管产品进行管理。资管产品规模上限为2,000万元。资管产品投资范围主要为购买标的股票。

　　本次员工持股计划的股票来源为本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内委托资管产品通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式）以及法律法规允许的其他方式。

　　（三）员工持股计划的股票规模

　　根据本次员工持股计划的筹集资金总额上限2,000万元和2021年3月11日收盘价20.16元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过992,063股，即不超过截至本持股计划草案公布之日公司现有股本总额的0.57%，未超过公司股本总额的10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本次员工持股计划的存续期限为24个月。自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

　　2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

　　3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

　　4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致资管产品所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本次员工持股计划的法定锁定期（即资管产品持有标的股票的锁定期）为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管产品名下之日起算。

　　2、法定锁定期满后，资管产品将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。

　　3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　（三）员工持股计划的变更

　　本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3

　　以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　（一）持有人

　　实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

　　（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

　　（2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

　　（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

　　（4）遵守生效的持有人会议决议；

　　（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（三）持有人会议的召集及表决程序

　　1、持有人会议的召集和召开

　　2、持有人会议表决程序

　　（四）管理委员会的选任程序

　　本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3 名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：

　　1、发出通知征集候选人

　　2、召开会议选举管理委员会委员

　　（五）管理委员会

　　1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2） 不得挪用员工持股计划资金；

　　（3） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4） 不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

　　（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

　　（9）负责员工持股计划的减持安排；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3） 管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

　　7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1） 会议时间和地点；

　　（2） 事由及议题；

　　（3） 发出通知的日期。

　　9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　13、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1） 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2） 管理委员会委员出席情况；

　　（3） 会议议程；

　　（4） 管理委员会委员发言要点；

　　（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　（六）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜。

　　2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定。

　　3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。

　　4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

　　5、授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　6、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更做出决定。

　　7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。

　　8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　七、员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理费用

　　（一） 员工持股计划管理机构的选任

　　1、 经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构；

　　2、 公司代表本次员工持股计划签订相关协议文件。

　　（二） 管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

　　1、 类型：资管产品

　　2、 目标规模：资管产品规模上限合计为2,000万元（以最终签署的相关协议为准）

　　3、 委托人：福立旺精密机电（中国）股份有限公司（代福立旺精密机电（中国）股份有限公司第一期员工持股计划）

　　4、 受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定

　　5、 存续期限：本次资管产品存续期为24个月，经协商一致可延期或者提前终止。

　　（三）管理费用的计提及支付方式

　　资管产品之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定。

　　八、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、股东大会审议是否参与及具体参与方案。

　　九、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过成立的资管产品而享有持有公司股票所对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划权益的处置办法

　　1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。

　　6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

　　（三）离职处置

　　员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：

　　1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。

　　2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其控股子公司续签劳动合同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

　　3、持有人劳动合同到期后，公司或其控股子公司不再与其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

　　4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

　　5、持有人因违反法律规定而被公司或其控股子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。

　　6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

　　7、持有人做出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面做出处罚通知的当日。

　　（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　　1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。

　　除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

　　（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

　　公司实际控制人许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士承诺为本次参与员工持股计划的员工提供保本及保息保障。在本次员工持股计划终止清算完成后，所有股票变现后，扣除该计划存续期内发生的全部费用后的可分配给员工的最终金额，如低于员工出资本金及年化3%的利息，则由许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士对员工出资金额及上述利息进行补足。许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士的保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　十、实施员工持股计划的程序

　　（一）公司董事会负责拟定本次员工持股计划（草案），报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　（二）董事会审议本次员工持股计划（草案）时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　　（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事

　　会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

　　（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。

　　十一、其他

　　（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。

　　（二）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月十二日