本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 交易简要内容：辽宁申华控股股份有限公司曾经董事会审议通过，将公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司所持有的6家风电项目股权在大连产权交易所正式挂牌、整体打包转让。2021年3月11日，公司收到《大连产权交易所结果通知书》，确认北京经开综合智慧能源有限公司为受让方。2021年3月12日，经董事会审议通过，申华风电与北京经开签署了《产权交易合同》，并拟于近日签署《股权转让协议》，双方约定股权转让价格为人民币46,676万元，加上本次交易涉及的交易标的分红、过渡期损益等，本次交易涉及款项共计62,971万元（最终交易价款将根据过渡期审计结果进行调整）。

　　2、 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　3、 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、 本事项无需股东大会审议。

　　一、 交易进展情况

　　1、辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）曾于2021年2月4日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于拟对6家风电项目公司股权进行正式挂牌转让的议案》，同意公司将全资子公司上海申华风电新能源有限有限公司（简称“申华风电”）将所持有的太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司（简称“太旗协合”）51%股权、武川县义合风力发电有限公司（简称“武川义合”）49%股权、太仆寺旗联合风力发电有限公司（简称“太旗联合”）49%股权、阜新联合风力发电有限公司（简称“阜新联合”）51%股权、阜新申华协合风力发电有限公司（简称“阜新协合”）51%股权、阜新华顺风力发电有限公司（简称“阜新华顺”）49%股权（合并简称“交易标的”）在大连产权交易所（简称“产交所”）正式挂牌、整体打包转让，转让价格为46,676万元。（详见公告临：2021-04号）

　　2021年2月7日，交易标的在产交所正式挂牌， 2021年3月9日完成挂牌。2021年3月11日，公司收到产交所《交易结果通知书》，确认北京经开综合智慧能源有限公司（简称“北京经开”）为交易标的受让方。2021年3月12日，申华风电与北京经开签署了《产权交易合同》，并拟于近日签署《股权转让协议》，双方约定股权转让价格为人民币46,676万元，加上本次交易涉及的交易标的分红、过渡期损益等，本次交易涉及款项共计62,971万元（最终交易价款将根据过渡期审计结果进行调整）。转让完成后，申华风电不再持有上述交易标的股权。

　　2、公司第十一届董事会第三十六次会议于2021年3月12日以通讯方式召开，会议应出席董事8名，亲自出席董事8名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程规定。会议由公司董事长李晓航先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述股权转让事宜，并授权公司管理层签署相关协议及具体实施。

　　二、 交易对方基本情况

　　企业名称：北京经开综合智慧能源有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：北京市北京技术开发区荣华中路19号院1号楼A座6层601室

　　注册资本：人民币20000万元

　　法定代表人：刘军韬

　　主营业务：电力供应；工程设计；风力发电；太阳能发电；热力供应（燃煤、燃油除外）；为新能源电动车提供充电服务；软件开发；应用软件服务；物联网技术服务；物联网信息处理技术服务；物业管理；合同能源管理；能源科学技术研究服务；工程管理服务；专业设计服务；节能技术推广服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；城市道路、桥梁、隧道设施管理服务。

　　股权结构：国家电投集团北京电力有限公司持有100%股权。

　　三、 交易标的基本情况

　　详见公司2021年2月5日发布于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》的《辽宁申华控股股份有限公司关于拟对6家风电项目公司股权进行正式挂牌转让的公告》（详见公告临：2021-04号）。

　　四、 协议主要内容

　　（一）产权交易协议主要内容

　　转让方（甲方）：上海申华风电新能源有限公司

　　受让方（乙方）：北京经开综合智慧能源有限公司

　　1、 产权转让标的：甲方持有的太旗协合51%股权、武川义合49%股权、太旗联合49%股权、阜新联合51%股权、阜新协合51%股权、阜新华顺49%股权。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告，双方确认上述6家标的股权于评估基准日2020年9月30日的评估价值共计人民币61,322万元，剔除未分配利润合计14,650万元后的股东全部权益价值为46,676万元。转让标的企业价值的评估结果已获得华晨汽车集团控股有限公司备案。

　　2、 产权交易方式：本合同项下产权交易于2021年02月05日至2021 年03月09日，经产交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个符合条件的意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权转让标的。

　　3、 价款及支付方式：交易价款合计为人民币46,676万元。乙方已支付至产交所的交易保证金14,002.8万元转为交易价款的等额部分，其余交易价款一次性支付至产交所指定结算账户。产交所出具交易凭证次日起3个工作日内由产交所向甲方划转交易价款的65%；甲、乙双方完成产权转让标的工商变更登记之日次日起3个工作日内由产交所向甲方划转交易价款的35%，乙方应根据产交所的要求及时出具同意函以保障按时付款，甲方在收到该笔股权交易款当日向乙方提供有效的等额收据。

　　4、产权交易的税负和费用：产权交易中涉及的税负按照国家有关规定缴纳，甲、乙双方约定由甲、乙双方各自承担。交易双方向产交所支付的交易服务费按照交易价款46,676万元的0.15%标准执行，由双方各自承担50%。

　　5、生效条件：本合同自双方签字或盖章之日起生效，未尽事宜，甲、乙双方协商一致，可订立补充协议。补充协议及本合同的附件均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　6、其他说明：其他关于本次产权交易的补充事项包含在《股权转让协议》内，详见后文。

　　（二）股权转让协议主要内容

　　（股权转让协议尚未正式签署，具体条款以最终签署的协议条款为准。）

　　1、合同主体

　　转让方（甲方）：上海申华风电新能源有限公司

　　受让方（乙方）：北京经开综合智慧能源有限公司

　　2、标的股权

　　双方同意本次协议标的股权为甲方持有的太旗协合51%股权、武川义合49%股权、太旗联合49%股权、阜新联合51%股权、阜新协合51%股权、阜新华顺49%股权。甲方同意根据本协议约定将标的股权转让给乙方，乙方亦同意根据本协议约定受让该股权。

　　3、股权交易对价

　　（1）、评估价值

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告，双方确认上述6家标的股权于评估基准日2020年9月30日的评估价值共计61,322万元。

　　（2）、分红安排

　　根据目标公司（除阜新华顺外）股东会在过渡期做出的分红决议，双方同意：

　　对于评估基准日之前的未分配利润，共计14,650万元，由目标公司于交割日后3个工作日内支付至甲方指定账户。

　　对于评估基准日至2020年12月31日期间的部分未分配利润，共计855万元，由目标公司于交割日前支付至甲方指定账户。

　　（3）、股权交易对价

　　基于标的股权的上述评估价值、分红安排，双方同意本次6家标的股权的交易对价合计为46,676万元。

　　（4）、过渡期损益

　　阜新华顺过渡期损益由甲方所有。

　　甲方保证，在过渡期内，若阜新华顺出现正常经营外的损失，由甲方按所持阜新华顺股权比例（49%）承担赔偿责任。

　　4、股权交易款的支付

　　双方同意，本次股权交易款按以下方式支付：

　　（1）、乙方同意，产交所出具交易凭证3个工作日内由产交所向甲方支付本次股权交易对价（46,676万元）的65%，乙方应根据产交所要求及时出具同意函以保障按时付款，甲方在收到该笔股权交易款当日向乙方提供有效的等额收据。

　　（2）、乙方同意，交割之次日起3个工作日内由产交所向甲方支付本次股权交易对价（46,676万元）的35%，乙方应根据产交所要求及时出具同意函以保障按时付款，甲方在收到该笔股权交易款当日向乙方提供有效的等额收据。

　　5、交割

　　（1）、 股权交割

　　乙方将全部交易价款及其应承担的交易服务费支付至产交所指定结算账户后10个工作日内，且产交所已出具产权交易凭证，甲乙双方应当共同配合目标公司向相关部门提交股权变更申请，将标的股权全部变更至乙方名下。

　　（2）、过渡期审计

　　交割日次日，乙方委托审计机构对目标公司开展过渡期审计，并于10个工作日内完成，审计结果报甲乙双方书面确认。

　　6、特别约定

　　目标公司全部债务由目标公司承继，自交割日起，甲方及其关联企业为目标公司提供的担保责任及义务均由乙方承继，甲方及其关联企业不再承担任何担保责任，乙方保证在交割日后30日内负责与债权人协商或提供其认可的方式解除或变更上述担保人。如自交割日起，因上述担保事项导致甲方及其关联企业对外承担担保责任，则乙方承诺对甲方及其关联企业因此承担的担保责任和产生的损失承担全额补偿和赔偿责任。对于过渡期内目标公司与甲方及甲方关联方发生的往来款项，依据双方共同确认的过渡期审计结果，由目标公司与甲方于过渡期审计报告出具后5个工作日内结清。

　　7、承诺与保证

　　甲方就目标公司和目标公司所属项目作出如下承诺,因下列情形给目标公司或乙方造成损失的，由双方共同与当地政府协商解决，协商不成双方同意通过诉讼方式解决，甲方同意按照原持股比例承担相应的赔偿责任:（1）目标公司所属项目已取得的有权政府部门审批合法有效；（2）因交割日前未取得本合同约定的相关政府批复文件的；（3）标的股权交割后，因交割日之前产生因政策调整导致项目选址不符合相关规定或因交割日前已存在的项目相关许可审批等合规文件导致目标公司持续运营困难或被迫中止/终止运营的；或因交割日前目标公司未决诉讼、仲裁、行政处罚或因甲方原因导致并网调度协议或购售电合同有效性问题给乙方造成损失的；（4）合同说明个别风机设备存在环保验收问题；（5）对于交割日前若因甲方违背本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定所导致的惩罚、罚款或赔偿，甲方将确保乙方免于因此遭受损失。（6）截至交割日前，如因甲方过错给目标公司或乙方造成损失的；（7）在过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失的（若有）。

　　乙方承诺：与目标公司其他股东签订的股权转让合同中，股权作价依据、转让价款支付方式、股权交割条件、转让方的声明承诺与保证、违约责任条款不能优于本协议约定的条件。乙方承诺会严格按照本协议约定支付股权转让价款，无论乙方关联企业、子公司是否可能会对乙方付款造成法律上不利的影响或障碍。

　　若标的股权交割后，目标公司或乙方因阜新协合、阜新华顺交割日前环保问题遭受损失，有权要求甲方按原持股比例承担相应赔偿责任，具体金额依据法院生效的法律文书确认，累计赔偿损失上限不得超过甲方实际收取的该单个标的股权转让价款。

　　8、违约责任

　　（1） 、若发生如下事宜，甲方应承担相应违约责任：

　　因甲方不配合办理本协议项下股权变更登记、股权交割义务，导致乙方无法于2021年6月30日前取得股东资格的；或甲方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，导致乙方不能实现本协议的合同目的（包括但不限于乙方预期不能取得标的股权、目标公司不能持续正常经营），经协商不能达成一致意见的；或如过渡期内因甲方原因目标公司产生的亏损金额达到或超过评估基准日目标公司评估值的20%（以经审计的财务数据为准）的，乙方均有权解除本协议，并要求甲方返还已付款项并按标的股权转让价款的2.5%向乙方另行支付违约金。

　　（2） 、若发生如下事宜，乙方或目标公司应承担相应违约责任：

　　因乙方不配合办理本协议项下股权变更登记，导致目标股权无法于2021年6月30日前完成变更登记的，甲方有权解除本协议，同时要求乙方另行按标的股权转让价款的2.5%支付违约金。

　　乙方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，导致甲方无法实现合同目的；或因乙方违反本协议约定而导致甲方不能转让标的股权，或转让标的股权无效、可撤销或不完整的，甲方均有权选择解除本协议并返还已收取的股权转让价款，同时要求乙方另行按标的股权转让价款的2.5%支付违约金。

　　乙方、目标公司逾期履行支付义务，应当向甲方支付违约金，违约金数额根据应付而未付金额的千分之一按日计算。

　　（3）、非因甲乙双方任一方原因，导致目标股权不能于2021年6月30日前完成变更登记的，除甲乙双方另行达成书面一致外，任一方均有权解除本协议。协议解除以任一方向对方发出解除通知的次日起生效。因该种情况解除本协议的：任一方不向对方承担任何补偿责任；任一方收取或者取得的实物、资金等归还对方。

　　9、责任限制

　　甲方在本协议项下累计承担（指无论任何原因，无论是否存在多处违约责任）的全部赔偿金额不得超过其实际已收到的标的股权转让价款的30%。

　　其中，对于阜新协合、阜新华顺股权转让协议中关于环保问题的特殊约定，甲方的赔偿限制按该特殊约定执行，甲方在受到前条及本条分项赔偿限制的前提下，甲方在阜新协合或阜新华顺股权转让协议项下累计全部（指无论是否存在多次、多处承担责任，无论任何原因）赔偿金额不得超过甲方实际收取的该单个标的的股权转让价款。

　　10、协议生效

　　本协议经双方共同签署并加盖公章或合同专用章即生效。

　　11、补充说明

　　本协议为产权交易合同的补充协议。如与产权交易合同非主要条款发生冲突，以本合同条款约定为准。

　　五、 转让事项对公司的影响

　　本次交易预计可实现回笼资金62,971万元（最终结果将根据过渡期审计结果进行调整），有利于缓解公司资金压力，改善资产负债结构，有助于公司可持续发展。根据公司财务部门测算，完成本次交易可实现转让收益约100万元（税费另计，最终结果以审计数据为准）。

　　备查文件：

　　1、 第十一届董事会第三十六次会议决议；

　　2、 《产权交易协议》。

　　特此公告。

　　辽宁申华控股股份有限公司董事会

　　2021年3月16日