证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-031

　　永高股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第五届董事会第九次会议于2021年3月15日上午9时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2021年3月10日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2021年3月15日为授予日，向40名激励对象授予12,349,989股限制性股票，授予价格为3.19元/股。

　　董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年3月16日刊载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、浙商证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十五日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-032

　　永高股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第五届监事会第八次会议于2021年3月15日上午11时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2021年3月10日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席李宏辉先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　1、公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励计划的激励对象名单相符；本次限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的授予日及授予数量进行核查，认为：公司确定的本次激励计划授予日和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。

　　因此，监事会认为：本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司以2021年3月15日为授予日，向40名激励对象授予12,349,989股限制性股票，授予价格为3.19元/股。

　　具体内容详见公司于2021年3月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司监事会

　　二〇二一年三月十五日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-033

　　永高股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　永高股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2021年第一次股东大会的授权，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简介

　　公司于2021年3月10日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：

　　1、权益种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司已从二级市场回购的本公司股份。

　　3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.19元/股。

　　4、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计40人，包括公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员）。

　　5、限制性股票的授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为12,349,989股，约占公司股本总额123,538.39万股的1.00%。

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（3）限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　7、解除限售的业绩考核要求：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2021-2022年两个会计年度，业绩考核指标具体如下：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年2月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2021年2月4日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年2月4日起至2021年2月18日。在公示期间，公司监事会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，详见公司于2021年3月5日公告的《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年3月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　4、2021年3月15日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本次限制性股票授予的具体情况

　　授予日：2021年3月15日。

　　授予数量：12,349,989股。

　　授予人数：40人。

　　授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.19元/股。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上表中数值总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　股票来源：公司已从二级市场回购的本公司股份。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、本次激励计划的实施对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司董事会已确定本激励计划的授予日为2021年3月15日。经测算，2021年至2023年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司经营业绩的刺激作用情况下，本激励计划的激励成本分摊对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。考虑到本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发公司管理团队及员工的积极性，提升公司经营效率，进而带来的公司业绩提升将高于因实施本激励计划带来的成本增加。

　　六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司筹集的资金的用途

　　公司本次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年3月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等相关法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年3月15日，并向符合授予条件的40名激励对象授予12,349,989股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　1、公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励计划的激励对象名单相符；本次限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的授予日及授予数量进行核查，认为：公司确定的本次激励计划授予日和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。

　　因此，监事会认为：本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司以2021年3月15日为授予日，向40名激励对象授予12,349,989股限制性股票，授予价格为3.19元/股。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，永高股份本次股权激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的审批与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、浙商证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；

　　5、国浩律师（杭州）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十五日