证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-021

　　广东天安新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事均出席本次会议

　　● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2021年3月10日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年3月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》

　　同意公司向曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山11名自然人分三次以现金方式收购其持有的浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次收购（第一次收购）标的公司60%股权（对应1,686万元注册资本），交易总价根据交易对方各年承诺净利润的平均值，按照协议约定的公式计算确定为人民币11,730万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会同意公司与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山及浙江瑞欣装饰材料有限公司签订附条件生效的《股权收购协议》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司（包括全资子公司安徽天安、天安高分子、控股子公司天安集成）的经营发展需要及投资并购需求，公司及子公司预计2021年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币287,650万元。公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保。其中，公司为全资子公司安徽天安提供的担保总额不超过17,000万元，公司为全资子公司天安高分子提供的担保总额不超过45,500万元（包括正在履行的公司为天安高分子向供应商采购原材料所签订的购销合同提供不超过1,700万元的采购货款担保），公司对控股子公司天安集成提供的担保总额不超过13,000万元。

　　上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、并购贷款等业务品种。公司及子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备、股权等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的授信额度、授信期限和业务品种等以公司及子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。

　　在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　备查文件

　　1、广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-022

　　广东天安新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事均出席本次会议

　　● 本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2021年3月10日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年3月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》

　　同意公司向曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山11名自然人分三次以现金方式收购其持有的浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次收购（第一次收购）标的公司60%股权（对应1,686万元注册资本），交易总价根据交易对方各年承诺净利润的平均值，按照协议约定的公式计算确定为人民币11,730万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　同意公司与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山及浙江瑞欣装饰材料有限公司签订附条件生效的《股权收购协议》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》

　　监事会认为，公司对子公司的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司监事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-023

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向曹春清等11名自然人（以下简称“现有股东”或“交易对方”）分三次以现金方式收购其持有的浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”或“标的公司”）100%股权，本次收购（第一次收购）标的公司60%股权（对应1,686万元注册资本）的交易对价为11,730万元。

　　●本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具有一定的不确定性。

　　●公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2021年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》，同意公司分三次以现金方式收购交易对方（即曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山总计11名自然人）所持有的瑞欣装材100%股权，本次收购（第一次收购）标的公司60%股权（对应1,686万元注册资本）。独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。经各方协商，本次收购（第一次收购）交易总价根据交易对方各年承诺净利润的平均值，按照协议约定的公式计算确定为人民币11,730万元。公司与交易对方、标的公司于2021年3月15日签署了附条件生效的《股权收购协议》（以下简称“收购协议”）。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字【2021】第00044号），瑞欣装材2020年度净利润为2,348.59万元。经中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VYMQD0152号），瑞欣装材的股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的账面值为4,215.00万元，评估值为19,443.42万元，评估增值率361.29%。交易价格相比瑞欣装材上述2020年12月31日经审计的股东全部权益账面值溢价率为363.82%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　本次现金收购的交易对方为曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山总计11名自然人。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员均不存在关联关系。

　　交易对方基本情况如下：

　　（一）曹春清

　　■

　　（二）郭瑛

　　■

　　（三）徐伟东

　　■

　　（四）张静

　　■

　　（五）徐国平

　　■

　　（六）陆新明

　　■

　　（七）方惠明

　　■

　　（八）汪敏

　　■

　　（九）张颖

　　■

　　（十）张宪生

　　■

　　（十一）任华山

　　■

　　三、标的资产基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　本次交易收购的标的资产为瑞欣装材60%的股权。本次收购前，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　公司聘请具有证券期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2020年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜审字【2021】第00044号）。瑞欣装材主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、股权权属情况

　　上述股东持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。

　　5、优先受让权

　　本次交易的交易对方为标的公司全体股东，其均已在收购协议中明确放弃相关优先受让权。

　　6、主营业务情况

　　标的公司是一家专业的装饰材料生产企业，一直专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业，拥有多项船级社认证证书、中国绿色环保建材认证、铁道部产品质量认证等资质，技术行业领先，拥有较高的工艺水平，并获得多项发明和实用新型专利。标的公司产品主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、酒店内饰等公共设施及外墙等领域。

　　四、协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：广东天安新材料股份有限公司

　　乙方：曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山

　　丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司

　　（二）标的股权及收购对价

　　甲方以现金方式按照以下约定完成对标的公司100%股权（对应2,810万元注册资本）的收购：

　　（1）第一次收购标的公司60%股权，经甲乙双方协商确定的交易对价＝乙方各年承诺净利润的平均值×8.5倍市盈率×60%＝2,300万元×8.5倍市盈率×60%＝11,730万元；

　　（2）第二次收购标的公司30%股权，交易对价以标的公司2021年度交易净利润×8.5倍市盈率×30%确定，但上述交易对价计算时2021年度交易净利润以2021年度承诺净利润上浮10%的金额为上限，如乙方于2022年1月31日前向甲方书面提出第二次收购请求的，则在符合本收购协议约定的情形下，第二次收购及交易对价支付应于2022年5月31日前完成；

　　（交易净利润，指按照本协议约定，用以计算收购交易对价的净利润值）

　　（3）第三次收购标的公司剩余10%股权，交易对价以标的公司2023年度交易净利润×10倍市盈率×10%确定，但上述交易对价计算时2023年度交易净利润以2023年度承诺净利润上浮10%的金额为上限，如乙方1（即曹春清）于2024年1月31日前向甲方书面提出第三次收购请求的，则在符合本协议约定且乙方已履行如需的业绩补偿的情形下，第三次收购及交易对价支付应于2024年5月31日前完成。

　　第二次收购、第三次收购具体以各方届时另行签订的股权转让协议约定为准。如乙方未在本款约定时间内提出书面收购请求的，甲方有权决定是否继续收购。

　　上述三次收购的具体转让方等情况如下：

　　■

　　（三）交割

　　甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前均得到满足或被甲方书面豁免为前提：（1）本协议已经各方合法签署并生效；（2）标的公司股东会已通过决议批准本次交易及整体收购；（3）乙方和丙方的陈述和保证均是真实、准确和完整的；（4）本次交易及整体收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。

　　本协议生效的次日，甲方应原路退回丙方已支付的500万元定金。本协议生效且丙方共管账户收到甲方支付的第一次收购对价后10日内，乙方、丙方应办理完毕第一次收购标的公司60%股权的工商变更登记手续，甲方应予以配合。自当次收购的标的股权变更至甲方名下之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、义务由甲方享有和承担。

　　（四）业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励

　　1、业绩承诺

　　乙方承诺标的公司2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润分别为2,100万元、2,300万元、2,500万元。

　　2、业绩补偿

　　业绩承诺期满，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%，则乙方应向甲方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：

　　补偿金额={（累计承诺净利润—累计实现净利润）/累计承诺净利润}*甲方已收购标的公司股权对应的收购对价总和

　　根据本协议约定需要进行业绩补偿的，乙方应于标的公司2023年度审计报告出具后30日内将按照以上公式计算的补偿金额以现金方式支付给甲方。各乙方对本条项下义务承担连带责任。

　　业绩承诺期满前，乙方不得对外质押标的公司的股权。标的公司应向乙方分配的2021、2022、2023年度分红款项暂扣至业绩补偿完成后分配（如需业绩补偿），且甲方有权要求将暂扣的乙方分红款直接用于支付业绩补偿款项（如有）。

　　3、业绩奖励

　　（1）第一次收购完成后，且管理层股东（即曹春清与郭瑛）在业绩承诺期未离职的前提下，如果标的公司在业绩承诺期内任一年度的奖励前实现净利润大于该年度承诺净利润上浮10%的金额（“业绩奖励条件”），各方同意标的公司按照当年奖励前实现净利润减去承诺净利润上浮10%后的差额的70%计提当年业绩奖励给乙方1（即曹春清）和对标的公司有重大贡献且在标的公司任职的经营管理人员。前述计提的2021年度、2022年度、2023年度业绩奖励应分别计入当年费用，即计入2021年、2022年、2023年的费用，并于业绩承诺期满且业绩补偿完成后分配（如需业绩补偿），且计提的业绩奖励在业绩补偿时可直接用于支付业绩补偿款项（如有）。如发生下述第（2）项约定情形的，则在业绩奖励条件不变的前提下，本条款约定计提的业绩奖励应按照当年经审计净利润减去承诺净利润上浮10%后的差额并扣减按下述第（2）项约定给予乙方的奖励金额后的金额的70%计算。

　　（奖励前实现净利润，指标的公司在业绩承诺期各年度实际实现的净利润加上当年计提的业绩奖励及其相应所得税影响后的净利润值）

　　计提的业绩奖励总额不应超过业绩承诺期累计实现净利润减去累计承诺净利润的差额的70%，且奖励总额不超过整体收购作价的20%。获得奖励的对象和具体分配方法由乙方1制定并报标的公司董事会备案，所涉及的相关税费由获得奖励对象自行承担。

　　（2）如标的公司在过渡期内盈利且因甲方原因导致第一次收购交割日晚于2021年5月31日的，则自2021年6月1日起至第一次收购实际交割日止标的公司实现的净利润作为业绩奖励给予乙方，并按各乙方之间的相对持股比例发放。

　　第一次收购完成后，如乙方于2022年1月31日前向甲方书面提出第二次收购请求的，则在符合本协议约定的情形下，第二次收购应于2022年5月31日前完成；如因甲方原因导致第二次收购交割日晚于2022年5月31日且标的公司在2022年1月1日至第二次收购实际交割日期间盈利的，则自2022年6月1日起至第二次收购实际交割日止标的公司实现的净利润的40%作为业绩奖励给予乙方，并按各乙方之间届时的相对持股比例发放。

　　第二次收购完成后，如乙方1于2024年1月31日前向甲方书面提出第三次收购请求的，则在符合本协议约定且乙方已履行如需的业绩补偿的情形下，第三次收购应于2024年5月31日前完成；如因甲方原因导致第三次收购交割日晚于2024年5月31日且标的公司在2024年1月1日至第三次收购实际交割日期间盈利的，则自2024年6月1日起至第三次收购实际交割日止标的公司实现的净利润的10%作为业绩奖励给予乙方1。

　　（五）过渡期安排及留存利润归属

　　标的公司在过渡期内产生的盈利和亏损由交割日后标的公司全体股东按照持股比例享有。为免疑义，如第一次收购终止，则标的公司在过渡期内所产生的损益仍由乙方享有。

　　鉴于标的公司一直保持每年全部利润分红的传统，各方同意，标的公司截止2020年度经审计的累计未分配净利润在提取法定盈余公积金后，可以在第一次收购交割日前向乙方全部分配。第一次收购交割日后，标的公司每年经审计净利润在提取法定盈余公积金后向全体股东按持股比例分配，但（1）应向乙方分配的该年度分红款项均暂扣至业绩补偿完成后分配（如需业绩补偿），且暂扣的乙方分红款在业绩补偿时可直接用于支付业绩补偿款项（如有）；（2）应向甲方分配的分红款在第二年下半年根据标的公司的现金流情况逐步分配。

　　（六）收购后的公司治理安排

　　第一次收购交割日后至业绩承诺期满前，标的公司董事会由3名董事组成，其中，甲方提名2名董事，管理层股东提名1名董事，董事长自甲方提名人选中产生，董事会所议事项须经过半数董事同意方可通过；标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名人选担任；标的公司财务负责人由甲方提名，除财务负责人以外的管理团队人员由管理层股东提名，甲方有权扩大管理团队人数并提名增加人员，前述人员均由标的公司董事会任免，且业绩承诺期内如无发生重大违法违纪、怠于履职行为或给标的公司造成重大损失，董事会不得无故解聘管理层股东提名人员；业绩承诺期内标的公司总经理由乙方1担任，且不得罢免。业绩承诺期满后，管理层股东及其提名人员可根据甲方安排退出标的公司董事会及经营管理层。

　　第一次收购交割日后至业绩承诺期满前，标的公司各年度的预算方案（包括各项业务支出）、员工考核和奖励方案由总经理制定并提出，董事会履行审批程序。除方案存在明显不合理或损害标的公司利益的情形外，甲方应促使其提名董事在董事会上对预算方案、员工考核和奖励方案投赞成票。

　　业绩承诺期内，管理层股东应努力维护标的公司经营管理人员的稳定性，除不可抗力外，管理层股东在业绩承诺期内不得从标的公司离职。

　　除上述外，业绩承诺期内，甲方原则上不干预标的公司的日常经营管理、核心团队、品牌管理等。甲方根据本条提名的管理人员的费用由甲方承担。

　　（七）债权债务承担

　　本次交易及整体收购对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

　　各方同意，标的公司因交割日之前的原因在交割日之后遭受的或有负债、诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚等损失以及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于拆除搬迁费、诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），由乙方承担。如标的公司已先行承担了相关债务或费用的，乙方应在标的公司支付后30日内以现金方式对标的公司进行补偿。各乙方对本条项下义务承担连带责任。

　　各方同意，标的公司在2020年审计报告中已全额计提坏账的相关应收账款或其他应收款在交割日之后收回的款项归原股东享有。

　　（八）违约责任

　　本协议生效后，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼/仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼/仲裁之合理交通住宿费）。任何一方在本协议项下的违约责任不因本次交易及整体收购完成或本协议的终止/解除而免除。

　　乙方根据本协议约定将标的股权变更登记至甲方名下后，如因甲方原因未能按照本协议约定向乙方支付收购对价的，乙方有权要求甲方仍按照本协议的约定履行支付义务，同时，每逾期一日，甲方应当按照应付未付标的股权收购对价每日万分之八的利率向乙方支付资金占用费，直至应付收购价款全部付清为止。

　　本协议生效后，如因乙方、丙方原因未能按照本协议的约定及时完成标的股权交割的，每逾期一日，乙方应当按照甲方已付标的股权收购对价每日万分之八的利率向甲方支付违约金；逾期超过30日的，则甲方有权书面通知乙方、丙方解除本协议，乙方1和丙方应在收到甲方通知后3日内将甲方已支付的全部收购对价（包括丙方共管账户内资金及利息）返还给甲方。

　　第一次收购完成后，如甲方未按本协议约定继续收购剩余标的股权，乙方有权要求甲方继续履行收购约定，并有权要求甲方向乙方支付应收未收标的股权收购对价的20%作为补偿金。

　　第一次收购完成后，如乙方未按本协议约定继续转让剩余标的股权，甲方有权要求乙方继续履行收购约定，并有权要求乙方向甲方支付应转未转标的股权收购对价的20%作为补偿金。

　　甲方未按本协议约定退还丙方定金的，每逾期一日，甲方应当按照应还未还丙方定金每日万分之八的利率向丙方支付资金占用费，直至退还全部丙方定金。

　　（九）协议的生效

　　本协议经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后成立，自甲方股东大会审议批准本次交易及整体收购之日起生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。

　　第一次股权收购后，瑞欣装材将作为公司的控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。

　　本次收购不存在公司高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次收购资产的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）收购资产的目的

　　标的公司是一家专业的装饰材料生产企业，一直专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业，拥有多项船级社认证证书、中国绿色环保建材认证、铁道部产品质量认证等资质，技术行业领先，拥有较高的工艺水平，并获得多项发明和实用新型专利。

　　首先在市场方面，标的公司产品主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、酒店内饰等公共设施及外墙等领域，与公司拥有的设计师、装饰公司等资源以及公司在橱柜和定制家居领域的客户资源可以产生较强的业务协同，实现相互赋能。其次在技术开发方面，公司的装饰材料表面处理技术可应用于标的公司免漆木皮等各种产品，能够进一步降低标的公司产品成本，实现新材料技术上的突破。同时，标的公司的除臭不燃板系列产品弥补了公司产业上的空白。

　　本次交易完成后，瑞欣装材将成为公司的控股子公司，公司能够通过优势互补，更好地发挥产业协同效应，有效丰富产品种类，扩大产品的应用领域，提高市场占有率，推动公司装饰材料在公装领域的业务发展，进一步优化公司的产业布局。

　　2、对公司的影响

　　公司与标的公司均从事装饰材料的研发、生产和销售，产品应用领域互为补充，通过本次交易可以拓宽公司的业务布局，在技术、研发、市场等方面具有协同效应，能够进一步完善公司在下游公装市场的业务布局，有助于增强公司的盈利能力和核心竞争力。

　　本次交易完成后，瑞欣装材将成为公司的控股子公司，交易完成后将提升公司的盈利水平，有利于提高公司资产质量、优化上市公司财务状况。本次交易符合公司的战略规划和实际经营需要，能够增强公司的持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　3、本次交易存在的风险

　　本次收购完成后，公司将持有瑞欣装材60%的股权，公司与瑞欣装材需要在研发体系、营销体系、治理结构、财务体系等方面进行整合。虽然公司对瑞欣装材已做出了整合计划，但本次收购完成后，能否顺利的实施整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性。此外，本次交易尚需提交公司股东大会审议，因此亦具有一定的不确定性。提请投资者注意上述相关风险。

　　七、备查文件

　　1、广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　2、公司与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山与浙江瑞欣装饰材料有限公司签订之股权收购协议

　　3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2021】第00044号《审计报告》

　　4、中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2021】第VYMQD0152号《资产评估报告》

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-024

　　广东天安新材料股份有限公司关于

　　公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）、广东天安高分子科技有限公司（以下简称“天安高分子”）、控股子公司广东天安集成整装科技有限公司（以下简称“天安集成”）。

　　●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2021年度拟向银行等金融机构申请总额不超过287,650万元的授信额度。公司及子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，其中，公司为全资子公司安徽天安提供的担保总额不超过17,000万元，公司为全资子公司天安高分子提供的担保总额不超过45,500万元（包括正在履行的公司为天安高分子向供应商采购原材料所签订的购销合同提供不超过1,700万元的采购货款担保），公司对控股子公司天安集成提供的担保总额不超过13,000万元。

　　●本次担保不存在反担保。

　　●截至本公告披露日，公司对外担保（仅为为全资子公司的担保）余额为1,700万元，全资子公司对公司的担保余额为人民币0万元。公司无对外担保逾期情况。

　　●上述事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　一、授信及担保情况概述

　　1、2021年银行等金融机构综合授信额度情况

　　为满足公司及子公司（包括全资子公司安徽天安、天安高分子、控股子公司天安集成）的经营发展需要及投资并购需求，2021年3月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》。根据上述议案，公司及子公司预计2021年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币287,650万元。具体申请授信额度情况如下表所列：

　　■

　　上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、并购贷款等业务品种。公司及子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备、股权等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的授信额度、授信期限和业务品种等以公司及子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。

　　2、2021年度公司对外担保情况

　　公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保。其中，公司为全资子公司安徽天安提供的担保总额不超过17,000万元，公司为全资子公司天安高分子提供的担保总额不超过45,500万元（包括正在履行的公司为天安高分子向供应商采购原材料所签订的购销合同提供不超过1,700万元的采购货款担保），公司对控股子公司天安集成提供的担保总额不超过13,000万元。具体的担保情况如下：

　　■

　　在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）安徽天安新材料有限公司

　　1、公司名称：安徽天安新材料有限公司

　　2、成立时间：2013年7月12日

　　3、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道20号

　　4、法定代表人：洪晓明

　　5、注册资本：48,000万元

　　6、公司持有安徽天安100%股权

　　7、经营范围：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述安徽天安2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月财务报表数据未经审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（二）广东天安高分子科技有限公司

　　1、公司名称：广东天安高分子科技有限公司

　　2、成立时间：2020年6月28日

　　3、住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号（住所申报）（一址多照）

　　4、法定代表人：宋岱瀛

　　5、注册资本：6,000万元

　　6、公司持有天安高分子100%股权

　　7、经营范围：生产、加工、经营：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花,压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　8、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述天安高分子2020年9月财务报表数据未经审计。

　　（三）广东天安集成整装科技有限公司

　　1、企业名称：广东天安集成整装科技有限公司。

　　2、住所：佛山市禅城区季华一路28号3座2幢402房。

　　3、法定代表人：吴启超。

　　4、注册资本：1,000万元。

　　5、成立日期：2018年6月29日。

　　6、公司持有天安集成51%股权。

　　7、经营范围：云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述天安集成2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月财务报表数据未经审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司为子公司提供担保事项，以公司、子公司与各银行等金融机构、供应商签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次申请综合授信担保事项为公司对全资子公司、控股子公司的担保，公司董事会在2021年3月15日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了上述担保事项，授权经营管理层在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。上述担保事项尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　监事会认为，公司对子公司的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　公司独立董事认为，本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营、股权收购并购等提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司对子公司之间的担保，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司独立董事一致同意本次担保事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年3月15日，公司及子公司对外担保总额为人民币1,700万元，占公司最近一期经审计净资产的2.11%，其中为子公司提供的担保总额为人民币1,700万元，占公司最近一期经审计净资产的2.11%。子公司为公司提供的担保总额为人民币0万元。截止公告日，公司无逾期对外担保的情况。

　　六、报备文件

　　1、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：603725    证券简称：天安新材    公告编号：2021-025

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于召开2021年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月31日   14点30分

　　召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月31日

　　至2021年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见2021年3月16日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2021年3月29日的上午9:00-11:30、下午14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

　　（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体 法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登 记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记 和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

　　（三）异地股东可用信函（须注明“2021年第二次临时股东大会”字样）或传真、邮件等方式登记（以传真或邮件方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认为股权登记日为在册股东后有效。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员交通及食宿费用自理

　　2、联系人：徐芳

　　3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

　　4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东天安新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月31日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。