本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股份转让事项将涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让事项顺利实施完毕，上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）将成为公司控股股东，胡坤将成为公司实际控制人。本次权益变动方式为股份协议转让和表决权委托，不构成关联交易，未触及要约收购。

　　2、本次股份转让事项须经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国登记结算有限公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日披露了《关于控制股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高签署〈股份转让框架协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2021-001），就控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动人金双寿先生、刘俊忠先生、持股5%以上董监高关付安先生、杨建国先生、以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）签署了《股份转让框架协议》事项进行了公告。

　　2021年3月15日，公司收到控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动人金双寿先生、刘俊忠先生、持股5%以上董监高关付安先生、杨建国先生、以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“转让各方”）的通知，上述股东与上海长耘签署了《股权转让协议》，其中约定：（1）于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第一次以17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为3,991,558股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股（合计11,974,670股，占标的公司总股本的9.36%）（以下简称“第一次股份转让”）；（2）恒晖咨询、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第二次以不低于17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为2,463,182股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股（合计26,412,530股，占标的公司总股本的20.63%）以下简称“第二次股份转让”）。

　　金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘签署了《表决权委托协议》，其中约定：自第一次股份转让对应的全部公司股份过户至上海长耘名下之日起至第二次股份转让对应的全部公司股份过户至上海长耘名下之日止，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国不可撤销地将授权股份委托给上海长耘行使，由上海长耘代表金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国行使作为上市公司的股东、依据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的股东权利。

　　于文彪、金双寿、刘俊忠签署了《〈一致行动协议〉之终止协议》，基于《一致行动协议》的基础已发生重大变更，各方经友好协商一致，同意按照本协议约定的条款和条件解除《一致行动协议》及其任何形式的补充或修改。

　　二、本次权益变动的交易各方基本情况

　　（一）甲方（转让方）

　　1、甲方一（1）：于文彪，身份证号码：410102196*********，无境外永久居留权，公司董事长、 控股股东、实际控制人。

　　2、甲方一（2）：宁波恒晖企业管理咨询有限公司，

　　社会统一信用代码：91410100680761814Y

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　成立日期： 2008 年 09月 19 日

　　注册资本： 180 万元

　　法定代表人：于文彪

　　注册地址： 浙江省宁波市北仓区梅山七星路88号1幢401室B区J0489

　　经营范围： 企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

　　3、甲方二：金双寿，身份证号码：410105196*********，无境外永久居留权，公司董事、总经理，一致行动人。

　　4、甲方三：刘俊忠，身份证号码：420106196*********，无境外永久居留权，公司董事，一致行动人。

　　5、甲方四：关付安，身份证号码：410103195*********，无境外永久居留权，公司监事会主席。

　　6、甲方五：杨建国，身份证号码：410104196*********，无境外永久居留权，公司监事。

　　（二）乙方（受让方）： 上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

　　社会统一信用代码：91310230MA1HH0PC4Q

　　执行事务合伙人：胡坤

　　成立日期：2020年12月10日

　　住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

　　经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上海长耘与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　第一条 标的股份转让

　　1.1 甲方各方同意将其持有的如下表所示的三晖电气股份，合计38,387,200股（占三晖电气已发行总股本的29.99%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

　　1.2 各方同意，标的股份按本协议约定分两次转让，具体安排如下：

　　1.2.1 第一次股份转让数量

　　■

　　1.2.2 第二次股份转让数量

　　■

　　1.3 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。为免疑义，在标的股份分次转让的情形下，每一次标的股份过户完成后，乙方享有与该次所受让标的股份相关的一切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义务。

　　1.4 三晖电气的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若三晖电气派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

　　1.5 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如三晖电气有送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需支付额外对价。

　　第二条 第一次股份转让价格及交割安排

　　2.1 各方同意，第一次转让的标的股份价格确定为每股人民币17.18元，合计人民币205,724,830.6元（以下简称“第一次股份转让款”）。

　　2.1.1 在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方一与乙方共同开立并共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付第一次股份转让款的50%（即人民币102,862,415.3元）：

　　（1） 本协议已合法签署并已生效；

　　（2） 甲方在本协议项下的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得乙方的书面豁免。

　　各方确认，乙方已向共管账户支付本次交易的定金（以下简称“本次交易定金”）人民币5,000万元，在前述先决条件满足之日起，乙方支付的本次交易定金转为第一次股份转让款。

　　2.1.2   鉴于甲方五在招商证券股份有限公司的质押融资即将于2021年3月18日到期，各方同意，在以下条件全部满足之日起3个工作日内，各方同意向甲方五释放共管账户中第一次股份转让款人民币5,000,000.00元，用于甲方五偿还前述质押融资本金并解除甲方五前述质押融资相应的质押登记手续：

　　（1）本协议已合法签署并已生效；

　　（2）甲方五与乙方签订《股份质押协议》（附件三C），并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中登公司”）办妥前述《股份质押协议》项下质权人为乙方的质押股份的质押登记手续。

　　2.1.3在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起3个工作日内，各方同意向甲方释放共管账户中第一次股份转让款的50%（即人民币102,862,415.3元），用于甲方支付本次交易所涉税款及办理第二次转让的标的股份的质押登记解除手续：

　　（1） 本次交易获得深圳证券交易所审核通过；

　　（2） 甲方一2已批准本次交易，并已向乙方提供该等批准文件；

　　（3） 甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至共管账户向甲方释放资金之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

　　（4） 自本协议签署之日直至共管账户向甲方释放资金之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化（对上市公司造成不利影响金额超过人民币500万元，下同）。

　　2.1.4在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起3个工作日内，甲方应将第一次股份转让款的剩余款项（即人民币102,862,415.3元）支付至共管账户：

　　（1） 甲方向乙方出具标的股份的完税证明（复印件）；

　　（2） 甲方向乙方提供第二次转让的标的股份已解除质押登记的证明文件；

　　（3） 甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向共管账户支付第一次股份转让款的剩余款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

　　（4） 自本协议签署之日直至乙方向共管账户支付第一次股份转让款的剩余款项之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

　　2.1.5在第一次转让的标的股份（合计11,974,670股）在中登公司办理完毕过户至乙方名下的手续之日起3个工作日内，各方同意向甲方释放共管账户中的全部资金。

　　2.2 各方同意，甲方各方应收的标的股份转让款通过共管账户向甲方各方支付，甲方各方收到共管账户向其支付的第一次股份转让款后即视为乙方履行完成本协议项下第一次股份转让款的支付义务。

　　第三条 第二次股份转让交易安排

　　3.1 各方同意，第二次转让的标的股份价格不低于每股人民币17.18元，具体转让价格由交易各方根据届时市场情况另行协商确定。在第二次转让的标的股份达到可转让条件（包括《关于变更股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司自愿性股份锁定承诺的公告》已获得上市公司股东大会审议通过、甲方第二次转让的标的股份已消除转让限制等）后，甲方应将第二次转让的标的股份按照本协议约定转让给乙方或与乙方受同一实际控制人控制的其他主体，各方应在第二次转让的标的股份达到可转让条件且在符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求前提下，甲方或乙方均有权提出就第二次标的股份转让事宜签署股份转让协议。

　　3.2 一致行动协议的解除

　　甲方一1、甲方二及甲方三应在签署本协议的同时签署附件一关于解除一致行动的《〈一致行动协议〉之终止协议》，并督促上市公司完成相应的信息披露义务。

　　3.3 表决权委托

　　甲方二、甲方三、甲方四及甲方五应在签署本协议的同时与乙方签署附件二关于第二次转让的标的股份的《表决权委托协议》，将第二次转让的标的股份的表决权无偿且不可撤销地委托给乙方，委托期限自第一次转让的标的股份过户至乙方名下之日起至第二次转让的标的股份过户至乙方名下之日止。具体委托股份数量如下：

　　■

　　甲方同意，在甲方表决权委托给乙方期间，其所持标的股份仅能向乙方转让，不得转让给除乙方（含与乙方受同一实际控制人控制的其他主体）之外的任何第三方。

　　3.4 标的股份质押

　　甲方一2、甲方二、甲方三、甲方四及甲方五应在签署本协议的同时分别与乙方签署附件三A关于第二次转让的标的股份质押给乙方的《股份质押协议》；甲方应不迟于第一次转让的标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内或者第二次转让的标的股份在中登公司的质押登记解除之日起5个工作日内（两者以孰早为准）办理第二次转让的标的股份质押给乙方的质押登记手续。

　　为保证甲方一1在本协议项下有关义务的履行，各方同意，甲方一1应另行将500万股的上市公司股份质押给乙方，并签署附件三B所示的《股份质押协议》，作为甲方一1履行本协议项下有关义务的担保。

　　3.5 第二次股份转让的定金

　　在标的股份第一次过户前，乙方应将人民币13,000万元支付至共管账户，作为第二次股份转让的定金（以下简称“第二次股份转让定金”）；若各方后续就第二次标的股份转让事宜签署股份转让协议的，可按照该协议约定转为第二次股份转让款。

　　各方同意，乙方违约致使甲方依法解除合同的，甲方不退第二次股份转让定金；甲方违约致使乙方解除本协议的，甲方应在乙方发出解除合同通知后3个工作日内向乙方双倍返还第二次股份转让定金并赔偿乙方损失，未按时返还或/和赔偿损失的，乙方有权行使第二次转让的标的股份的质押权（即出售甲方相应数量的标的股份收回双倍返还的定金或/和损失赔偿，出售标的股份所得不足返还的，乙方有权继续向甲方追索）。

　　3.6 第二次股份转让的受让主体

　　各方同意，为受让甲方第二次转让的标的股份，乙方有可能通过其自身或/和乙方同一控制下的其他主体（或与乙方受同一主体控制的其他主体）受让该等标的股份。在乙方指定的其他主体受让标的股份的情形下，乙方指定的其他主体有权行使本协议项下乙方所享有的与第二次转让的标的股份相关的权利，甲方应予以配合。

　　第四条 过渡期

　　4.1 各方同意，本协议签署之日至第一次转让的标的股份的登记过户手续办理完成之日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

　　4.2 在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担（三晖电气已公告的质押除外），亦不得导致标的股份受到冻结、查封等权利限制情形。

　　4.3 在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得通过任何方式增持或减持三晖电气的股票、不得以任何方式转让其所持三晖电气股票的收益权，亦不得以任何方式委托其所持三晖电气股票的表决权。

　　4.4 在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担相应的经济责任及法律责任，三晖电气所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向三晖电气承担相应的直接经济损失。

　　4.5 在过渡期内，如有其他任何第三人可能对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺以其自身其他资产对该可能发生质押或冻结提供担保，确保标的股份无质押或冻结。

　　4.6 甲方承诺，在过渡期内，甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其下属企业不进行下述事项：

　　（1） 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

　　（2） 实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可转换为上市公司股票的证券；

　　（3） 修改上市公司章程，但由于限制性股票的注销、或上市公司在本协议签署前已公开披露的其他事项导致需要修订公司章程的除外；

　　（4） 对员工雇佣政策作出改变，变更员工的薪酬及福利、员工激励；

　　（5） 制定与任何职工相关的利润分享计划；

　　（6） 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

　　（7） 转让、许可或以其他方式处分知识产权；

　　（8） 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币100万元及以上的协议；

　　（9） 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

　　（10） 在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其子公司产生超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产10%的损失的行为；

　　（11） 为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

　　（12） 向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

　　（13） 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；

　　（14） 进行任何与上市公司相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

　　（15） 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；以及

　　（16） 任何可导致上述情形发生的作为或不作为。

　　第五条 交割后事项

　　第一次转让的标的股份过户至乙方名下后，甲方向乙方承诺事项包括但不限于：

　　5.1 若上市公司及其子公司因未能按照上市公司与郑州市国土资源局于2013年7月18日签署的编号为410100-CR-2013-0423-5860的《国有建设用地使用权出让合同》约定的日期开工和竣工而受到主管部门的行政处罚或者承担违约责任，该等损失由甲方按本协议的约定承担；

　　5.2 自第一次转让的标的股份过户至乙方名下后[18]个月内，甲方承诺办理 “互感器生产线技术改造及扩产项目”的投资项目备案变更手续以及重新报批该项目的环境影响登记表，并办理“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”和“互感器生产线技术改造及扩产项目”的竣工验收、消防竣工验收、环评验收、排污许可等建设项目应依法办理但未办理的其他手续，前述手续办理完毕后向乙方提供证明文件。若上市公司及其子公司因前述在建工程项目手续问题而受到行政处罚或被要求承担其他责任的，该等损失由甲方承担。

　　5.3 自第一次转让的标的股份过户至乙方名下后[18]个月内，甲方承诺办理“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”和“互感器及断路器生产线建设项目”中所有房屋建筑物的不动产权证书。

　　5.4 自第一次转让的标的股份过户至乙方名下后[36]个月内，未经乙方的书面许可，甲方不能直接或间接从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于上市公司利益的行为，包括但不限于：（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；（2）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；（3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；（4）以任何形式争取与上市公司业务相关的客户，或和上市公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行竞争性交易；（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从上市公司离任的任何上市公司高级管理人员和核心技术人员；（6）以任何形式争取雇用上市公司届时聘用的员工。

　　5.5 第一次转让的标的股份过户完成之日起[36]个月内，在上市公司继续经营电能表相关业务期间，若上市公司电能表相关业务的任何员工、雇员、供应商、其他利益相关方，要求上市公司对其进行任何赔偿、补偿等要求上市公司支付相关款项，则该等事项均由甲方一进行处理且不得对本协议第[六]条约定的经营业绩承诺目标形成重大影响，如导致业绩承诺无法完成的则相关款项均由甲方一承担。

　　5.6 对于第一次转让的标的股份过户完成后[36]个月内发生以下情形且累计金额在人民币500万元以上的，甲方一将在该等补缴、处罚或赔偿责任发生之日起10个工作日内向乙方进行全额补偿，乙方及上市公司有义务协助甲方一为合理减少该等补缴、处罚或赔偿责任而及时进行协商、谈判或进行其他合法处理：

　　（i）上市公司在第一次转让的标的股份过户前的作为及不作为而引起的或发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　（ii）上市公司在第一次转让的标的股份过户之日前的作为及不作为而引起的或发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；或

　　（iii）上市公司在第一次转让的标的股份过户之日前存在负债、或有负债、担保与公开披露的信息不符。

　　5.7 甲方保证，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方自身、近亲属、其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司控制权；除本次交易全部完成后仍持有的股份数量超过5%的外，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方自身、近亲属、关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的5%，超过部分表决权自动放弃。

　　第六条 业绩承诺

　　甲方一承诺，在乙方严格遵守本协议的约定不干涉甲方的管理的前提下，上市公司拥有的与电能表业务相关的、或基于电能表业务的运营而产生的资产，2021、2022、2023年每年实现的税后净利润（不扣除非经常性损益，下同）均应盈利，且三年累计不低于人民币4,500万元。如三年累计实现的税后净利润低于人民币4,500万元或当年亏损，甲方一应在上市公司2023年年度报告公告之日（当年亏损的则为当年年度报告公告之日）起10个工作日内，将差额部分作为业绩承诺补偿款支付至乙方指定银行账户。

　　第七条 公司治理

　　7.1 各方同意，第一次转让的标的股份过户至乙方名下之后，上市公司启动董事会、监事会的换届事宜。甲方一有权提名1名董事候选人，乙方有权提名其余的董事、独立董事、非职工监事候选人，董事长、法定代表人、副董事长由乙方提名的董事担任，监事会主席、副主席由乙方提名的监事担任；乙方推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。甲方、乙方应促使董事会、监事会审议通过上述事项。上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议，甲方、乙方承诺其应当在股东大会审议该等议案时投票赞成。

　　7.2 各方同意，第一次转让的标的股份过户至乙方名下之后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，上市公司原有业务资产、负债、人员将划转至上市公司全资子公司作为相对独立的子公司进行管理，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理，该子公司的总经理由甲方一推荐，甲方、乙方（含乙方提名的董事）承诺应在上市公司董事会（如需要）、股东大会（如需要）审议该等议案时投票赞成。

　　7.3 各方同意，第一次转让的标的股份过户至乙方名下之后[30]日内，各方共同对上市公司的印章使用情况及相关盖章合同、文件文本登记造册，并予以封存，前述印章、文件的封存期间为自首次公开发行股票之日起至前述封存工作完成之日止。如后续发现与登记造册情况不符的合同、文件，则由此导致的全部损失由甲方承担。

　　（二）《表决权委托协议》主要内容

　　甲方：金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国

　　乙方：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

　　根据《股权转让协议》中约定，第一次股份转让的同时，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国拟分别将其所持有的标的公司5,987,337股股份、5,987,337股股份、5,987,337股股份、5,987,337股股份（合计23,949,348股，占标的公司总股本的18.72%，以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给乙方行使。

　　1. 表决权委托

　　1.1 自第一次股份转让对应的全部标的公司股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的全部标的公司股份过户至乙方名下之日止，甲方不可撤销地将授权股份委托给乙方行使，由乙方代表甲方行使作为上市公司的股东、依据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的下列股东权利（以下统称“委托权利”）：

　　（1）参加上市公司股东大会并行使表决权。

　　（2）董事、监事提名权、罢免权。

　　（3）向上市公司股东大会提案权。

　　（4）自行召集召开股东大会。

　　（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会、董事会和监事会会议决议和记录、债券存根、会计账簿等文件。

　　（6）就公司经营事项提出建议和质询。

　　（7）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议行使提请司法确认无效或撤销的权利。

　　（8）根据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定由上市公司股东享有的除股份收益权之外的其他股东权利。

　　1.2 乙方有权在本协议约定的范围内按照自主意愿依法行使委托权利，无需甲方或任何第三方的另行授权。甲方对乙方行使委托权利的表决结果予以认可，但因乙方行使表决权导致的所有后果由乙方自行承担，甲方不承担责任。

　　1.3 各方确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得将授权股份的表决权另行委托给其他方行使，亦不得向除乙方外的其他方转让授权股份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制；未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的委托权利再委托给其他方行使。

　　2. 授权股份的行使

　　2.1 本协议有效期内，授权股份因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等情形而新增股份对应的股东表决权亦自动全权委托给乙方。

　　2.2 甲方应就乙方行使委托权利提供合理的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署有关授权的法律文件。

　　2.3 各方确认，甲方在本协议项下对乙方的委托为不可撤销的、唯一的且排他的全权委托授权。

　　3. 陈述与保证

　　3.1 甲方陈述与保证

　　3.1.1 甲方是授权股份的合法持有人，有权签署并履行本协议，本协议构成对甲方合法的、具有约束力的义务。

　　3.1.2 除本协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利（已在中国证监会指定信息平台公开披露的权利限制以及根据法律、法规明确规定存在限售条件的除外）。根据本协议，乙方可以根据标的公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

　　3.1.3 乙方陈述与保证

　　3.1.4 乙方是根据中国法律注册并合法存续的企业，拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权，已就本协议所述事项履行应履行的全部审批程序。

　　3.1.5 乙方保证依据相关法律、法规及规范性文件、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。

　　4. 违约责任

　　4.1 各方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

　　（三）《一致行动协议》之终止协议主要内容

　　甲方：于文彪

　　身份证号：4101021961*********

　　乙方：金双寿

　　身份证号：4101051968*********

　　丙方：刘俊忠

　　身份证号：4201061965*********

　　在本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”、单独称为“一方”。

　　鉴于：

　　1、郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家股票于深圳证券交易所中小企业板挂牌上市的上市公司，股票代码002857。本协议各方于2020年4月16日签署了《一致行动协议》，就确认并维持各方对上市公司的共同控制关系之相关事宜进行约定。截至本协议签署日，本协议各方为上市公司的实际控制人。

　　2、甲方、甲方控制的企业宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）、乙方、丙方、关付安、杨建国及上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）已于2021年_3_月_15_日签署《关于郑州三晖电气股份有限公司之股份转让协议》，其中约定：（1）甲方、乙方、丙方、关付安及杨建国第一次向上海长耘转让的标的公司股份数量分别为3,991,558股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股（合计11,974,670股，占上市公司总股本的9.36%）（以下简称“第一次股份转让”）；（2）恒晖咨询、乙方、丙方、关付安及杨建国第二次向上海长耘转让的标的公司股份数量分别为2,463,182股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股（合计26,412,530股，占标的公司总股本的20.63%）（以下简称“第二次股份转让”）。

　　同时，乙方、丙方、关付安及杨建国已与上海长耘签署《表决权委托协议》，约定乙方、丙方、关付安及杨建国拟分别将其所持有的上市公司5,987,337股股份、5,987,337股股份、5,987,337股股份、5,987,337股股份（合计23,949,348股，占上市公司总股本的18.72%）对应的表决权委托给上海长耘行使。

　　基于上述，本协议各方订立《一致行动协议》的基础已发生重大变更，各方经友好协商一致，同意按照本协议约定的条款和条件解除《一致行动协议》及其任何形式的补充或修改，并达成如下一致意见：

　　第一条 按照中国的法律法规规定，各方同意《一致行动协议》自本协议生效之日起予以终止，不再履行。

　　第二条 自本协议生效之日起，《一致行动协议》不再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他方在《一致行动协议》项下的各项义务，并放弃因其他方对《一致行动协议》现有或或有的任何违反而对其他方享有的一切权利及主张，包括但不限于提起诉讼、仲裁、或其他任何形式的法律程序。

　　第三条 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　第四条 本协议由各方签署后成立，自第一次股份转让对应的全部上市公司股份过户登记至上海长耘名下之日起生效；本协议一式【四】份，由各方各执【一】份，具有同等的法律效力。

　　四、对公司的影响

　　若本次股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为胡坤。本次转让不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东等多方利益。

　　五、风险提示

　　1、本次股份转让事项须经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国登记结算有限公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　4、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况，且督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《表决权委托协议》；

　　3、《一致行动协议》之终止协议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日