本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）与临沂致正房地产开发有限公司（简称“临沂致正公司”或“目标公司”）、临沂隆丰行怡景房地产开发有限公司（简称“隆丰行怡景”）、临沂致信房地产开发有限公司（简称“临沂致信公司”）、临沂市金水河置业有限公司（简称“金水河置业”或者“项目公司”）签署合作开发协议，济安产业、隆丰行怡景、临沂致信公司，就临沂致正公司前期通过广东联合产权交易中心竞得的全资子公司金水河置业名下的临沂福布斯湾项目开展合作，临沂致正公司收购金水河置业股权及债权的对价款由济安产业、隆丰行怡景、临沂致信公司按股权比例提供资金，济安产业需提供资金24,214.06万元。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第十二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　近期，公司全资子公司济安产业与临沂致睿房地产开发有限公司（简称“临沂致睿公司”）签署《股权转让协议》，临沂致睿公司将其持有的临沂致正公司30%股权转让给济安产业，本次交易价格以评估值为依据，经双方协商确定股权转让价格为599.898万元。本次收购完成后，隆丰行怡景持有临沂致正公司40%股权，临沂致信公司持有其30%股权，济安产业持有其30%股权。该事项已经公司有权机构审批通过，无需提交公司董事会审议。

　　为充分发挥合作各方优势，降低项目经营风险，济安产业与临沂致正公司、隆丰行怡景、临沂致信公司、金水河置业签署《临沂福布斯湾项目合作开发协议》，公司与隆丰行怡景、临沂致信公司，就临沂致正公司前期通过广东联合产权交易中心竞得的金水河置业名下的临沂福布斯湾项目开展合作，临沂致正公司收购金水河置业股权及债权的对价款由济安产业、隆丰行怡景、临沂致信公司按股权比例提供资金，济安产业需提供资金24,214.06万元。

　　本次交易已经公司第十届董事会第十二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　独立董事发表了同意的独立意见：公司全资子公司济安产业与相关方合作开发房地产项目有利于增加公司土地储备，降低项目运营风险，符合公司和全体股东的利益；董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、协议各方基本情况

　　1、隆丰行怡景，统一社会信用代码：91371300763657967N；注册资本：8,840万元，山东致远控股集团有限公司持有其100%股权；法定代表人：陈经；成立日期：2004年6月17日；住所：临沂市高新技术产业开发区；经营范围：房地产开发及物业管理(凭物业管理资质证经营)。隆丰行怡景与公司不存在关联关系。

　　截至2020年12月31日，隆丰行怡景总资产244,416.12万元，净资产3,982.19万元，2020年实现营业收入29,599.53万元，净利润3,861.63万元。（未经审计）

　　2、临沂致信公司，统一社会信用代码：91371300MA3UGXHN3R；注册资本：2,000万元，隆丰行怡景持有其100%股权；法定代表人：连寰宇；成立日期：2020年12月2日；住所：临沂市高新技术产业开发区罗西街道翡翠传奇内沿街；经营范围：房地产开发经营。临沂致信公司与公司不存在关联关系。

　　3、临沂致正公司，统一社会信用代码：91371300MA3UTKKH9P；注册资本：2,000万元；法定代表人：连寰宇；成立日期：2021年1月11日；住所：临沂市高新技术产业开发区罗西街道湖北路与科技大道交汇翡翠传奇内沿街；经营范围：一般项目：物业管理。济安产业持有其30%股权。

　　截至2021年2月28日，临沂致正公司总资产34,099.76万元，净资产1,999.66万元，2021年1-2月实现营业收入0万元，净利润-0.34万元。（经审计）

　　二、合作项目基本情况

　　1、项目公司情况

　　金水河置业，统一社会信用代码：91371300797310144K；注册资本：10,000万元；法定代表人：赵伟峰；成立日期：2006年12月25日；住所：临沂经济开发区；经营范围：房地产开发；日用百货、办公用品、建材及装饰材料销售。

　　2021年1月28日，临沂致正公司以2.37亿元通过广东联合产权交易中心竞得金水河置业100%股权及相关债权，并于2021年2月8日签订《产权交易合同》。

　　截至2020年12月31日，金水河置业总资产77,098.05万元，净资产-46,396.60万元，2020年实现营业收入0万元，净利润-54,860.07万元。（未经审计）

　　2、项目情况

　　金水河置业投资开发了山东临沂福布斯湾项目，项目位于临沂市经济开发区临工路与滨河东路交汇处，目前已取得两宗土地的土地使用权，合计约507.89亩，用途为住宅用地，期限70年，其中已开发用地约112亩，剩余约396亩土地未开发，规划容积率为1.15。

　　三、《临沂福布斯湾项目合作开发协议》的主要内容

　　鉴于：临沂致睿公司持有临沂致正公司30%的股权，济安产业通过股权收购方式，获得了临沂致正公司30%的股权；临沂致正公司于2021年1月28日，通过广东联合产权交易中心竞得拍卖标的“临沂市金水河置业有限公司100%股权及相关债权”，并于2021年2月8日签订《产权交易合同》，因此，临沂致正公司持有金水河置业100%股权及相关债权；金水河置业投资开发了山东临沂福布斯湾项目（简称“目标项目”）。

　　为充分发挥各方优势，推动目标项目的开发，济安产业（简称“甲方”）、隆丰行怡景、临沂致信公司（以上统称“乙方”）、临沂致正公司、金水河置业达成协议如下：

　　1、合作模式：甲乙双方按照各自持有临沂致正公司的股权比例向金水河置业提供资金推动目标项目的开发。乙方保证甲方在目标项目的投资利润率为不低于10%，总投资额以项目所有投入资金为基数，低于10%时由乙方负责补足。甲乙双方共同确认项目最终利润且协商锁定最终利润分配金额和明确分配时间后，乙方可回购甲方持有临沂致正公司的全部股权，甲方提前退出。临沂致正公司收购项目公司股权及债权对价款由甲乙双方按股权比例向临沂致正公司提供资金。

　　2、目标公司/项目公司治理

　　目标公司股东会会议对有关事项作出决议时，目标公司股东按各自持有目标公司股权比例行使表决权，经代表目标公司四分之三以上表决权的股东通过后方可执行。

　　目标公司董事会是目标公司常设的决策机构，由3名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，其中1名董事由甲方推荐人选，2名董事由乙方推荐人选。目标公司董事会设董事长1名，由乙方推荐的人员担任。目标公司董事会表决的事项需经全体董事一致通过。

　　项目公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派1人，乙方委派2人。项目公司董事会设董事长1名，由乙方委派的董事担任。项目公司董事会的职权范围及表决方式与目标公司董事会的约定相同。

　　目标公司及项目公司经理层各设总经理1名，均由乙方提名董事会任命。项目公司设副总经理3名（甲方委派1名，担任常务副总经理，乙方委派2名）。

　　目标公司及项目公司均不设监事会，各设监事2名，由甲方委派1名，乙方委派1名。

　　3、资金筹集节奏：本合作协议生效后，按照甲乙双方持有临沂致正公司的比例，甲方需筹集24,214.06万元，乙方需筹集56,499.46万元，用于：临沂致正公司支付股权受让价款及债权受让价款；金水河置业偿付债务。资金到位时间根据各项资金对外支付时间节点确定。

　　目标公司按本协议的约定将治理架构调整到位后，甲方开始投入资金。甲方投入的资金与乙方投入的资金相匹配（30%：70%）后，甲乙双方按时按比例同步投入目标公司或项目公司。

　　4、项目公司资金管理与利润分配：为确保项目正常运转，项目开发、建设等项目公司运营所需全部资金，首先由项目公司通过自身融资渠道筹集，且优先使用项目公司土地使用权、在建工程抵押、股权质押等形式进行融资。如另需股东提供保证责任担保的，股东各方应按投资比例分别为项目公司融资提供担保。该笔融资首先应当用于项目建设，如单方需将该融资资金用于项目建设之外，需通过董事会决议，否则视为违反约定，违约方在收到书面通知后10个工作日内，足额补缴该融资资金，并按照不低于12%年利率，承担使用该项资金期间的使用成本。

　　如项目公司融资不足或无法融资时，则根据项目公司的实际资金缺口，由甲乙双方按出资比例向项目公司出借，包括项目前期乙方代垫及甲乙双方为获取项目和开发项目投入资金，甲乙双方出借资金按照年息12%计算资金成本（计入项目公司成本），但项目公司应提前15日书面通知各股东所需投入的资金数额。如一方无法按比例投入所需资金金额，则相对方可在自愿的情况下代为投入，但资金成本不可超出年息12%。

　　5、担保条款：为保障乙方全面履行协议中向甲方的投入资金返还及投资回报义务，致远房地产开发集团有限公司、山东致远控股集团有限公司为本协议中乙方的义务向甲方提供担保。

　　6、本协议经各方法定代表人或其授权代表签署、加盖各方公司公章或合同专用章并经甲方有权机构批准之日起生效，合同生效日期以最后一方签署或加盖公章或合同专用章的日期为准。

　　协议还就经营收益分配及亏损风险承担、僵局处置、目标公司/项目公司解散与清算等事项进行了约定。

　　四、本次交易对公司的影响

　　济安产业本次与相关方合作开发临沂福布斯湾项目，有利于充分发挥合作方的优势，降低项目开发风险，有利于增加公司土地储备。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请各位投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日