一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定,结合公司业务发展规划，公司董事会拟定2020年度利润分配方案为：以公司总股本2,036,329,187股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金红利为142,543,043.09元（含税）。2020年度不送红股、不以公积金转增股本。

　　公司剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

　　二 公司基本情况

　　1. 公司简介

　　■

　　■

　　2. 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司专注于高端太阳能电池的研发、生产与销售，在晶硅太阳能电池领域技术、品质、成本等方面均居世界领先水平，是全球太阳能电池的主要供应商，公司的主要客户均为全球太阳能组件的领先企业。公司一直秉持以客户为中心的理念，致力于为客户提供一揽子解决方案和服务，持续为客户创造更高的价值。通过持续的技术创新，不断引领太阳能电池量产技术的变革，推出新的更高效率、更具性价比的电池产品，促进光伏发电“度电成本”的持续下降，公司力争在2030年之前通过两到三次技术迭代变革，将中国东部发达地区光伏发电成本降低到0.1元/kWh以内,让太阳能成为最广泛使用的清洁能源。

　　（二）公司的经营模式

　　公司拥有业内领先的高效太阳能电池研发、制造技术和生产供应能力，不断开发、量产新技术产品，加速行业进步和度电成本的降低是企业的核心工作之一。为确保技术的不断领先，公司在浙江义乌、德国弗莱堡建立了涵盖工艺技术、设备技术和智能制造技术的高水平实验室，同步展开未来三代技术的理论创新、技术创新和工程创新。公司在广东佛山、浙江义乌和天津设有先进的大型太阳能电池生产制造基地，全球大尺寸太阳能电池生产量第一，这一竞争优势将随着时间的推移不断显现。随公司先进产能规模的扩大，精益制造能力的不断提升，在高端太阳能电池领域为客户提供差异化的电池产品的优势将持续加强。

　　（三）行业情况

　　光伏产业通常是指以硅材料的应用开发形成的光电转换产业链条。光伏产业链主要包括硅料、铸锭（拉棒）、切片、电池片、电池组件、应用系统等6个主要环节。公司所处的太阳能电池环节处于光伏产业链中游。

　　■

　　图:框内的产品与业务为公司在产业链中所从事的业务范围

　　根据Lazard数据显示，2009年以来，光伏发电度电成本（LCOE）持续下降，至2020年降幅达90%低至0.037美元/度，折合人民币0.24元/度，低于煤炭发电等传统能源。光伏产业是目前全球发展最快的新能源产业，据欧盟委员会联合研究中心（JRC）预测，至2050年，太阳能光伏发电将占全球发电量的25%，成为全球最为重要的能源资源之一。根据中国光伏行业协会数据，2020年全球新增光伏装机容量约130GW，预计2021年全球新增光伏装机容量150-170GW，2025年有望达到270-330GW，2021-2025年全球光伏新增装机年均复合增长率为15-20%，呈现爆发式增长趋势。

　　随着电池技术不断提升，近十年来电池转换效率提升超过40%，高效率低成本电池产品推陈出新，引领了行业变革，产业链上下游通力合作规模化量产降本，光伏发电的“度电成本”逐步降低约90%。2021年，光伏发电正式进入了“平价上网”时代，意味着光伏发电按传统能源电价无补贴上网也能实现合理利润，大部分的光伏电站不再需要补贴支持，光伏发电已经成为具备价格竞争力的清洁能源，光伏发电迎来了历史性的发展机遇。

　　■

　　图：2008-2020年国内电池片量产转换效率发展趋势，数据来源于中国光伏行业协会CPIA

　　3. 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

　　□适用  √不适用 

　　4. 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5. 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1. 报告期内主要经营情况

　　2020年，面对疫情冲击和复杂多变的市场环境，公司积极应对，做好疫情防护的同时，通过提前规划布局，主动降本增效，严控产品质量，积极与产业上下游供应商和客户紧密沟通和协作，努力扭转因上半年因疫情影响所带来的不利局面，全年实现了产销量及经营业绩的平稳增长。

　　（一）积极应对疫情影响，努力扭转不利局面，促进生产经营恢复和业绩增长

　　2020年上半年的疫情导致全球光伏行业各产业链环节均受到了不同程度的冲击，尤其是2-4月全球海运受阻、经济封闭、电站投资及安装工作停滞，光伏终端市场需求的暂缓逐步传导至电池片环节，致使电池片价格在2-4月的三个月内下跌了近20%（以PVInfoLink公告的市场价格计算）。与此同时，疫情带来的员工返岗返工晚、新项目的建设进度推迟、相关费用增加等因素也导致公司成本上升，对公司上半年盈利造成较大影响，5-6月国内疫情逐步缓解，光伏市场景气度明显好转，公司产销量逐步提升，至6月末公司产销率恢复至正常水平。

　　2020年下半年，公司积极把握市场回暖以及大尺寸电池发展趋势的有利时机，在行业内率先推动产能升级以及大尺寸电池产能的建设。伴随新产能的陆续释放，公司出货量持续提升，大尺寸电池出货占比也逐步提升。随着行业电池价格的企稳，大尺寸电池需求日益增加，领先的产能结构优势为公司2020年度疫情后的生产经营恢复和业绩增长提供了有力的支撑。2020年末，总资产127.02亿元，同比增长55.55%，净资产58.34亿元，同比增长127.36%。2020年，公司实现营业收入96.64亿元，同比增长59.23%，净利润8.06亿元，同比增长37.80%；受疫情影响，全年平均毛利率和净利率分别为14.9%和8.34%，较2019年度分别降低了3.17和1.30个百分点。

　　■

　　（二）积极布局大尺寸电池产能，提升产品差异化竞争力

　　受疫情冲击影响，市场一度受到较大影响，大尺寸电池在产业链各环节中的降本价值逐渐得到认可，随着大尺寸电池替代小尺寸电池，度电成本持续下降，推动了光伏市场在下半年逐步复苏。公司十分看好大尺寸电池的发展方向，自2020年1月率先推出并量产210mm电池后，7月实现182mm尺寸电池的量产，启动了天津二期、义乌三期、四期、五期等项目建设，大尺寸电池的市场供应逐季提升，12月份公司大尺寸电池出货量占到35%左右。公司2020年末实现产能约22GW，较2019年末增长约139%，全年电池出货量13.16GW，同比去年增长93.74%，位列全球电池出货量第二（据 PVInfoLink统计数据），大尺寸PERC电池出货量全球第一。大尺寸电池的提前布局和先进产能的投建，使公司继续保持产品在市场端的竞争力，推动光伏组件进入500W-600W时代。

　　■

　　（三）持续加强研发投入，确保公司技术领先优势

　　2020年，公司持续加大研发投入，注重PERC电池量产技术与工艺的改善，不断提升产品的效率和品质。与此同时，公司也在持续加强新型电池技术研发，如HJT、TOPCON、IBC、HBC、叠层电池和其它的公司独有技术的研究，通过产品和技术的创新突破，持续保持公司的技术领先优势。报告期内，公司研发费用投入3.80亿元，比去年同期增长72.73%。2020年末，公司累计申请专利1000余项，获得授权专利590项，其中授权发明专利76项。截至2020年12月31日，公司共有员工5778人，其中研发人员972人，占员工总数的16.82%。公司电池产品平均光电转换效率达到23.3%，明显优于行业22.8%的平均水平，继续保持行业领先。

　　■

　　2020年10月，爱旭欧洲研究院于德国弗莱堡成立，致力于电池理论技术和前沿电池技术的研发，同时也与欧洲光伏研究机构深度合作，将欧洲的研发创新技术和中国的量产技术有效结合，最终将研发成果转化并应用到规模化量产, 推动光伏产业技术革新。

　　2020年11月，公司投资建设了全球光伏联合创新中心，进一步深化“联合研发”模式。借助全球光伏联合创新中心平台，公司与全球产业链内的领先型企业、国际著名科研院所及国内外知名高校，展开广泛的光伏理论创新和工程技术创新合作，促进国内外先进的技术创新与量产创新相结合，加快推动更多新产品和新技术的落地。

　　随着爱旭欧洲研究院和全球光伏联合创新中心的投入运作，公司将进一步深化“联合研发”模式，把全球联合创新中心打造成为光伏技术领域具备重要影响力、理论和技术突破的发源地，打造“创新共赢”的光伏产业链生态圈，通过技术创新继续引领行业变革，推动“度电成本”持续下降，力争2030年之前通过两到三次技术迭代变革，将中国东部发达地区光伏发电成本降低到0.1元/kWh,让太阳能成为最广泛使用的清洁能源。

　　（四）注重智能制造和精益管理，实现规模效应最大化

　　公司坚持“精细化管理”和“量产技术创新”相结合的双轮驱动模式，不断提升智能制造技术和精益生产管理水平。2020年，公司新建产能项目均采用基于工业互联网、人工智能技术的高效太阳能电池智能制造车间设计，通过将工艺制造技术与工业互联网、物联网、人工智能技术有机结合，在大幅提高生产效率的同时，也有效降低单位产品成本，全年人均产值和人均产出率保持行业领先水平。2020年人均产出率（不含管理人员）约为3.3MW/年/人，比行业平均水平2.8MW/年/人，生产效率有明显优势，随着新产能的不断投产这一优势还将继续提升。2020年，公司还充分发挥智能制造优势，实现柔性生产，大部分产线可以在158、166、182和210尺寸产品之间实现灵活切换，充分有效满足市场端对不同尺寸产品的需求变化。

　　■

　　（五）通过非公开发行募集资金，助力产能快速扩张，增强研发实力

　　经中国证监会核准，公司于2020年8月完成非公开发行股票，募集资金25亿元用于投资义乌三期项目、全球光伏联合创新中心项目以及补充流动资金。随着募集资金到位，有效的推动了公司义乌三期及全球光伏联合创新中心项目的建设，加快了公司大尺寸电池产能的快速投放，提升公司研发实力。

　　（六）实施股票期权激励计划，吸引和激励人才，打造富有创造力和战斗力的团队

　　为充分调动相关管理人才、核心技术和业务人才的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，公司实施了“2020年股票期权激励计划”，分两批向337名中高层管理人员和核心骨干人员授予共计3600万份股票期权。本次股票期权激励计划的实施，有助于建立、健全公司长效激励约束机制，激发核心管理和技术人员的工作热情，更好的投入到企业发展中，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　2. 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3. 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　公司于2020年4月29日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。具体情况如下：

　　1、会计政策变更原因

　　2017年7月5日财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。据此，公司自2020年1月1日起执行新收入准则并拟变更原有的会计政策。

　　2、会计政策变更具体情况

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　本次会计政策变更后，公司执行新收入准则，将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　3、会计政策变更对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将期初“预收款项”科目金额全部调整至“合同负债”科目，不需要调整期初留存收益。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，根据新收入准则中衔接规定相关要求，首次执行时仅对期初留存收益及其他相关报表项目金额进行调整，对上年同期比较报表不进行追溯调整。具体情况请详见公司2020年4月30日披露的《爱旭股份关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》（临2020-034号）。

　　5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

　　■

　　（2）本报告期内合并财务报表范围变化

　　本报告期内新增子公司：

　　■

　　a证券代码：600732                     证券简称：爱旭股份              编号：临2021－006

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议的通知于2021年3月3日以电子邮件方式送达。会议于2021年3月14日下午以现场结合通讯方式在广东省佛山市三水区凯迪威酒店召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。董事会秘书出席会议。监事及高管人员列席会议。

　　会议由董事长陈刚先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2020年年度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2020年年度报告》及其摘要。

　　公司董事、监事、高级管理人员对公司2020年年度报告签署了书面确认意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过了《关于制定2021年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2021年产能规划，预计2021年度公司及子公司相关投资总额约50亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2020年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司2020年度实现营业收入96.64亿元，毛利率14.90%，归属于母公司股东的净利润8.05亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润5.56亿元。截至2020年末，公司资产总额为127.02亿元，负债总额68.68亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避4票，弃权0票。董事陈刚、俞信华、梁启杰、沈昱作为重要利益相关方回避了表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》（临2021-008号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体详见同日披露的《独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，下同。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《2020年度利润分配方案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会拟定的2020年度利润分配方案为：以公司总股本2,036,329,187股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金红利为142,543,043.09元（含税）。2020年度不送红股、不以公积金转增股本。具体详见同日披露的《2020年度利润分配方案公告》（临2021-009号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2021年度申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2021年公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过170亿元的综合授信额度（均包含新增和续签），在授信期限内，授信额度可循环使用。授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函等。对于综合授信额度内的具体事项，提请股东大会授权公司董事长对具体业务进行决策，并授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关的协议及其他文件、或办理与上述融资事项有关的一切其他手续。授权期间自2020年年度股东大会审议通过本议案后至2021年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2021年度为子公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，担保总金额不超过145亿元，期限自2020年年度股东大会审议通过本议案后至2021年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司董事长对具体担保业务进行决策，并授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关的协议及其他文件、或办理与上述担保事项有关的一切其他手续。具体详见同日披露的《关于2021年度为子公司融资提供担保的公告》（临2021-010号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为支持公司及子公司的发展，公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先生控制的其他企业同意为公司及子公司不超过170亿元的综合授信额度提供相关担保，有效期自2020年年度股东大会审议通过本议案后至2021年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司董事长对具体业务进行决策，并授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关的协议及其他文件、或办理与上述关联方担保事项有关的一切其他手续。

　　本次关联方向公司及子公司提供担保，不收取任何担保费用，且公司及子公司无需提供反担保，根据上海证券交易所的相关规定，该担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于2021年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，交易金额累计不超过10亿美元（或其他等值外币），有效期自2020年年度股东大会审议通过本议案后至2021年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责具体实施与管理。具体详见同日披露的《关于2021年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2021-011号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于2021年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过人民币20亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期自本次董事会审议通过后至2021年年度董事会召开之日止。授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责具体实施与管理。具体详见同日披露的《关于2021年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2021-012号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　13、审议并通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2021-013号）。

　　14、审议并通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　15、审议并通过了《关于制定2021年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议并通过了《关于制定2021年度总经理及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　17、审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《爱旭股份内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　18、审议并通过了《独立董事2020年度述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《独立董事2020年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议并通过了《董事会审计委员会2020年度履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《董事会审计委员会2020年度履职报告》。

　　20、审议并通过了《关于聘任2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于聘任2021年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（临2021-014号）。

　　独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议并通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经会议研究决定，公司定于2021年4月6日召开2020年年度股东大会，董事会同意将除上述第3、12、13、14、16、17、19、21项议案之外的其他议案，提交至公司2020年年度股东大会审议。具体安排详见同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-015号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：600732      证券简称：爱旭股份              编号：临2021－008

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组置入标的做出了业绩承诺。但受2020年度新冠肺炎疫情的影响，市场环境以及公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司及业绩承诺各方拟就2020-2021年度业绩承诺进行部分延期履行，具体情况如下：

　　一、重组事项概述及履行的相关审批程序

　　公司于2019年1月7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了重组交易的预案，于2019年4月12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案，于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了本次交易的正式方案，于2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）以要约方式收购上市公司股份的义务。

　　2019年9月10日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660号），同意公司发行股份购买相关资产。公司于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。具体请详见公司2019年在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　二、重组涉及的业绩承诺情况

　　根据重组交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次重大资产重组实施完毕后，置入资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]第518Z0015号和容诚专字[2021]518Z0086号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，公司重大资产重组置入标的广东爱旭2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49,342.37万元、54,878.90万元。其中2019年主业绩承诺实现率为103.88%，2020年度未达到预期业绩承诺目标。

　　四、本次未完成前期业绩承诺的原因

　　（一）原因分析

　　2020年初以来的新冠肺炎疫情对光伏市场带来了较大冲击，尤其是2020年2-4月全球海运受阻、经济封闭、电站投资及安装工作停滞，光伏终端市场需求的暂缓逐步传导至电池片环节，致使电池片价格短期出现了大幅波动，对公司盈利造成较大不利影响。同时，疫情带来的员工返岗返工率降低、新项目的建设进度推迟、海外客户订单阶段性减少等，也导致公司各类经营成本的增加。多重不利影响导致公司上半年毛利率大幅降低。2020年6月份开始疫情影响逐渐减弱，后期虽短时间受天津地区局部疫情影响，但整体经营情况稳定，疫情对公司毛利率、净利率影响情况如下图：

　　■

　　注：本图表数据系根据上市公司爱旭股份已公告的数据整理，与标的公司广东爱旭的数据口径不同。

　　按照当时业绩承诺时的预测，2020年度上半年业绩预计实现净利润2.89亿，实际实现净利润0.56亿，疫情对上半年业绩影响较大，主要体现在以下几个方面：

　　1. 下游停工停产、封港禁运，需求下滑导致公司2020年上半年产能利用率降低

　　2020年度受新冠疫情影响，终端电站无法开工，新增项目安装推迟，装机量下降，导致下游需求大幅下滑；此外，国际物流影响较大，印度和欧洲部分港口封港，光伏产品无法完成运输。受海外疫情影响，海外光伏市场需求大幅减少，2020年占比为12.37%，较2019年的33.79%有明显下降，2019年及2020年公司内销和外销占比情况如下：

　　■

　　根据中通诚评估预测以及公司实际情况，2020年预测的产量与实际产量差异情况如下：

　　■

　　2020年上半年公司实际产量低于预测产量，自下半年疫情有所控制以来公司的产量逐步增大，第四季度实际产量较预测产量增加25.28%。尽管下半年有所恢复，但2020年上半年公司依然受到较大的不利影响。

　　根据中通诚评估预测以及公司实际情况，2020年预测的产能利用率与实际产能利用率差异情况如下：

　　■

　　2020年上半年公司产能利用率仅为86%，三季度以来公司产能利用率逐步恢复，第四季度公司满负荷生产，第四季度产能利用率为100.23%。

　　2. 市场需求和电池片市场价格短期内出现较大波动

　　疫情所引起的下游需求下滑和延迟导致太阳能电池产品价格短期内出现较大波动，仅2020年2-4月期间快速下跌了约18%，实际市场成交价格较之前业绩承诺时的预测价格下跌较多，由此对公司经营业绩带来较大影响。市场价格自2020年6月起逐步企稳，并在下半年出现回升。

　　根据中通诚评估预测以及公司实际情况，2020年预测的产品单价与实际单价的差异情况如下：

　　单位：元/W

　　■

　　由上表数据可知，公司实际销售单价与预测单价存在一定差异，主要受疫情的影响，下游需求下滑导致太阳能电池片产品单价有所下跌。2020年第二季度，公司实际单价较预测时的预测单价降幅约11.39%。

　　2020年受新冠疫情不可控的因素导致2020年第二季度市场单价低于预测价格。2020年单晶PERC太阳能电池片市场价格与预测价格情况对比如下：

　　■

　　数据来源：PVinfolink

　　受单价波动等因素的影响，公司毛利率水平也出现一定程度的波动，2019-2020年，公司内外销毛利率水平情况如下，其中外销业务受疫情影响较大，2020年外销毛利率为12.40%。

　　■

　　由于太阳能电池片储存期限较短，为避免产品长时间受氧化后导电性能降低，公司在第二季度主动减产的同时销售了第一季度未及时售出的存货。受到第二季度市场价格降幅较大的影响，公司第二季度盈利是全年最低水平。随着下半年疫情有所控制，公司产销率逐渐恢复至正常水平。2020年公司产销率情况如下：

　　■

　　3. 新产能达产时间推迟，影响公司预计产能的实现，公司2020年下半年努力改善经营状况，2020年全年实现业绩与盈利预测的差额有所减少

　　实施重组上市期间，公司根据经营情况制定的计划是义乌二期(4.7GW)于2020年4月投产，2020年8月正式达产。但受疫情影响，公司部分重点项目建设出现不同程度的延误，影响产能的释放。义乌二期项目因疫情影响，主要海外进口设备延迟约3-4个月到货，海外工程师未能到位无法如期安装调试，导致实际达产时间延误。

　　根据中通诚评估预测以及公司实际情况，2020年预测的产能与实际产能的差异情况如下：

　　■

　　公司自2020年5月国内疫情趋于缓解后，第一时间调整产能配置、加大营销力度，2020年6月公司产销逐步恢复正常。为更好的适应疫情过后的市场的新增需求，公司也采取了一系列措施，如原产线升级、增配人员、提升智能化水平、提高生产效率等方式，努力改善经营状况，尽最大努力实现全年业绩目标。因此，公司下半年实际产能高于评估预测的产能。公司2020年下半年努力改善经营状况，2020年全年实现业绩与盈利预测的差额有所减少。

　　（二）销量、单价对公司2020年第二季度业绩影响的因素分析

　　1. 销量对业绩的影响

　　销量对公司2020年第二季度毛利的影响=（实际销量-预测销量）*单位预测毛利=-0.14GW*0.13元/W=-1,820万元

　　2. 单价对业绩的影响

　　单价对公司2020年第二季度毛利的影响=（实际单价-预测单价）*实际销量=-0.09元/W*2.93GW=-26,370万元

　　考虑到公司为高新技术企业，上述因素对公司税后影响为（-1,820-26,370）*（1-15%）=-23,962万元。

　　五、业绩承诺调整方案

　　面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分延期调整，拟调整方案如下：

　　1、 考虑到2020年上半年疫情对公司的实际影响情况，公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中2020年度实现的扣非后归母净利润从“不低于6.68亿元”调至“不低于5.38亿元”,调减额为1.3亿元。

　　2、 将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行，即将原业绩承诺中2021年度实现的扣非后归母净利润从“不低于8.0亿元”调至“不低于9.3亿元”,调增额为1.3亿元。

　　3、 除2020年、2021年度业绩承诺金额调整外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。公司2019-2021年度连续三个年度承诺实现的业绩总额19.43亿元亦不发生变化。

　　4、 交易对方拟与公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》并约定，2021年按调整后的指标进行业绩承诺，如无法完成，将按本次约定的指标进行业绩补偿。

　　■

　　（三）业绩承诺调整对公司的影响

　　鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全体投股东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，调整2020-2021年的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　六、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况

　　基于本次业绩承诺调整方案，调整后，重组置入标的2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、53,800万元和93,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]518Z0086号），广东爱旭2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49,342.37万元、54,878.90万元，实现了2019年度、2020年度的调整后的业绩承诺。2019年、2020年以及两年度累计的实现率分别为103.88%、102.01%、102.88%。

　　单位：万元

　　■

　　六、审核意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次业绩承诺部分延期履行，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司本次2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次关于2020年度业绩承诺部分延期履行的方案，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，本次业绩承诺调整不改变2019-2021年连续三个年度承诺实现的业绩总额，原《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次对业绩承诺所做出的调整。

　　（三）会计师审核意见

　　2021年3月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]518Z0086号），认为，爱旭股份2020年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定编制，公允反映了置入资产业绩承诺的实现情况。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　2021年3月14日，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整重大资产置换关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整体现了上市公司经营管理层及广东爱旭原股东和经营管理团队的信心，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署《补充协议（二）》。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　七、上网文件

　　（一）独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]518Z0086号）；

　　（二）华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整重大资产置换关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：600732       证券简称：爱旭股份              编号：临2021－010

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2021年度为子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：全资子公司广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）、浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）、天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”）。

　　●上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，担保额度预计不超过145亿元，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类提供担保，有效期自本事项经公司2020年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会召开之日止。截至本决议公告日，公司为子公司提供担保的累计总额为23.61亿元，公司为子公司、子公司为其他子公司提供的累计总额为54.50亿元（不同担保主体对同一融资事项均提供了担保的，担保金额不重复计算）。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、担保情况概述

　　（一）为满足公司控股子公司日常生产经营需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司、子公司拟为其他子公司2021年度在银行、融资租赁公司等金融机构办理的综合授信额度提供不超过人民145亿元的担保额度，期限自2020年年度股东大会审议通过本议案后至2021年年度股东大会召开之日止。控股子公司综合授信额度主要用于项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等。具体如下：

　　■

　　在上述担保额度内，公司可根据实际经营需要，在公司董事长审批后将担保额度在公司合并报表范围内各主体间作适度调配，包括但不限于上表中子公司。不同担保主体对于同一融资事项均提供了担保的，担保金额不重复计算。

　　（二）公司于2021年3月14日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2021年度为子公司融资提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广东爱旭科技有限公司

　　1、与本公司的关系：公司持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：252,347.488万元

　　3、注册地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号

　　4、法定代表人：陈刚

　　5、经营范围：研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、成立日期：2009年11月16日

　　7、财务情况：

　　截至2020年末，广东爱旭（母公司）经审计资产总额为49.03亿元，净资产为36.49亿元；2020年度实现营业收入15.47亿元，实现净利润1.07亿元。广东爱旭信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　1、与本公司的关系：广东爱旭持股100%的全资子公司，即公司间接持股100%的全资子公司

　　公司代码：600732                                                  公司简称：爱旭股份

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　（下转B091版）