证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-020

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届监事会第九次会议于2021年3月12日在公司三楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年3月7日以书面方式和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在保证不影响公司可转债募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10亿元（包含本数）的可转债暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，符合相关规定和公司实际情况。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次拟使用募集资金14,840.70万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金139.91万元置换已支付的发行费用，合计使用募集资金14,980.61万元置换预先投入的自筹资金。上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由立信会计师事务所出具了专项鉴证报告，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-022）。

　　（三）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次公司通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案涉及关联交易事项，因公司监事会成员中没有关联监事，因此无须回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）。

　　（四）审议通过《关于投资建设嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能电解铜箔项目的议案》

　　监事会认为：本次对外投资是公司为实现公司战略目标，立足长远利益所作出的慎重决策，通过优化产业布局和适度扩大锂电铜箔产能规模，增强公司市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。

　　本次对外投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。本次对外投资不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于投资建设嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能电解铜箔项目公告》（公告编号：2021-024）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-021

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的可转债闲置募集资金，在确保不影响可转债募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行124,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），应募集资金总额为1,240,000,000元,实际募集资金总额为1,240,000,000元，扣除承销及保荐费用人民币12,367,924.53元（不含税）后，实际收到可转债募集资金人民币1,227,632,075.47元。本次发行可转债募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币14,835,377.36元（不含税），实际可使用募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。实际收到可转债募集资金人民币1,227,632,075.47元已于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《可转债验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响可转债募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分可转债暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　在保证不影响公司可转债募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币10亿元（包含本数）的可转债暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用可转债暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　（四）决议有效期

　　自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次使用可转债闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司可转债募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司可转债募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。本次使用可转债闲置募集资金进行现金管理没有改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次通过对可转债暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、风险控制措施

　　1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、董事会、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司可转债募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10亿元（包含本数）的可转债暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司的独立董事认为：在保证不影响公司可转债募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10亿元（包含本数）的可转债暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上，公司的独立董事同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　公司的监事会认为：在保证不影响公司可转债募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10亿元（包含本数）的可转债暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上，公司监事会同意该议案。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司本次使用可转债闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用可转债暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对嘉元科技实施本次使用可转债闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：688388       证券简称：嘉元科技       公告编号：2021-022

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　重要内容提示：

　　●广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）拟以可转债募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币14,840.70万元，拟以可转债募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的款项合计人民币139.91万元。

　　●公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行124,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），应募集资金总额为1,240,000,000元,实际募集资金总额为1,240,000,000元，扣除承销及保荐费用人民币12,367,924.53元（不含税）后，实际收到可转债募集资金人民币1,227,632,075.47元。本次发行可转债募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币14,835,377.36元（不含税），实际可使用募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。实际收到可转债募集资金人民币1,227,632,075.47元已于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《可转债验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将根据公司《募集资金管理办法》专户存储、使用，公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司第三届董事会第三十五次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产 1.5 万吨高性能铜箔项目的议案》，拟在广东省梅州市梅县区白渡镇投资约人民币 10.1 亿元（最终项目投资总额以实际投资为准）建设年产 1.5 万吨高性能铜箔项目，其中拟使用超募资金 54,016.17 万元（含理财产品收益、银行利息等），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 124,000.00 万元（含），其中 46,831.55 万元用于补充投入上述项目，即该项目的资金来源由公司首次公开发行的超募资金和本次可转债募集资金构成。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

　　本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目以本次向不特定对象发行可转换公司债券在第四届董事会第三次会议审议通过日2020年8月13日起至2021年3月1日实际支付金额为基础进行计算，自筹资金实际先行投入金额14,840.70万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　四、自筹资金已支付发行费用的情况

　　公司本次可转债募集资金各项发行费用合计人民币1,483.54万元（不含税），其中承销保荐费用人民币1,236.79万元已在募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已用自筹资金支付人民币139.91万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　五、审议程序

　　公司于2021年3月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次可转债发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币14,980.61万元，其中预先投入建设项目费用为14,840.70万元、预先支付发行费用为139.91万元。独立董事对上述事项发表同意意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会的结论性意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定。本次可转债募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币14,980.61万元，其中预先投入建设项目费用为14,840.70万元、预先支付发行费用为139.91万元。

　　（二）会计师事务所的鉴证意见

　　2021年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10077号），认为嘉元科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》相关情况。

　　（三）独立董事的结论性意见

　　公司独立董事认为：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10077号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事同意公司使用本次发行可转债募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币14,980.61万元，其中预先投入建设项目费用为14,840.70万元、预先支付发行费用为139.91万元。

　　（四）保荐机构的结论性意见

　　保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。同时，相关置换事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上所述，保荐机构对嘉元科技实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　2、保荐机构出具的《长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》；

　　3、立信会计师事务所出具的《广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技       公告编号:2021-023

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　●投资标的及内容：广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币0.0001万元受让深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳创先”）在深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳旭阳”）所持有的37.037037%财产份额，对应人民币1000万元认缴出资额（未实缴），上述投资且工商变更完成后，公司拥有春阳旭阳财产份额的37.037037%，并按协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。

　　●春阳旭阳将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。

　　●投资标的：深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：10,000,001.00元人民币。

　　●本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　●公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议，相关协议将在董事会审议通过后签订。本议案涉及关联交易，公司董事廖平元先生回避表决；该议案在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，在董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确同意的独立意见。保荐机构长江证券承销保荐有限公司（下称“保荐机构”）就此事项出具了核查意见。

　　●本次投资的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商登记外的其他特殊审批事项。

　　●本次投资目的：公司此次投资目的在于通过投资春阳旭阳直接进行股权投资或从事与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的。

　　●本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　●相关风险提示：春阳旭阳在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟与春阳创先签署《财产份额转让协议书》，以自有资金人民币0.0001万元受让春阳创先持有的春阳旭阳37.037037%财产份额，对应人民币1000万元认缴出资额（未实缴）。上述投资且工商变更完成后，公司拥有春阳旭阳财产份额的37.037037%，并按合伙协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。

　　本次交易前，春阳旭阳由自然人付超和春阳创先共同出资设立，基金管理人为付超。本次交易涉及的其他情况：春阳旭阳认缴出资额将由人民币3000万元减少至人民币2700万元后，付超将其占春阳旭阳0.370370%的财产份额以人民币0.0001万元的价格转让给深圳前海春阳资产管理有限公司（以下简称“春阳资产”），春阳旭阳执行事务合伙人由付超变更为春阳资产，春阳资产认缴出资额10万元人民币；春阳创先将其占春阳旭阳10.740740%的财产份额以人民币0.0001万元的价格转让给傅军如，傅军如认缴出资额290万元人民币；春阳创先将其占春阳旭阳7.407407%的财产份额以人民币0.0001万元的价格转让给廖叶珍，廖叶珍认缴出资额200万元人民币。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　（三）决策与审批程序

　　2021年3月12日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事廖平元回避表决。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。

　　二、关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　春阳资产为南平鑫阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫阳资本”）的基金管理人，本次交易前12个月内，鑫阳资本存在直接持有公司5%以上股份之情形，为公司关联方；傅军如担任春阳资产的法定代表人，系春阳资产的实际控制人，为公司关联人；春阳创先为傅军如持有10%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业，为公司关联方；廖叶珍为公司实际控制人廖平元之姐，为公司关联人。

　　（二） 关联人情况说明

　　1. 深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：傅军如

　　认缴出资额：500万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300MA5DM9XQ5J

　　成立日期： 2016年10月9日

　　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

　　2. 傅军如

　　傅军如，男，中国国籍，春阳资产法定代表人，系春阳资产实际控制人，为公司关联人。

　　3. 廖叶珍

　　廖叶珍，女，中国国籍，为公司实际控制人廖平元之姐，为公司关联人。

　　上述关联人与公司不存在其他相关利益安排，不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。

　　三、执行事务合伙人基本情况

　　本次交易完成后，春阳资产将作为春阳旭阳的执行事务合伙人。春阳资产的基本情况如下：

　　名称：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　注册资本：3000万元人民币

　　企业地点：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：傅军如

　　成立日期：2014年3月20日

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无

　　主要股东：深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳春阳启泰基金管理合伙企业（有限合伙）

　　主要投资领域：新能源汽车产业链、人工智能及物联网产业链、健康文创及新材料等领域的投资

　　是否在基金业协会完成备案登记：是

　　关联关系说明：春阳资产为鑫阳资本的基金管理人，本次交易前12个月内，鑫阳资本存在直接持有公司5%以上股份之情形，为公司关联方。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）标的企业基本情况

　　1、工商登记信息

　　名称：深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　认缴出资额：3000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300MA5G9HK70D

　　成立日期：2020年7月7日

　　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：一般经营项目是：创业投资；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　2、基金总规模：3000万元人民币，本次交易完成后将变更为2700万元人民币

　　3、成立背景：合伙企业拟通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现投资收益。

　　4、执行事务合伙人：付超，本次交易完成后将变更为春阳资产

　　5、主要投资领域：与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

　　6、出资进度：春阳旭阳认缴出资额由人民币3000万元减少至人民币2700万元后，公司拟以人民币0.0001万元受让春阳创先持有春阳旭阳37.037037%的财产份额，认缴出资额1000万元人民币，上述投资且工商变更完成后，将按协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。

　　7、续存期间：经全体合伙人签署的《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》有关期限的规定，合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共五（5）年，其中自合伙企业交割日起至交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。但管理人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后展期。

　　8、春阳旭阳成立于2020年7月7日，截止到本公告发布日，未有进行对外投资等经营活动。

　　（二）合伙人认缴情况：

　　1、减少认缴出资前，春阳旭阳认缴出资额、出资比例情况如下：

　　■

　　2、减少认缴出资后，春阳旭阳认缴出资额、出资比例情况如下：

　　■

　　3、本次交易后，春阳旭阳认缴出资额、出资比例情况如下：

　　■

　　除春阳创先、春阳资产、傅军如、廖叶珍外，其他有限合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、合伙企业合伙协议的主要内容

　　（一）管理人及管理费

　　指定的基金管理人为春阳资产。管理费由合伙企业支付，由所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内承担。合伙企业按所有合伙人实缴出资额之和的【2】%/年向管理人深圳前海春阳资产管理有限公司支付管理费，由管理人按季度核算，并按年度收取。

　　（二）投资收益分配

　　合伙企业原则上应在取得可分配收入后的九十（90）日内或管理人决定的其他时点分配可分配收入，但管理人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。对于可分配收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴比例进行分配，且应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）实缴出资返还。按实缴出资比例返还全体合伙人的实缴出资。

　　（2）返还全体合伙人之累计实缴出资后，可分配收入还有剩余的，其中80%按合伙人实缴投资比例进行分配，20%分配给普通合伙人深圳前海春阳资产管理有限公司。

　　合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。

　　（三）管理及决策机制

　　合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会委员组成，决定本合伙企业的重大投资决策事项。投资决策委员会由管理人春阳资产委派的投资专业人士组成。投资决策委员会会议就有关议题作出决议，实行一人一票，即每名委员享有一个相同的表决权。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或电子邮件方式进行。除了关于委派或变更被投资企业的董事会成员的事项应当经投资决策委员会委员三分之二以上（含三分之二）的投资决策委员会委员同意方得通过外，剩余各项决议事项，除协议另有规定外，应经全体投资决策委员会委员一致同意方得通过。

　　（四）投资领域

　　主要投资与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

　　（五）投资期限

　　合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共五（5）年，其中自合伙企业交割日起至交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后展期。

　　合伙企业交割的日期（“交割日”）为管理人指定的吸纳投资人作为有限合伙人加入合伙企业的日期（一般为管理人确定的和投资人签署本协议的日期或管理人指定的更晚的日期）。

　　（六）有限合伙人退伙

　　经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益，或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

　　（七）合伙企业解散

　　合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算：

　　（1）合伙企业存续期限（包括普通合伙人根据本协议的约定缩短或延长合伙企业的存续期限）届满且不再延长；

　　（2）根据普通合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

　　（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；

　　（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

　　（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（6）出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他解散原因；

　　（7）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散本合伙企业。

　　五、关联交易的定价情况

　　本次投资价格是根据春阳旭阳变更后注册资本2700万元总额1：1进行定价的，占有份额比例是根据公司向春阳旭阳投资完成后认缴出资额1000万元占变更后注册资本2700万元总额的比例进行核算的。本次投资的定价和投资后持有的份额比例是基于标的企业的资产现状，通过充分沟通平等协商确定的，具有合理性。

　　六、转让协议的主要内容和履约安排

　　1、合同主体

　　转让方（甲方）：深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　受让方（乙方）：广东嘉元科技股份有限公司

　　2、协议主要内容

　　（1）本次交易前，春阳旭阳注册资本3,000万元。春阳旭阳注册资本由人民币3000万元减少至人民币2700万元后，乙方同意以人民币0.0001万元受让春阳创先在春阳旭阳37.037037%的财产份额，认缴出资额1000万元人民币，并同意接受《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的所有条款并受其约束。本次交易后，春阳旭阳的合伙人基本情况如下：

　　■

　　（2）出资期限　

　　甲方认缴的1000万元出资应在完成本次入伙的工商变更手续后并于2030年12月31日前足额缴纳。

　　（3）合伙企业投资方向

　　本次交易后，春阳旭阳将重点关注与甲方及其母公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，力争实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。

　　（4）工商变更

　　公司签署《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之后，公司即享有春阳旭阳有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务；春阳资产作为普通合伙人应及时办理相应的工商变更登记手续。

　　（5）合伙事项约定

　　本协议签订后，关于春阳旭阳的合伙企业事务及合伙人权利义务的具体事项根据春阳旭阳全体合伙人签订的《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》确定。

　　本次投资的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　1、本次公司通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。

　　2、本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　八、对外投资风险分析

　　1、本次投资后，春阳旭阳可能在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。

　　2、公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，且无需提交股东大会审议通过；

　　2、本次关联交易的信息披露合规；

　　3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技公告编号：2021-024

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于投资建设嘉元科技园新增

　　年产1.6万吨高性能电解铜箔项目的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能电解铜箔项目（暂定名）

　　●项目建设主体：广东嘉元科技股份有限公司

　　●投资金额：约 10 亿元人民币（最终投资总额以实际投资为准）

　　●预计建设期：自取得建设工程施工许可证且正式开工建设之日起两年内完成。

　　●风险提示：项目实施过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的审批风险、经营风险、市场风险、财务风险、项目进程及效益不达预期的风险等。

　　●本次投资事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年3月12日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于投资建设嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能电解铜箔项目的议案》。现就有关事项公告如下：

　　一、本次投资概述

　　为实现公司的战略发展布局，不断拓展公司在锂电铜箔行业的市场份额，通过优化产业布局和适度扩大锂电铜箔产能规模，增强公司市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。公司在做好位于广东省梅州市梅县区白渡镇沙坪村“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的基础上，拟在相邻工业地块投资约人民币10 亿元（最终项目投资总额以实际投资为准）建设“嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能电解铜箔项目”（暂定名，以下简称：“项目”），项目建设完成后，公司在梅县区白渡镇沙坪总产能将达到年产3.1万吨。资金来源为公司自有资金或其他自筹资金。

　　本次投资事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

　　二、本次投资建设项目的基本情况

　　（一）项目概述

　　铜箔是我国电子信息产业重要的基础材料之一，同时也是国家重点发展的金属功能材料之一。公司紧紧围绕国家相关产业发展政策，结合自身实际，在做好位于广东省梅州市梅县区白渡镇沙坪村“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的基础上，拟在相邻工业地块投资约人民币10亿元（最终投资总额以实际投资为准）建设嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能电解铜箔项目，项目建设完成后，公司在梅县区白渡镇沙坪总产能将达到年产3.1万吨。资金来源为公司自有资金或其他自筹资金。

　　（二）投资项目情况

　　1、名称：嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能电解铜箔项目（暂定名）

　　2、项目建设主体：广东嘉元科技股份有限公司

　　3、项目建设地点：广东省梅州市梅县区白渡镇

　　4、项目投资金额：约 10亿元人民币（最终投资总额以实际投资为准）

　　5、资金来源：公司自有资金或其他自筹资金

　　6、预计建设期：自取得建设工程施工许可证且开工建设之日起两年内完成。

　　7、具体建设内容：

　　在符合环境保护、安全生产的前提下，项目新建生产主厂房及配套厂房，新增溶铜造液、生箔-表面处理、分切等生产设施一批，预计新增产能16,000吨/年。

　　8、项目投资概算（项目实际执行中，根据业务发展的情况、建设进度及产品研发进度等情况进一步调整）：

　　■

　　（三）项目实施必要性和可行性分析

　　1、项目可行性分析

　　（1）项目产品符合行业未来发展方向，下游市场空间广阔

　　1）下游锂电池市场高速增长将带动锂电铜箔需求增长

　　锂离子电池凭借其高能量密度、长循环使用寿命等优点在新能源汽车、3C数码及储能电池领域广泛应用。近年来，随着世界各国对可再生资源的不断重视，新能源汽车进入快速发展通道，受新能源汽车市场快速发展带动，动力电池成为近年来拉动全球锂离子电池市场高速增长的主要因素，同时，3C数码和储能电池领域对锂电池需求增长形成有力补充。

　　受锂离子电池市场增长带动，锂电铜箔市场将延续着高增长的态势，我国锂电铜箔市场在新能源汽车产业需求增长的间接拉动下，保持着高速增长的趋势。

　　2）锂电铜箔向极薄化方向发展，为公司产品提供广阔的市场空间

　　当前，新能源汽车及消费电子产品领域对锂电池轻薄化和高续航能力提出较高需求，高能量密度将成为未来锂电池的主要发展方向。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，其极薄化发展对增加电池容量至关重要。未来，随着锂离子电池行业的不断发展和终端客户对锂电池能量密度要求的不断提高，6μm以下高性能极薄铜箔将成为锂离子电池制造商使用的重要负极基础材料，高性能极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和前景，未来公司产品面临广阔的市场空间。

　　（2）公司较高的市场知名度和优质客户资源为产能消化提供保障

　　公司自2001年以来一直扎根于电解铜箔的研发、生产、销售，经过多年行业经营积累和技术研发，公司在行业内树立了良好的品牌形象，积累了大量优质的客户资源，产品得到了多家国内国际领先的锂电池生产企业的认可。当前新能源汽车增长强劲及新车型不断推出强化了电池差异化需求，锂离子动力电池需求向锂电龙头企业集中。公司与多家国内国际领先的锂电池生产企业合作多年，合作关系紧密，公司产品紧跟行业发展方向，为公司新增产能消化提供有力保障。

　　（3）强大的技术和研发储备为项目实施提供技术支持

　　公司经过多年生产和技术积累，已具备较强的工艺技术优势，同时将持续加强研发投入，设立技术研发中心，针对高端锂电铜箔材料前沿技术和产品进行持续研发，先后被评为“广东省工程技术研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“国家企业技术中心”，同时，公司与南开大学共建院士工作站，还承担组建“广东省企业重点实验室”、“广东省博士工作站”等任务，目前公司4.5μm产品已具备批量出货能力。公司较强技术实力和持续不断的研发投入，确保公司产品的先进性，保证公司投资项目顺利运行。

　　2、项目必要性分析

　　（1）项目是进一步提升公司未来市场竞争力的需要

　　当前，动力电池及高端数码锂离子电池成为锂离子电池市场主要增长点，高能量密度、高安全性是未来锂离子动力电池的发展方向。一方面，新能源汽车市场逐步激烈的市场竞争使提升其续航里程成为汽车性能的关键因素，提高能量密度将成为动力电池企业研究的重点，另一方面，数码终端产品向轻薄化方向发展，数码电池需要提升其能量密度来降低体积和提升续航能力。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础