特别提示

　　北京青云科技股份有限公司（以下简称“青云科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年3月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为10,835,126股，占发行后总股本的22.83%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）发行价格不适用市盈率

　　本公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65），截至2021年2月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为58.28倍，由于本公司上市时未盈利，本次发行价格63.70元/股，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）报告期内公司持续亏损，且预计短期内无法盈利、未弥补亏损持续存在

　　本公司于2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月产生亏损净额分别为9,647.78万元、14,945.85万元、19,096.65万元及7,808.70万元，扣除非经常性损益和计入经常性损益的股份支付费用后归属于母公司所有者的净亏损分别为5,360.62万元、12,692.29万元、13,857.17万元及6,977.09万元，尽管2017-2019年度经营层面净亏损率有所收窄，但亏损规模仍相对较大，且呈持续亏损状态。

　　根据公司业务发展情况进行模拟测算，在考虑了使用本次发行募集资金的前提下，预计公司在收入规模达到13亿元以上时，有望实现盈亏平衡；2021年后，在云产品业务高速（55%）、中速（40%）、低速（25%）增长三种情形下，云服务业务保持低增速，毛利率保持稳定，各项费用稳定增长，公司有望实现盈亏平衡的时点分别为2023年、2024年、2028年。如果行业发展低于预期、行业产生恶性竞争导致价格战加剧、公司客户开拓不利、行业地位下降、新产品业绩不及预期，则公司收入增速可能不及预期，无法利用规模效应实现盈利；如果公司未能做好成本控制，导致毛利率、费用率恶化，将导致盈利能力下滑，从而造成未盈利状态继续存在或净利润持续恶化的风险。

　　（二）公司上市后可能面临触发退市条件的风险

　　报告期内公司持续亏损，截至2020年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为24,525.66万元。由于公司归属于母公司所有者权益金额较低，本次发行完成后，因本次募集资金公司的净资产将显著增加，方能减少触发相关的退市风险，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况之（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

　　公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能短期内持续存在。由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，公司上市后若长期延续亏损投入状态缺乏扭转、云计算业务仍然竞争激烈、同行业竞争对手仍然持续降价、云产品业务订单大幅减少、公司毛利率进一步下滑等，或者生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即（1）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，则可能导致公司面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。

　　同时，未来公司上市后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，公司股票投资价值将大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，出现退市风险。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

　　（三）公司在短期内无法进行现金分红的风险

　　截至本上市公告书签署之日，公司尚未实现盈利，存在较大金额的未弥补亏损，且预计短期内无法盈利、未弥补亏损持续存在。根据公司业务发展情况和模拟测算结果，在考虑了使用本次发行募集资金的前提下，预计公司在收入规模达到13亿元以上时，才有望实现盈亏平衡，而在实现盈亏平衡后，公司历史上所积累的未弥补亏损，尚需2-3年才能弥补完毕,并具备利润分配的基本条件。综上，本次发行上市后，公司预计短期内均无法进行现金分红，提请投资者特别关注该项风险。

　　（四）公司业务运营所需资金量较高，如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在现金流为负的风险

　　公司业务运营所需资金量较高，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,051.19万元、-6,239.70万元、-8,700.04万元及-3,406.08万元。若公司无法获得足够的营运资金，公司商业计划及业务发展目标可能会被推迟甚至取消，进而对公司业务造成重大不利影响。如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在经营性现金净流入持续恶化、经营性现金流为负乃至现金流为负的风险。

　　（五）公司云服务业务在报告期内收入增长乏力、毛利率持续为负，预计短期内毛利率仍将为负

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司云服务业务毛利率分别为2.30%、-18.92%、-26.53%及-30.41%，整体呈下滑趋势，主要是公有云领域竞争激烈、客户结构调整、前期固定资产投入较大等因素所致。若公司未来未能实现拓展混合云客户的公有云平台需求，确保云服务收入实现较为稳健的增长、核心成本增速得到控制，则云服务业务毛利率仍将持续为负，有进一步下降的风险。

　　（六）公司所处云计算行业竞争激烈，公司在公有云、私有云、混合云领域均面临较强的市场竞争，存在较高的竞争风险

　　1、在公有云领域，公司的云服务业务面临阿里云、腾讯云等资本实力雄厚的竞争对手。公有云行业规模效应突出，领先厂商通过降低产品报价、加强营销推广等多种手段，积极争取客户订单，着力抢占市场份额。根据IDC数据，2019年下半年中国公有云IaaS+PaaS市场中，前五名市场份额合计76.3%，行业集中度较高，具有马太效应。2019年公司云服务业务收入1.30亿，而阿里云云计算业务收入400.16亿，业务规模差距很大，在直接竞争方面处于显著劣势；

　　2、在私有云领域，公司的云产品业务面临着华为、新华三、深信服、VMware等大型企业竞争。根据IDC数据，2019年公司在超融合整体市场中份额为3.4%，次于华为（23.6%）、新华三（21.0%）、深信服（15.0%）等大型企业。面对高速成长的市场，华为、新华三、深信服等竞争对手凭借既往其它产品所积累的品牌优势、销售渠道优势，能够更容易地获取客户，更快地提高销售业绩。公司作为创业型企业在品牌、销售方面面临较大的竞争压力；

　　3、在混合云领域，基于对未来前景的看好，传统公有云巨头和私有云大型厂商也在持续加强混合云解决方案的战略布局。阿里云一方面拥有自研Apsara Stack的私有云产品，另一方面与VMware合作，提供多种混合云解决方案；华为于2020年整合公有云、私有云部门，统一技术路线，并推出统一架构的混合云解决方案。面对大型企业的积极布局，预计公司在混合云领域也即将迎来较为激烈的竞争。

　　若公司不能在竞争中构筑核心技术壁垒，加速产品更新迭代，拓展销售渠道网络，优化服务质量，则可能存在核心竞争力下降、市场份额流失、经营情况恶化等方面问题。

　　（七）2020年上半年，公司业绩因新冠疫情受到一定程度的负面影响，目前，疫情仍未全面结束、部分地区和城市存在反复，仍将对公司产生持续性不利影响

　　2020年上半年，受境内外新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府和部分海外国家相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司的技术研发、日常办公、产品销售和境外业务均在一定程度地受到疫情的短期不利影响：技术研发方面，公司的研发中心位于武汉，在疫情期间现场办公受到一定程度限制，但由于信息技术研发不依赖于现场办公，员工远程办公也可实现良好效果，所以公司研发项目的进展受疫情影响较小；日常办公方面，疫情初期受到较大限制，公司主要通过远程办公实现公司业务正常运转，随着疫情逐步可控，公司于5月中已实现全面复工；产品销售方面，由于疫情对交通、物流、供应链的负面影响，导致了新客户拜访及业务开拓受限、软硬件交付延迟等问题，从而直接影响了上半年云产品项目开发与实施，对上半年云产品业绩造成不利影响，2020年1-6月，公司营业收入为14,413.29万元，同比下滑7.41%；其中，云产品营业收入为7,963.48万元，同比下降12.99%，受新冠疫情影响，下游二级经销商资金周转压力普遍加大、部分二级经销商出现资金周转较慢或业务开展滞后等情形，出于风险把控考虑，总经销商加大了对下游二级经销商资质审批力度，降低了部分二级经销商交易金额上限，或者暂停了与部分二级经销商的合作，青云与此类二级经销商开展的业务，暂时无法通过总经销商下单，并导致2020年1-6月与总经销商的合作金额有所下降；境外业务方面，印尼云计算为2020年3月新设立子公司，由于疫情公司目前已经延迟了当地经营管理人员的招聘，本地运营尚未正式启动。

　　对于公司而言，本项风险属于不可抗力风险，若本次新型冠状病毒疫情出现部分地区和城市的反复，疫情防控政策对企业经营、交通物流产生持续影响，可能会对公司业绩造成长期持续性不利影响。

　　（八）长账龄及逾期应收账款金额及占比上升，存在一定的逾期和坏账风险

　　报告期内，公司应收账款余额分别为9,882.72万元、11,288.47万元、11,452.51万元及11,920.79万元，占当期营业收入的比例分别为41.31%、40.06%、30.39%及82.71%。虽然公司应收账款金额未随收入规模增长而相应大幅增长，但公司1年以上长账龄应收款占比逐年增长，报告期内分别为4.25%、12.19%、25.63%及29.21%，主要由于部分先前项目回款进度较慢导致长账龄应收账款增加。此外，应收账款逾期金额及占比于报告期内有所增长，截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款逾期金额分别为2,266.92万元、4,074.77万元、4,895.28万元及5,114.96万元，逾期金额占应收账款金额的比例分别为22.94%、36.10%、42.74%及42.91%。

　　截至2020年8月31日，2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末逾期应收账款期后回款金额分别为1,002.05万元、1,802.77万元、979.53万元及590.82万元，占逾期应收账款金额的比例分别为44.20%、44.24%、20.01%及11.55%。公司的应收账款主要系公司云产品业务经营过程中应收的项目销售款项，如果该等客户的经营状况或行业发生重大不利变化，公司或无法及时收回应收账款，从而存在一定的应收账款逾期及坏账的风险。

　　（九）公司云服务业务面临激烈竞争且目前在竞争中处于劣势地位，存在策略调整与战略转型

　　由于公有云行业规模效应突出，公司云服务业务在市场竞争中处于劣势地位，在规模、品牌等方面与行业领先企业均存在较大的差距，竞争压力较大。报告期内公司市场份额较低，收入增速较低。

　　未来公司云服务业务避免与公有云巨头进行直接竞争，更加关注于公司更擅长的传统企业客户的稳定需求，减少互联网客户自身业务波动带来的收入不确定性。同时面对混合云的发展趋势，公司将云服务业务作为混合云解决方案的组成部分，未来有望贡献新的收入增长来源。

　　（十）为保持整体竞争力，公司将保持较大金额研发支出，存在资金投入的风险

　　报告期内，公司研发费用持续增长，以保持技术、产品与行业的整体竞争力，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司的研发费用分别为3,067.42万元、6,426.93万元、6,954.25万元及3,653.03万元，占营业收入的比例为12.82%、22.81%、18.45%及25.34%，呈较快上涨趋势。未来，随着云计算技术演进进一步深化，公司需要对技术和产品研发投入更多资源，如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，则将导致公司经营面临一定风险。

　　（十一）公司目前固定资产投入较高，且仍将保持持续投入，未来一定时期内折旧费用将进一步增加

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司固定资产新增金额分别为6,625.70万元、5,489.20万元、6,483.87万元及625.68万元，各期云服务板块固定资产折旧金额分别为3,061.51万元、4,262.61万元、4,590.07万元及2,419.30万元，占当年云服务业务营业成本的比例为27.52%、29.39%、27.85%及28.78%，并对应产生6,438.97万元、8,045.68万元、9,195.91万元及4,740.12万元数据中心及网络资源租赁费，占当年云服务业务营业成本的比例为55.79%、55.47%、57.88%及56.39%。较高的固定资产折旧和数据中心成本，一定程度上影响了公司的毛利率表现。如果公司未来固定资产投入计划不能与其经营规模扩大相匹配，则可能导致资源过度闲置并拉低公司盈利能力，对公司未来的利润水平将产生不利影响。

　　（十二）业绩下滑风险

　　公司2020年度实现营业收入42,861.09万元，在受到疫情不利影响的背景下，相对于2019年度营业收入仍可实现明显增长，归属于母公司股东的净利润为-16,338.35万元，上年同期为-19,010.30万元，相对于去年亏损有效收窄。但如某个或多个产品或服务的交付情况较预期大幅滞后，或出现较大的疫情反复，公司销售业绩仍然存在下滑的风险。

　　（十三）募投项目实施过程中所涉及的固定资产投入对应将导致短期内折旧摊销金额的显著提升、而募投项目收益尚需一段时间才能兑现，从而带来即期收益摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加，但因募投项目实施需要一定周期、募集资金到位当期无法立刻全部投入生产运营，在当期产生的效益可能较低。同时，公司的固定资产规模将有所扩大，无形资产亦将增加，上述资产增加预计将导致2021-2022年折旧分别增加3,947.02万元、5,478.76万元，上述无形资产增加将导致摊销分别增加1.15万元、2.05万元。预计发行完成后公司的每股收益和摊薄每股收益会有所下降，即期回报短期内将被摊薄。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年2月2日，中国证监会发布证监许可[2021]351号文，同意北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于北京青云科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》[2021]107号批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市，A股股本为4,746.2175万股（每股面值1.00元），其中1,083.5126万股将于2021年3月16日起上市交易。证券简称为“青云科技”，证券代码为“688316”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年3月16日

　　（三）股票简称：青云科技，扩位简称：青云科技

　　（四）股票代码：688316

　　（五）本次发行后的总股本：47,462,175股

　　（六）本次发行的股票数量：12,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：10,835,126股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,627,049股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：600,000股，本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中国中金财富证券有限公司。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为411个，这部分账户对应的股份数量为564,874股，占网下发行总量的7.08%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.96%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的上市标准：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

　　本次发行价格为63.70元/股，本次发行后本公司股份总数为47,462,175股，上市时市值人民币30.23亿元，本公司2019年度公司经审计的营业收入为3.77亿元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：北京青云科技股份有限公司

　　英文名称：QingCloud Technologies Corp.

　　本次发行前注册资本：3,546.2175万元

　　法定代表人：黄允松

　　住所：北京市朝阳区创远路36号院16号楼6层601室

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：青云科技是一家具有广义云计算服务能力的平台级云服务商，以软件定义为核心，致力于为企业用户提供自主可控、中立可靠、性能卓越、灵活开放的云计算产品与服务

　　所属行业：I65 软件和信息技术服务业（《上市公司行业分类指引》）

　　电话：010-8305 1688

　　传真：010-8305 1688

　　电子邮箱：ir@yunify.com

　　董事会秘书：崔天舒

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、控股股东、实际控制人情况

　　作为公司的联合创始人，黄允松、甘泉、林源于2019年7月15日签署《一致行动协议》，约定作为本公司股东和/或作为本公司董事行使权利、履行义务而对本公司的生产经营产生影响的事项进行决策或予以执行中应保持一致行动；如果经各方充分协商仍无法达成一致意见的，则各方均同意以各方中对公司持股比例最高者的意见为准保持一致行动。

　　截至本上市公告书签署之日，黄允松直接持有本公司18.92%股份，并通过颖悟科技和冠绝网络间接持有本公司0.71%的股份；甘泉直接持有本公司6.20%的股份；林源直接持有本公司的3.10%股份，并通过作为颖悟科技和冠绝网络的执行事务合伙人间接控制本公司5.20%的股份。三人合计直接持有本公司28.22%股份，间接控制本公司5.20%的股份，共同控制本公司33.42%的股份，系本公司的共同控股股东及实际控制人。

　　综上所述，黄允松、甘泉、林源为发行人的共同控股股东及实际控制人。

　　黄允松、甘泉、林源的简历如下：

　　黄允松先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年11月生，身份证号为42242719781111****，南京工业大学本科学历。2000年6月至2001年7月任南京大汉网络有限公司系统工程师；2001年9月至2003年1月任北京必联信息科技有限公司系统工程师；2003年2月至2012年3月任IBM中国软件开发实验室资深软件架构师；2012年4月，与甘泉、林源一同创立优帆科技并直至2017年6月任优帆科技执行董事、经理；2017年6月至2019年5月任优帆科技董事长、总经理。2019年5月至今任公司董事长、总经理。

　　甘泉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年7月生，身份证号为12010419760724****，天津大学硕士研究生学历。2000年1月至2002年4月任华为技术有限公司开发工程师；2002年4月至2005年11月任北京华阳骏业技术有限公司资深开发工程师；2005年12月至2007年9月任IBM（中国）软件开发实验室资深开发工程师；2007年9月至2010年7月任北京威极克思信息技术有限公司架构师；2010年7月至2012年4月任百度高级开发工程师；2012年4月与黄允松、林源一同创立优帆科技并直至2017年6月任优帆科技副经理；2017年6月至2019年5月任优帆科技担任董事、副经理；2019年5月至今任公司董事、副经理。

　　林源先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年4月生，身份证号为46010319860402****，清华大学硕士研究生学历。2010年9月至2012年4月任腾讯科技（北京）有限公司研发工程师；2012年4月与黄允松、甘泉一同创立优帆科技并直至2017年6月任优帆科技副经理；2017年6月至2019年5月任优帆科技董事、副经理；2019年5月至今任公司董事、副经理。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　■

　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

　　■

　　注：上述间接持有公司股份的董事及高级管理人员系通过颖悟科技和冠绝网络进行持股

　　上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员共有5名，分别为黄允松、甘泉、林源、廖洋、李威。

　　黄允松、甘泉、林源的基本情况及持股情况参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。本公司其他核心技术人员的基本情况及持股情况如下注：

　　■

　　注：上述间接持有公司股份的核心技术人员系通过颖悟科技和冠绝网络进行持股

　　上表披露有关核心技术人员直接持有本公司股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）发行人本次发行前已实施的员工持股计划

　　1、员工持股计划的人员构成

　　截至本上市公告书签署之日，发行人通过员工持股平台颖悟科技及冠绝网络实施员工持股计划。

　　根据颖悟科技及冠绝网络合伙协议中约定的决策机制，执行事务合伙人对外代表合伙企业，全体合伙人委托普通合伙人林源为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。合伙企业办理变更登记、设立分支机构、在发行人及发行人关联企业（合称“集团公司”）股东会议上进行的表决，由执行事务合伙人单独决策和实施。

　　为实现集团公司融资、上市的目的，执行事务合伙人有权在筹划融资及上市或者挂牌阶段对有限合伙人持有的合伙企业份额进行一切必要的处理，包括但不限于指定相关方收购有限合伙人持有的合伙企业份额。

　　有限合伙人出售或者转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额或任何形式的经济利益时（无论该等转让是向其他合伙人转让或向合伙人以外的第三方转让）需经过执行事务合伙人的同意（但无需征得其他合伙人的同意）。未经执行事务合伙人同意的前述转让应当被视为无效的转让。

　　执行事务合伙人单方签字即可代表所有其他有限合伙人决定有限合伙人员入伙、退伙、变更合伙协议等相关事宜。

　　公司员工持股计划的人员构成为：在公司中担任重要职务的员工；对公司经营业绩和未来发展有积极影响或作出贡献的员工；公司管理层认定的其他可参与计划的人员。

　　2、员工持股计划的运行及上市后锁定期情况

　　公司员工持股平台颖悟科技及冠绝网络，适用“闭环原则”，在计算股东人数时，按一名股东计算。颖悟科技及冠绝网络不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需根据前述规定履行备案手续。

　　公司员工持股平台颖悟科技及冠绝网络对于持有发行人股份的锁定期作出承诺如下：

　　自公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司上市前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

　　员工持股平台颖悟科技及冠绝网络的合伙协议均约定，在公司上市前及上市后的锁定期内，有限合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股平台内的其他合伙人或其他符合条件的公司及公司合并报表范围内的子公司员工转让。

　　3、员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

　　公司员工持股计划的制定旨在鼓励且激发公司管理人员、核心技术人员及骨干的积极性，既实现了公司利益和员工利益的一体化，又间接地提升了员工在公司经营和治理过程中的参与度，提高了公司的经营效率。

　　上述员工持股计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。

　　（二）发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划

　　截至本上市公告书签署之日，发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励计划，具体情况如下：

　　1、期权激励计划的激励对象

　　期权激励计划项下共授予的股票期权所对应的股票数量合计177.3108万股，涉及179名激励对象，占发行人本次发行上市前股份总数的5%；期权激励计划的激励对象共计179人，为发行人及其子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。截至本上市公告书签署之日，共计13名激励对象已离职，其获授的股票期权已注销。

　　期权激励计划项下授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下表所示：

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　　注：截至2021年2月7日，马志强等共计14名激励对象已辞职，其获授的股票期权已注销。

　　期权激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况，期权激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定。

　　2、行权价格

　　股票期权的行权价格为每份100.00元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股100.00元价格购买1股公司股票的权利。股票期权行权价格不低于本公司2019年度经审计的每股净资产值。

　　公司行权价格为100.00元/股，最近一年经审计的每股净资产为8.79元/股，差异为91.21元/股，产生差异的主要原因为公司根据2019年5月股权转让价格的90%确定行权价格，其股权价值经多轮增资及股权转让实施后增值显著，已远高于其每股净资产水平；最近一年评估值为126.95元/股，差异为-26.95元/股，产生差异的主要原因为最近一年评估值根据以2019年12月31日为评估基准日的股票公允价值确定，公司为实现员工激励效果，将行权价格确定为评估值的80%并四舍五入至100元/股。

　　3、授予股票期权总量

　　期权激励计划拟授予激励对象177.3108万份的股票期权，约占期权激励计划草案公布时公司总股本3,546.2175万股的5.00%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的15%，且未设置预留权益。

　　4、等待期

　　期权激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月且公司完成上市前、自授予日起24个月、自授予日起36个月。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　5、行权条件

　　期权激励计划的行权条件包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，具体如下：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　期权激励计划项下股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。其中A、B+、B为考核合格档，C、D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

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　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照期权激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　6、锁定承诺

　　根据《激励计划》第六章的规定并根据发行人与各激励对象签署的《北京青云科技股份有限公司股票期权授予协议书》，激励对象承诺在本次发行上市后行权认购的股票，自行权日起三年内不减持，同时上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　7、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

　　公司通过本次股权激励计划的制定，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性。

　　本次发行上市前，该股权激励不会影响公司的财务状况；本次发行上市后，每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，因股份支付会计处理确认的股权激励费用将对公司的净利润有一定程度影响。本次股票期权激励计划预计将在2021年-2023年期间确认股份支付费用，各期分别为3,123.27万元、1,602.04万元及269.75万元，减少发行人未来期间的净利润。

　　本次股票期权激励计划如果全部行权，不考虑本次IPO新发行的股份数量，约占公司股份总数的5.00%，将相应稀释其他股东持有的发行人股份。根据期权激励计划的授予股票期权总量，发行人不会因期权行权而导致公司实际控制人发生变化，不会对公司控制权造成重大不利影响。

　　综上所述，期权激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为35,462,175股，本次发行人民币普通股1,200万股，全部发行新股，本次发行股份占公司本次发行后总股本的比例为25.28%，本次发行前后发行人股本结构如下表所示：

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　　保荐人（主承销商）

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　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　二〇二一年三月十五日

　　（下转A33版）