证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2021-006

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　第十届董事会2021年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议通知于2021年3月4日以书面形式发出，会议于2021年3月9日以通讯方式召开。本次董事会由董事长赵衍峰先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

　　一、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动，张全立先生不再担任公司总经理职务，刘增伟先生不再担任公司副总经理职务。

　　根据工作需要，由公司董事长赵衍峰先生提名，聘任贾庆文先生为公司总经理（简历附后），任期为本届高管层届满为止，该事项已经公司董事会提名委员会审核通过。

　　二、通过《关于转让东悦控股有限公司34%股权暨关联交易的议案》，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于转让东悦控股有限公司34%股权暨关联交易的公告》（临2021-007号）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　三、全票通过《关于变更公司注册资本金的议案》，鉴于公司2018年股权激励第一个行权期符合行权条件的295名激励对象已完成行权，合计行权8,184,199股，新增股份已分别于2020年12月1日和2021年1月14日在上海证券交易所上市，公司总股本由 1,000,968,000股增加至1,009,152,199 股，因此，公司注册资本由1,000,968,000 元变更为1,009,152,199元。

　　四、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，鉴于公司注册资本金由 1,000,968,000 元变更为 1,009,152,199元。根据相关法律法规的要求，将《公司章程》第六条，由“公司注册资本为人民币100,096.8 万元。”修订为：“公司注册资本为人民币100,915.2199万元。”

　　公司于2018年9月20日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理激励计划有关事项，上述议案三、四已通过股东大会授权董事会办理。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2021年3月10日

　　附：贾庆文先生简历

　　贾庆文，男，汉族，1971年10月出生，山东嘉祥人，中共党员，毕业于山东中医药大学中药制药专业，山东大学制药工程硕士，主任药师。2019年1月至2021年1月任山东福瑞达医药集团有限公司总经理、党委副书记，2019年3月至今任鲁商健康产业发展股份有限公司董事，2019年12月至今任山东省药学科学院外部理事，2021年1月至今任山东福瑞达医药集团有限公司党委书记、副董事长。

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2021-007

　　鲁商健康产业发展股份有限公司关于转让东悦控股有限公司34%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟将持有的东悦控股有限公司（以下简称“东悦控股”）34%股权转让给山东银座汽车有限公司，交易价款依据评估值确定为3343.11万元。本次交易完成后，公司将不再持有东悦控股有限公司的股权。

　　2、本次交易方山东银座汽车有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：山东银座汽车有限公司

　　住所：山东省济南市历城区港沟镇临港经济开发区

　　法定代表人：刘岩

　　注册资本：4000万人民币

　　成立日期：2003年1月20日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：货物及技术进出口；汽车及配件、机械电子设备、五金交电、计算机、纺织、服装及日用品、钢材、摩托车销售；汽车清洗服务；二手车经销；场地及房屋租赁；企业管理咨询服务，经济贸易信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山东省商业集团出资1350万元，占33.75%，山东世界贸易中心出资1325万元，占33.13%，山东省林工商投资有限公司出资1325万元，占33.13%。

　　三、交易标的的相关信息

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：东悦控股有限公司

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路一号银丰财富广场C栋3层

　　法定代表人：刘岩

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2018年7月10日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：以自有资金对外进行投资；房地产开发；房屋租赁；物业管理；房地产销售代理及咨询；房地产经纪；园林绿化服务；建筑装修装饰工程（凭资质证经营）；建筑材料、五金、金属材料、木制品的销售。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山东省商业集团出资3300万元，占33%，山东银座汽车有限公司出资3300万元，占33%，鲁商健康产业发展股份有限公司出资3400万元，占34%。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东悦控股有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（二）交易的名称和类别

　　本次交易采用协议转让的方式，交易标的为公司持有的东悦控股有限公司34%股权。

　　（三）权属状况说明

　　截至本公告披露日，公司所持东悦控股有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）资产运营情况说明

　　公司于2018年7月合资设立东悦控股有限公司，截止本公告披露日，公司认缴出资人民币 3400万元，持有东悦控股 34%股权，上述出资已全部实缴完毕。

　　（五）截止本公告披露日，公司不存在为东悦控股提供担保、委托东悦控股进行理财的情况，东悦控股亦不存在占用公司资金的情形。

　　（六）评估情况

　　评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券、期货行业评估业务资格。

　　评估对象：东悦控股有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：东悦控股有限公司的全部资产及负债。

　　评估基准日：2020年11月30日

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：

　　东悦控股有限公司评估基准日总资产账面价值为9887.38万元，评估价值为9944.63万元，增值额为57.25万元，增值率为0.58%；总负债账面价值为111.95万元，评估价值为111.95万元，无评估增减值；净资产账面价值为9775.43万元，评估价值为9832.68万元，增值额为57.25万元，增值率为0.59%。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易主体：鲁商健康产业发展股份有限公司（转让方）、山东银座汽车有限公司（受让方）。

　　（二）交易合同主要条款

　　1、转让标的：公司持有的东悦控股有限公司34%股权。

　　2、转让价格：依据评估值确定为3343.11万元，自协议批准生效之日起10日内向转让方支付转让价款。

　　3、股权转让变更登记和资料交接

　　股权转让款支付之日起 10 日内，转让方应配合受让方办理完毕目标公司股东变更和其他相关工商登记变更；同时转让方应将目标公司印鉴、证照、财务帐簿等全部资料向受让方移交。

　　4、债权债务转移及人员安置

　　股权转让后，公司的独立法人主体的地位不发生变化，股权被转让后，目标公司涉及的有关债权、债务，在股权转让完成后由目标公司继续承担。本次股权转让，不存在职工安置问题。

　　5、违约责任

　　任何一方因为不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的措施，以减少因不可抗力造成的损失。股权转让双方均需依照股权转让协议约定履行各自义务，如有违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的经济损失。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为合作开发房地产项目，公司于2018年2月9日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于合资设立东悦控股有限公司的议案》，现因规划已调整，拟开发房地产项目未能实施，东悦控股未开展实际业务，现根据工作需要，将公司持有的东悦控股34%股权转让给山东银座汽车有限公司，本次股权转让进一步规范上市公司治理结构，符合公司整体利益。本次股权转让对公司近期的营业收入、净利润等财务指标无重大影响。

　　六、关联交易的履行程序及独立董事意见

　　公司第十届董事会2020年第一次临时会议审议了《关于转让东悦控股有限公司34%股权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

　　公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为本次关联交易进一步规范上市公司治理结构，符合公司战略发展方向，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议

　　2、东悦控股有限公司评估报告

　　3、独立董事意见

　　4、审计委员会意见

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2021年3月10日