证券代码：002667          证券简称：鞍重股份          公告编号：2021—020

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月9日14点00分在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年3月5日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长何凯先生主持，应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名（其中：董事长何凯先生、董事李佳黎先生、董事张瀑先生、独立董事漆韦华先生、独立董事温宗国先生以通讯方式出席），公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌”），上海翎翌将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2021年3月10日。

　　本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.17元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.94元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　分红派息：P1=P0-D

　　资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过69,339,600股（含本数），且不超过发行前总股本的30%，全部由上海翎翌以现金认购。

　　若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过342,537,624.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　（9）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　（10）上市地点

　　本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况，编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　4、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　5、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　6、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　7、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《未来三年的股东回报规划（2021-2023年）》。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　8、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与上海翎翌签订附条件生效的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　9、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行前，上海翎翌持有公司23.93%的股份，为公司控股股东。上海翎翌认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　10、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象上海翎翌持有公司股份比例由23.93%增加至41.48%。上海翎翌已出具承诺，承诺其认购的鞍重股份2021年非公开发行股票的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。因此，董事会提请股东大会批准上海翎翌免于以要约方式增持股份。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　11、以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，

　　为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

　　（3）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　　（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

　　（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　（7）授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　（9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

　　（10）本次授权有效期为自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议

　　2、公司独立董事发表的相关独立意见及事前认可意见

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份          公告编号：2021—021

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）第六届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月9日15点在公司3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席邓友元先生主持。本次会议的通知已于2021年3月5日以通讯、邮件等方式发出。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中邓友元先生以通讯方式出席。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌”），上海翎翌将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2021年3月10日。

　　本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.17元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.94元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过69,339,600股（含本数），且不超过发行前总股本的30%，全部由上海翎翌以现金认购。

　　若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过342,537,624.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（9）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（10）上市地点

　　本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　公司董事会结合公司具体情况，编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。经审核，监事会认为公司本次非公开发行A股股票预案符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　经审核，监事会认为公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。监事会认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与上海翎翌签署《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行前，上海翎翌持有公司23.93%的股份，为公司控股股东。上海翎翌认购本次非公开发行的股票构成关联交易。监事会认为本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海翎翌科技有限公司认购公司本次非公开发行的股份可能触发上海翎翌科技有限公司的要约收购义务。鉴于上海翎翌科技有限公司已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，监事会认为董事会提请股东大会批准上海翎翌科技有限公司免于以要约方式增持公司股份，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的提示性公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第二次会议决议

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司监事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份          公告编号：2021—022

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于2021年非公开发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月9日召开第六届董事会第二次会议审议通过了公司2021年非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份          公告编号：2021—023

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2021年3月9日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过69,339,600股（含本数），发行价格4.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌”）。公司于2021年3月9日与上海翎翌签订了附条件生效的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。上海翎翌所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

　　2、关联关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海翎翌。上海翎翌为公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　3、审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司2021年3月9日召开的第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、上海翎翌基本情况

　　■

　　2、股权及控制关系结构图

　　上海翎翌与实际控制人之间的股权及控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务发展情况

　　上海翎翌成立于2020年8月，截至目前除持有鞍重股份23.93%的股权外，并未从事其他业务。

　　4、最近一年简要财务会计报表

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　三、关联交易标的

　　本次非公开发行股票数量不超过69,339,600股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。上海翎翌拟以现金全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2021年3月10日。发行价格4.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　2021年3月9日，公司与上海翎翌签署了附条件生效的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　　（一）合同主体及签订时间

　　发行人（甲方）：鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　认购人（乙方）：上海翎翌科技有限公司

　　附条件生效股份认购协议签订时间为：2021年3月9日

　　（二）认购标的

　　甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第二次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为4.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

　　（四）认购数量

　　乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量69,339,600股，认购金额342,537,624.00元。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比例调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。

　　（五）限售期

　　甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（六）支付方式

　　在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（七）协议的生效与终止

　　1、协议的生效

　　经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：

　　（1）本次非公开发行获得发行人董事会、监事会的表决通过；

　　（2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。

　　2、协议的变更

　　任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　　3、协议的终止

　　协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

　　（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；

　　（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（八）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

　　2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如认购人明确表示放弃认购的，或认购人在发行人或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　3、若因认购人未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，认购人应向发行人支付认购价款总金额的0.01%作为违约金，且发行人有权要求认购人继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求认购人赔偿由此给发行人造成的损失。

　　4、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；

　　（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

　　（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次非公开发行的目的

　　1、顺应行业趋势，提升市场竞争力，推动公司发展

　　随着下游钢铁、煤炭行业景气度的回升以及装配式建筑的快速发展，公司所处行业面临较好的发展机遇。公司将继续引领振动筛行业的发展，保持在行业内的竞争优势；同时要抓住产业发展机遇，积极实现业务的转型升级，继续开拓建筑产业化成套设备供应能力，及时满足国内建筑行业的新需求，扩大市场影响力。

　　公司通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，一方面可以围绕公司业务发展重点，为优化、拓展和提升主营业务竞争力提供有力的资金支持；另一方面，公司整体业务规模预计将持续扩大，对流动资金的需求也将随之增长，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、业务开展情况相匹配，将进一步增强公司的资本实力，促进和推动今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

　　2、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构

　　公司自从2012年首次公开发行股票并上市以来，未从资本市场进行融资，生产经营所需资金主要通过自身积累，在一定程度上限制了公司业务发展和经营规模的扩大。

　　本次发行是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，将有效缓解公司在确保战略目标落地实施、扩大及提升主营业务等方面的资金压力，进一步增强抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

　　3、提高控股股东的持股比例，提升市场信心

　　本次发行前，控股股东上海翎翌持有公司55,309,888股股份，占公司总股本的23.93%。上海翎翌看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，若以发行股份数量上限69,339,600股测算，本次发行完成后，上海翎翌持股比例将增加至41.48%，进一步巩固控股权，同时为未来资本运作留出空间。

　　本次上海翎翌以现金方式认购公司非公开发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，将有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　（二）本次非公开发行对公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。

　　2、对发行人财务状况的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东上海翎翌科技有限公司，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东上海翎翌科技有限公司，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》

　　2、《鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》

　　3、《鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》

　　4、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》

　　5、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见》

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份          公告编号：2021—024

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设

　　1、本次发行于2021年9月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时间为准；

　　2、目前公司总股本为231,132,000股，假设本次发行数量为不超过69,339,600股，募集资金上限为342,537,624.00元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。

　　3、根据公司业绩快报披露的2020年度归属于母公司所有者的净利润为505.15万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-278.05万元。假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年持平、增长10%、增长20%；上述测算不代表公司2020年和2021年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益及净资产收益率相对于上年的变动如下所示：

　　■

　　注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年度、2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加强内部成本和费用控制，降低运营成本

　　公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。

　　此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

　　3、优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《鞍山重型矿山机器股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

　　1、董事、高级管理人员承诺

　　为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份          公告编号：2021—025

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许[2012]313号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,700万股，募集资金净额380,863,693.00元已于2012年3月26日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。

　　中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司自2012年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份          公告编号：2021—026

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　（一）2017年4月中国证券监督管理委员会行政处罚。

　　（1）主要内容

　　2017年4月27日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》（【2017】35号），因公司重组交易对手方浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称“九好集团”）存在虚增营业收入、虚构银行存款等财务造假行为，导致九好集团、鞍重股份所披露的信息存在虚假记载、重大遗漏。对鞍重股份给予警告，并处以60万元罚款。

　　（2）整改措施

　　公司收到行政处罚后，在规定时间内上缴罚款，召开致歉会，并督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）2017年6月深圳证券交易所监管函

　　（1）主要内容

　　2017年6月5日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第84号），认为：2017年4月26日，公司披露《2016年度报告》，公司2016年度计提应收账款坏账准备1347.31万元，占2015年度归属于母公司所有者的净利润的216%，公司未在2017年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，积极组织相关人员进行学习。要求相关责任人严格落实信息披露要求，杜绝上述问题的再次发生。

　　（二）2017年12月深圳证券交易所处分

　　（1）主要内容

　　2017年12月7日，深圳证券交易所出具《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，因公司重组交易对手方九好集团存在虚增营业收入、虚构银行存款等财务造假行为，导致九好集团、鞍重股份所披露的信息存在虚假记载、重大遗漏。对鞍山重型矿山机器股份有限公司予以公开谴责处分。

　　（2）整改措施接到深交所公开谴责的处分后，公司组织相关部门人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，加强业务学习，强调公司内部管控，避免此类事项的再次发生。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份          公告编号：2021—027

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）于2021年3月9日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署情况

　　公司拟向控股股东上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌”）非公开发行A股股票。公司于2021年3月9日与上海翎翌签署了附条件生效的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议决议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司2021年非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、协议主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　乙方（认购人）：上海翎翌科技有限公司

　　附条件生效股份认购协议签订时间为：2021年3月9日

　　（二）认购标的

　　甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第二次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为4.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

　　（四）认购数量

　　乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量69,339,600股，认购金额342,537,624.00元。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比例调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。

　　（五）限售期

　　甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（六）支付方式

　　在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（七）协议的生效与终止

　　1、协议的生效

　　经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：

　　（1）本次非公开发行获得发行人董事会、监事会的表决通过；

　　（2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。

　　2、协议的变更

　　任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　　3、协议的终止

　　协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

　　（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；

　　（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（八）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

　　2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如认购人明确表示放弃认购的，或认购人在发行人或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　3、若因认购人未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，认购人应向发行人支付认购价款总金额的0.01%作为违约金，且发行人有权要求认购人继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求认购人赔偿由此给发行人造成的损失。

　　4、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；

　　（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

　　（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议

　　3、鞍山重型矿山机器股份有限公司与上海翎翌科技有限公司签署的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份          公告编号：2021—028

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“上市公司”）拟向上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年3月9日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议。

　　本次发行前，公司控股股东上海翎翌持有上市公司55,309,888股股份，持股比例23.93%，为上市公司的控股股东。本次非公开发行实施后，按照发行股份上限69,339,600股测算，上海翎翌持有上市公司124,649,488股，持股比例41.48%，导致认购本次发行的股票后，上海翎翌触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　上海翎翌已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，上海翎翌在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年3月9日