股票代码：600387         股票简称：海越能源        公告编号：临2021-007

　　海越能源集团股份有限公司关于全资子公司拟出资设立投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：诸暨海越贝克股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；

　　●浙江海越资产管理有限公司（以下简称“海越资管”）作为本基金的有限合伙人，拟认缴出资840万元人民币；

　　●本基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

　　●风险提示：由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但海越资管作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过海越资管出资额。

　　一、对外投资概述

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海越资管因发展需要，拟以自有资金出资人民币840万元，作为有限合伙人参与设立诸暨海越贝克股权投资合伙企业（有限合伙）。本基金募集目标拟为7,250.25万元人民币，投资方向为以创业投资、股权投资的形式，投资于先进军工科技类企业。本基金普通合伙人为北京龙萨资本投资管理中心（有限合伙）（以下简称“龙萨资本”），其他有限合伙人为河北宁卓建筑安装工程有限公司、平潭汇科同达投资合伙企业（有限合伙）、宋立侠。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交董事会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、合伙人的基本情况

　　（一）普通合伙人暨管理人

　　北京龙萨资本投资管理中心（有限合伙）为本合伙企业普通合伙人，同时也为本合伙企业管理人。

　　企业性质：有限合伙企业

　　法定代表人：王翼飞

　　股东情况：刘统宇（6%）、曹迅涛（30%）、王翼飞（44%）、中青旅城市开发控股有限公司（20%）

　　注册资本：1000.00万人民币

　　成立时间：2015年04月22日

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要投资领域：股权投资。

　　主要业务最近三年发展状况：主要从事股权投资，最近三年经营正常。

　　住所：北京市海淀区海淀通惠寺3号3号楼巴比伦时尚酒店一层101室

　　财务状况：

　　2020年（未经审计）总资产1680.44万元，资产净额995.14万元，2020年度营业收入175.91万元，净亏损1.69万元。

　　龙萨资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　　龙萨资本与公司、海越资管及相关董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；龙萨资本与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；龙萨资本未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

　　（二）参与发起本基金的其他有限合伙人

　　除公司子公司海越资管拟以840万元人民币作为有限合伙人参与发起设立本基金外，河北宁卓建筑安装工程有限公司、平潭汇科同达投资合伙企业（有限合伙）、宋立侠也将作为有限合伙人共同出资。公司、海越资管与参与发起本基金的其他有限合伙人均不存在关联关系。其相关情况如下：

　　1. 有限合伙人(法人企业)：河北宁卓建筑安装工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：孙博

　　住所：河北省邢台市宁晋县天山凤城国际B座1001室

　　注册资本：4000万元人民币

　　成立时间:2018年04月04日

　　经营范围：建筑安装工程施工；电气设备安装工程施工；木制房屋、木组件的安装、销售、设计；木制品，加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、有限合伙人(法人企业)：平潭汇科同达投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　法定代表人：鄢立峰

　　住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5281(集群注册)

　　注册资本：8400万元人民币

　　成立时间:2020年11月17日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、有限合伙人(自然人)：宋立侠

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：山西省大同市矿区

　　职务：无

　　三、基金的基本情况

　　基金名称：诸暨海越贝克股权投资合伙企业（有限合伙）

　　基金类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京龙萨资本投资管理中心（有限合伙）

　　主要经营场所：浙江省绍兴市诸暨市暨阳街道西施大街59号海越大厦14楼1405

　　经营范围：股权投资（以登记机关最终核准的经营范围为准）

　　拟出资人及拟认缴出资金额：共计7,250.25万元人民币

　　■

　　出资进度：公司拟以自有资金出资，目前尚未实际出资。

　　存续期限：本合伙企业作为基金的存续期限为自本合伙企业基金成立日（即本合伙企业全体合伙人完成首轮实缴出资且发起工商登记后，募集资金划入本合伙企业托管账户，托管人出具“托管资金到账通知书”之日，下同）起满八年之日止。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人三分之二及以上同意，有限合伙经营期限可以延长；如有限合伙提前完成投资退出，则应在清算结束后30日内解散并进行本合伙企业注销登记。投资期为自基金成立日起三年，经全体合伙人一致同意可延长投资期。投资期期满后五年为退出期（投资回收期）。除经全体合伙人一致同意外，有限合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资，或对已投资项目进行后续投资（闲置资金除外）；延长投资期、延长退出期期间将不收管理费。

　　四、本基金的管理情况

　　（一）管理架构

　　经全体合伙人决定，委托北京龙萨资本投资管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人负责执行合伙事务，其他合伙人不负责执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。经全体合伙人决定，委托执行事务合伙人担任本合伙企业的基金管理人。

　　本合伙企业不设立投资委员会，投资决策需经全体合伙人三分之二以上表决同意通过方为有效。

　　（二）托管事项

　　1．本合伙企业现金财产由兴业证券股份有限公司托管。兴业证券股份有限公司作为托管人，对合伙企业的投资行为行使形式监督权，根据本合伙协议和托管协议的约定，对本合伙企业的投资范围、投资比例进行形式监督。即合伙企业的投资指令和相配套的材料从形式上符合本合伙协议和托管协议约定的投资范围时，托管人即可执行相关指令，托管人不对投资标的进行实质审核。本合伙企业投资项目托管人仅做形式审核，不对合伙企业投资的真实性、合理性负责。

　　2．合伙企业向托管人出具投资指令前应当根据合伙协议约定履行合伙企业内部相应的投资决策程序，托管人对此不承担审查及监督职责，也不承担对投资标的的尽职调查义务。相关投资协议约定投资行为对应的前提条件的，该前提条件成就与否，由合伙企业自行判断，托管人不承担实际审查义务，仅依据合伙企业指令执行划款操作。

　　3．合伙企业托管财产投资公司股权后形成的股权类资产，托管人不负安全保管职责，也不承担后续的投后监督管理职责。合伙企业的投资后管理，由合伙企业自行承担。

　　4．合伙人签署本合伙协议即表明对现行股权投资、交易、登记制度下托管人托管职能，以及本合伙企业托管人的托管职责和范围有充分的了解，并同意本协议中载明的托管人相关的表述。

　　5．全体合伙人同意由执行事务合伙人为本合伙企业挑选托管机构和办理托管手续相关事宜，并由本合伙企业签署托管协议。

　　6．本合伙企业委托兴业证券股份有限公司作为本合伙企业财产的托管人。

　　（三）投资范围与限制

　　1.投资范围

　　合伙企业的投资范围为先进军工科技类企业股权投资，以推动所投资企业快速发展，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　在基金财产闲置期间，也可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、国债逆回购、银行理财产品等中国证监会认可的现金管理工具，使得基金财产高效运转，以期从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　2.投资限制

　　未经合伙人会议一致通过，合伙企业存续期内不得举借债务、不得对外提供担保。如执行事务合伙人违反本规定即被视为有故意或重大过失行为，合伙企业可根据本协议约定启动执行事务合伙人除名程序和对造成的财产损失采用法律诉讼的权力。

　　（四）利润分配、亏损分担及退出机制

　　1. 利润分配

　　有限合伙企业对可分配资金的分配顺序和方式为：首先返还合伙人全部实缴出资本金；其次，若有余额，按各合伙人实缴出资比例向合伙人分配8%年收益率的门槛收益（即出资额*8%*投资年限）；门槛收益分配完成后的余额为超额利润，普通合伙人作为基金管理人享有门槛收益以上超额利润分成权。超额利润的分配原则为：超额利润实施2:8分成原则，即百分之二十按基金管理绩效收益分配给普通合伙人，百分之八十按各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人。

　　2. 亏损分担

　　企业清算时如果出现亏损，由全体合伙人按各自认缴出资比例承担，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；

　　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　3. 退出机制

　　有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：

　　（1）违法违规、违反本合伙协议或损害本基金利益，经占全体合伙人三分之二及以上表决权的合伙人同意的；

　　（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的；

　　（3）有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营的；

　　（4）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（5）有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　（6）《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形；

　　（7）本基金投资期限届满后，有限合伙人提出退伙申请并经占全体合伙人三分之二及以上表决权的合伙人同意。

　　五、对外投资目的和对公司的影响

　　海越资管本次参与认购并购基金份额符合公司的发展需要，有利于公司拓展投资领域、提升公司资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。

　　本次投资的资金来源为海越资管自有资金，海越资管承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司日常生产经营不会产生实质影响。

　　六、风险提示

　　本基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险；但海越资管作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过海越资管出资额。海越资管对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月九日

　　股票代码：600387         股票简称：海越能源        公告编号：临2021-008

　　海越能源集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司2019年年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告，股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,630,000股应由公司回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2018年8月9日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或“公司”）2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2020年12月30日，公司召开第九届董事会第三次会议以及第九届监事会第三次会议，会议通过了《关于回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格。

　　2020年12月31日，公司在上海证券交易所披露了《海越能源关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告的情况下，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及邱国良、宋济青、周勇、张佩华、陈贤俊、许明、胡增强、李治国、李律、顾川、李峰、翁仁建、张涛、陈鑫，共计14人，合计拟回购注销限制性股票3,630,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了本次回购专用账户（账户号码：B882823495），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2021年3月11日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销实施事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《海越能源集团股份有限公司章程》、《激励计划》的规定，依法可以实施。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月九日