证券代码：002045    证券简称：国光电器   编号：2021-13

　　国光电器股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月7日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第三会议的通知，并于2021年3月8日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长兰佳，独立董事杨格、冀志斌、王路以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司于2021年3月8日召开2021年第三次职工代表大会，就拟实施公司第二期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《国光电器股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2021年3月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事陆宏达先生、兰佳先生、何伟成先生、郑崖民先生回避该议案的表决。

　　独立董事、监事会均已对本议案内容进行审核，并发表了同意意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈国光电器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　为了公司第二期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2021年3月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　关联董事陆宏达先生、兰佳先生、何伟成先生、郑崖民先生回避该议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　3.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。

　　为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

　　关联董事陆宏达先生、兰佳先生、何伟成先生、郑崖民先生回避该议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意定于2021年3月29日召开2021年第一次临时股东大会，审议关于《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项》的议案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月九日

　　证券代码：002045   证券简称：国光电器   编号：2021-14

　　国光电器股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2021年3月7日以电子邮件的方式发出通知，于2021年3月8日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《〈国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第二期员工持股计划的情形；公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　公司实施第二期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。

　　监事会一致同意《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈国光电器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，内容合法、有效。

　　监事会一致同意《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年三月九日

　　证券代码：002045  证券简称：国光电器   编号：2021－15

　　国光电器股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年3月8日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意2021年3月29日召开2021年第一次临时股东大会，会议事项通知如下：

　　一.会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第三次会议审议，决定召开公司2021年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2021年3月29日（星期一）15时00分

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年3月29日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年3月29日9:15—15:00。

　　5.会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　6.股权登记日：2021年3月23日（星期二）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2021年3月23日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

　　二.会议审议事项

　　提案1.00关于《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　提案2.00关于《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案

　　提案3.00关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案

　　以上议案经公司第十届董事会第三次会议审议通过，详见2021年3月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　以上提案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三.提案编码

　　■

　　四、会议登记时间

　　1.登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间：2021年3月24日至3月28日上午8：30—12:00，下午14:00—17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方式登记的须在2021年3月29日下午14时前送达或传真至公司.

　　3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2021年第一次临时股东大会”字样。

　　4.注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；

　　（2）公司不接受电话登记。

　　（3）会议联系方式：

　　联系人：梁雪莹

　　联系电话：020－28609688

　　传真：020－28609396；

　　邮箱：ir@ggec.com.cn

　　（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1． 提议召开本次股东大会的第十届董事会第三次会议决议

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.普通股的投票代码：362045；投票简称：“国光投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月29日9:15—15:30。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2021年3月29日召开的2021年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　■

　　备注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                              委托人持股数量：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件三：

　　国光电器股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会登记表

　　■