度、推进业务转型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　（五）关联交易占比较高的风险

　　标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团所成立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨宝马关联交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，华晨集团出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。

　　本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。

　　（六）产品质量风险

　　金杯安道拓主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若金杯安道拓的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。

　　（七）新增项目的获取存在不确定性的风险

　　目前金杯安道拓在执行项目均有明确起止时间，虽然交易完成后金杯安道拓将积极获取订单，延续项目生命周期，或将利用现有生产线，用于其他新项目生产,但考虑到新项目的获取存在不确定性，因此存在可能无法顺利获得新项目导致生产及运营停止的风险。

　　（八）可能面临劳动行政主管部门的任何行政处罚的风险

　　根据金杯安道拓提供的资料，并经大成律师核查，截至2020年9月30日，金杯安道拓使用劳务派遣劳动者数量超过其用工总量的10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的规定。金杯安道拓已作出如下承诺：“我公司将采取与派遣人员签订劳动合同、劳务业务外包等方式，逐步降低劳务派遣人数直至符合法律、法规的相关要求，在此基础上，我公司承诺不再增加劳务派遣人数。如我公司接到劳动行政主管部门的限期整改的要求，我公司将按期及时完成整改，避免受到劳动行政主管部门的任何行政处罚。”

　　根据沈阳市人力资源和社会保障局于2021年1月7日出具的《证明》：“沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司自2018年1月1日至本证明出具之日，能够遵守国家及地方有关劳动用工方面的法律法规和行政规章制度，没有因违反国家劳动保障法律法规而受到劳动保障行政处罚的情形。”沈阳住房公积金管理中心浑南区管理部于2021年1月11日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明：“截至本证明出具之日，该单位未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。”除劳务派遣比例不符合现有规定外，报告期内，金杯安道拓不存在受到劳动和社会保障部门、住房公积金主管机关行政处罚的情形。但考虑到如接到劳动行政主管部门的限期整改的要求，无法按期及时完成整改，金杯安道拓面临行政处罚的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）本次交易的背景

　　1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长

　　近十余年来，汽车工业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2019年我国汽车整车产、销量分别为2,572.07万辆和2,576.87万辆，自2009年以来连续11年位居世界第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。

　　汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方面，根据国家统计局数据，2016年我国汽车零部件行业规模以上企业销售产值达39,804.27亿元，同比增长14.20%。但是，随着近年来整车市场增速放缓，我国汽车零部件行业承压，发展速度亦受到影响。

　　虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场预计仍有较大的发展空间。一方面，我国人均汽车保有量仍然较低，根据世界银行公布的数据，截至2019年底，我国每千人汽车保有量为173辆，美国该指标为837辆，欧洲、日本该指标约为600-700辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距，随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在的汽车消费需求将构成汽车市场持续发展的动力；另一方面，我国汽车存量规模较大，根据公安部统计数据，截至2019年底，全国汽车保有量达26,150万辆，按该规模计算，每年的报废更新需求亦较为可观；此外，近年来新能源汽车增长迅速，2019年，我国新能源汽车产、销量分别为124.2万辆和120.6万辆，其中纯电动汽车生产完成102万辆，同比增长3.4%；燃料电池汽车产销分别完成2,833辆和2,737辆，同比分别增长85.5%和79.2%。综上，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续保持增长趋势。

　　2、我国汽车产业转型升级为汽车零部件行业带来机遇和挑战

　　我国汽车行业在保持十余年的高速增长之后，增速逐步放缓，尤其是近年来受国内外经济形势的影响，汽车市场表现低于预期，2018年和2019年汽车产、销量出现同比下滑，自1990年以来的连续增长趋势被打破。与此同时，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着”智能化、环保化、网联化、电动化”的方向发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。

　　面对新形势，我国汽车行业将从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。《中国制造2025》提出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力摆在首要位置。

　　目前，随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速增长，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质的要求越来越高。汽车零部件行业内众多规模小、研发及质量管控能力弱、不具备系统模块生产能力的汽车零部件企业将随着不断上升的成本压力而逐渐被市场淘汰，行业竞争将进一步加剧。

　　为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，新设计、新技术、新材料的大规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。

　　3、公司2017年剥离亏损的整车业务，进一步聚焦汽车零部件主业

　　2018年之前，公司主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括金杯系列轻型卡车及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，国家对载货车排放严格执行国IV和国V标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大幅下降。

　　为了增强持续经营能力，公司于2017年通过重大资产出售剥离了旗下亏损的整车业务资产，实现主营业务结构优化，减轻了经营负担。2018年以来，公司制定了明确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、为做好宝马集团下一代车型供应商做好准备

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司后续将考虑安排引入其他战略合作者共同为宝马集团下一代车型提供配套服务。

　　2、提升上市公司盈利能力，改善财务状况

　　金杯安道拓具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司全资子公司，预计交易完成后将有效提升上市公司的归属母公司的净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

　　二、本次交易方案概述

　　金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有的金杯安道拓50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司100%持有的全资子公司。

　　三、本次交易价格及估值情况

　　（一）交易价格及估值

　　金开评估以2020年9月30日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。

　　收益法评估下，在评估基准日2020年9月30日，金杯安道拓股东全部权益价值评估值为79,202.40万元，与账面净资产27,555.25万元相比评估增值51,647.15万元，增值率187.43%。

　　根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为5,800万美元。

　　（二）对价支付方式

　　本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金以及自筹资金的方式筹集本次交易对价。

　　根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车拟向标的公司借款人民币1.5亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为2.05%，借款期限为1年。

　　本次交易对价剩余部分约人民币2.45亿元将由上市公司以自有资金进行支付。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联交易。

　　五、上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情况

　　2021年2月26日，金杯汽车收到汽车工业公司的《关于光大证券暂停逾期平仓的告知函》，截至2021年2月23日汽车工业公司融资融券账户已被光大证券强制平仓13,103,600股，占公司总股本的0.9993%；光大证券决定暂停平仓处置流程，待下一减持周期额度释放后继续执行。

　　截至本摘要签署日，汽车工业公司持有上市公司股份253,321,142股，持股比例为19.32%。上述减持已履行了减持预披露公告。

　　上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已披露股份减持计划，将严格执行该等股份减持计划；除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易的首次董事会决议公告日（2021年1月29日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，无其他减持上市公司股份的计划。

　　六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司、标的公司2019年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比50%；

　　2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；

　　3、按照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应标的公司100%股权作价为78,997.16万元，较标的公司2019年归属母公司资产净额较更高，因此采用本次交易股权作价进行测算。

　　因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司2019年经审计归属母公司净资产数据的50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企业。

　　本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司50%股权，上市公司将持有标的公司100%股权，在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流表现，不断增强公司的核心竞争力。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-9月实际数据未经审计

　　由于上市公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产重整程序，出于审慎性原则，本次交易备考财务报表中对应收账款期末余额4,947万坏账准备计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从0.2%变更为100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计2,681万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共计4.66亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，导致2020年截至9月30日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。

　　若剔除上述会计处理影响，上市公司2020年9月30日备考财务报表归属于公司所有者权益和净利润分别为129,297.77万元和11,991.85万元，基本每股收益由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股。

　　本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　（四）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况以及对本次交易的影响

　　1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况

　　2020年8月及2020年10月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以下简称”农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称”金杯车辆”）发生2次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，上市公司作为担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66亿左右。上述诉讼情况上市公司已于2020年8月22日和2020年10月24日公告，详见临 2020-051公告及临 2020-063公告。

　　由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各50%的股权被申请冻结。

　　2、对本次交易的影响

　　目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在2020年度业绩预告及本次交易的备考财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家子公司是上市公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红权利受到限制，将会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方安道拓亚洲持有的标的公司50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让50%股权后的分红权利产生影响。

　　子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的50%股权。由于合作方有退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟出售的标的公司50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。

　　现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据备考财务报表，上市基本每股收益将由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

　　1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过；

　　2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金、控股股东沈阳汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以确认；

　　5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓50%股权。

　　6、本次交易已获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

　　本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

　　（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易后续推进不存在障碍

　　公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中级人民法院（2020）辽01破21-2号《决定书》明确：”准许华晨汽车集团控股有限公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。

　　公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，原则性同意本次交易。华晨集团破产重整管理人已对华晨集团的决策及评估备案予以确认

　　综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质影响，本次交易后续程序的推进不存在障碍。

　　金杯汽车股份有限公司

　　2021年3月7日

　　股票代码：600609      股票简称：金杯汽车     公告编号：临2021-028

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于与Adient Asia Holdings Co., Limited签署附条件生效的股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月7日，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意公司通过沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co., Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”或“标的公司”）50%股权（以下简称“本次交易”），与安道拓签署附条件生效的股权转让协议（以下简称“本协议”）。

　　一、本协议的主要内容

　　（一）股权转让

　　金晨汽车将根据本协议的条款和条件从安道拓收购安道拓拟转让的金杯安道拓50%的股权。

　　安道拓同意向金晨汽车转让、且金晨汽车同意向安道拓收购不附带一切第三方权利及司法限制的股权，包括截至交割为止股权所附带的所有权利、义务和好处（包括收取所有为交割之时或之后期间所宣告、作出或支付的股利或分配的权利）。金杯汽车特此放弃其在金杯安道拓股权的转让享有的优先购买权。

　　（二）交易对价

　　金晨汽车与安道拓基于评估结果，商定转让的对价为伍仟捌佰万美元(US$58,000,000)减去根据本协议确定的所需代扣代缴的税款金额，金晨汽车应向安道拓以现金方式支付，最终的购买价款基于评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的并经各方同意的目标公司的总估价，经各方协商最终确定。

　　（三）转让先决条件

　　1、金晨汽车与安道拓中的每一方完成转让的义务以下列先决条件得到满足或该方（在法律允许的限度内）放弃下列先决条件为前提条件：各方保证在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均保持真实，准确和正确；遵守并履行本协议约定的契诺、义务和其他协议，相关监管批准保持有效。

　　2、金晨汽车在收到评估公司出具的评估报告后，应立即向国资委或其他地方主管部门注册备案该等报告，并向国资委或其他地方主管部门申请批准转让（包括购买价款）及评估报告（如要求）的其他必要审批。

　　3、每一方应及时通知其他方与任何政府机构就任何备案或转让进行的任何沟通和达成的任何拟议的谅解、承诺或协议。

　　4、转让相关的监管批准在本协议拟议交割之时或之前均已取得且保持有效。

　　（四）交割

　　1、在符合先决条件的前提下，转让的交割应在先决条件满足之日通过交换文件和签字页的方式远程进行，或在各方可能书面约定的其他地点或其他时间进行。

　　2、在交割日当天或之前，安道拓应向金晨汽车交付或使其获得：

　　（1）安道拓签署的，由安道拓负责确保满足的所有先决条件均已得到满足或被放弃的一份证明；

　　（2）安道拓（或其相关关联方）正式签署的文件托管协议的复本；

　　（3）安道拓（或其相关关联方）正式签署的资金托管协议的复本；

　　（4）如果国家市场监督管理局要求且在其要求的限度内，正式签署的安道拓在目标公司任命的每位董事、监事和高级管理人员的免职信。

　　3、在交割日当天或之前，金晨汽车应向安道拓交付或使其获得：

　　（1）金晨汽车签署的确认由金晨汽车负责确保满足的所有先决条件均已得到满足或被放弃的一份证明；

　　（2）证明获得或完成规定的全部监管批准的文件副本，包括国家市场监督管理局关于本次交易反垄断的审批、上交所关于本次交易备案通过、本次交易中国税务机关的评估以及国资委和/或其地方主管部门出具的批准转让（包括购买价款）和评估报告（如需要）的批准决定或备案通知；

　　（3）金晨汽车和J.P.Morgan香港分行正式签署的文件托管协议的复本；

　　（4）金晨汽车和J.P.Morgan北京分行正式签署的资金托管协议的复本。

　　4、在交割的同时或在交割前，金晨汽车应根据资金托管协议的条款并受限于资金托管协议的条件，将不少于购买价款的103%的等值人民币（即59,740,000美元）（按托管协议中规定的汇率以及任何必要的外汇返计还原调整）并减去代扣税后的金额存入托管账户。

　　5、在完成付款条件后的两个工作日内，金晨汽车应向资金托管代理人提供资金托管协议附件所列的所有文件，资金托管代理人应立即通过将现时可用的美元资金汇入安道拓按照资金托管协议以书面形式指定的银行帐户的方式向安道拓支付价款。

　　（五）其他契诺

　　1、金杯汽车同意，其对于金晨汽车在本协议、文件托管协议和资金托管协议项下的任何和全部义务承担连带责任。

　　2、安道拓应，而购买方应促使金杯安道拓，在本协议签订之日后尽快诚信谈判并签订关IT和产品的过渡服务协议，具体内容由双方相关的团队另行协商。

　　3、交割日后，购买方应尽快且无论如何不迟于交割日后六个月促使金杯安道拓根据交割条款的规定移除任何安道拓的标志、名称，并停止创建或使用任何第三方可见的、带有安道拓标志的相关物品。

　　（六）终止

　　1、终止

　　以下情况下，在付款日之前，安道拓作为一方与购买方作为另一方可随时终止本协议：

　　(1)由安道拓与购买方共同达成书面协议终止；

　　(2)如果未在2021年3月31日当天或之前完成交割，安道拓或购买方可书面通知对方终止（条件是，终止一方未严重违反其在本协议项下的义务）；但如果未能在截止期限内完成交割是因为相关方未能获得或完成监管批准且该未获得或未完成不可归因于安道拓或购买方中的任何一方，则各方可经友好协商，对截止期限予以适当延长；

　　(3)一旦安道拓或购买方中的一方严重违反本协议，且该等违约不可纠正，或者可以纠正，但未在对方发出相关通知后三十(30)天内被纠正，可由对方终止；条件是，如果对方严重违反本协议，则其无权根据本条终止本协议。

　　2、赔偿

　　如果由于金晨汽车未支付购买价款而导致协议中止且交易被放弃（安道拓严重违反本协议条款而导致本协议终止的情况除外），则金晨应赔偿安道拓和金杯安道拓其因执行和解除本协议项下拟进行的交易而产生的任何及所有合理且附凭证的现付费用和开支以及税款，并使其免受相应的损害。

　　（七）生效

　　本协议自签订之日起，自各方经其公司权力机关批准并取得全部监管批准之日起生效。

　　二、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、《沈阳金晨汽车技术开发有限公司与金杯汽车股份有限公司与Adient Asia Holdings Co., LTD.订立的关于转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司注册资本中50%的股权的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月九日

　　股票代码：600609     股票简称：金杯汽车       公告编号：临2021-027

　　金杯汽车股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司第九届监事会第十三次会议通知，于2021年3月4日以书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　　（三）本次会议于2021年3月7日，以通讯方式召开。

　　（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。

　　（五）监事会主席丛林主持会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

　　1、交易方案

　　公司拟通过全资子公司金晨汽车以支付现金方式向安道拓收购金杯安道拓50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，安道拓持有金杯安道拓50%股权、公司持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为安道拓。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、标的资产

　　标的资产为安道拓持有的金杯安道拓50%股权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易的定价依据及交易价格

　　根据北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的金开评报字[2021]第010号《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟收购股权涉及的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，以2020年9月30日为评估基准日，金杯安道拓股东全部权益的市场价值为人民币79,202.40万元，在此评估基础上，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为5,800万美元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、对价支付方式

　　本次交易对价将以现金方式支付。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、期间损益的归属

　　若在2021年3月31日之前，所有付款条件按各方协议的约定被满足且金晨汽车按各方协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，则2020年1月1日之后股权的全部损益归金晨汽车所有。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、标的资产的交割

　　在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按照资金托管协议约定向安道拓支付价款。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、职工安置方案

　　本次交易不涉及职工安置。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、债权债务处置方案

　　本次交易不涉及相关债权债务处置。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

　　同意公司与金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见当日公司公告临2021-028。

　　（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据公司审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的说明》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　经核查，公司认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的说明》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于同意本次交易相关的备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京金开房地产土地资产评估有限公司对本次交易标的公司进行了审计和评估，其中北京金开房地产土地资产评估有限公司出具了金开评报字[2021]第010号《资产评估报告书》。另外众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了众备字（2021）01618号《备考合并财务报表及审阅报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京金开房地产土地资产评估有限公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　本次交易完成后上市公司拟采取的填补措施说明详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司已对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准作出审慎判断，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》

　　因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓50%股权，转让价格为5,800万美元，公司为金杯安道拓股东，同意公司放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协议》，为本次交易之目的，同意公司对于金晨汽车在《股权转让协议》《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连带责任。同时公司、金晨汽车及金杯安道拓拟签订《贷款协议》，金杯安道拓拟向金晨汽车提供人民币15,000万元借款，年利率2.05％，期限为一年，公司就此为金晨汽车提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司监事会

　　二〇二一年三月九日

　　股票代码：600609      股票简称：金杯汽车      公告编号：临2021-029

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于重大资产重组事项的

　　一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。

　　2021年1月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与相关重组事项有关的议案（具体详见公司公告临2021-009、临2021-014）。

　　2021年2月9日，公司收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】0204号)(以下简称“《问询函》”)，具体内容详见公司公告临2021-019。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明（详见公司公告临2021-023），并按照《问询函》的要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订，具体详见公司公告临2021-024、《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

　　2021年3月7日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与相关重组事项有关的议案，详见公司公告临2021-026，及刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　截至目前，本次重组事项尚需取得公司股东大会审议通过，能否通过存在不确定性。公司提请投资者注意本次交易的审议风险。

　　公司拟采用自有及自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败风险。

　　根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或本次交易标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月九日

　　证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2021-030

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月24日14点30分

　　召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月24日

　　至2021年3月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详见2021年3月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十三次会议决议公告。

　　2、 特别决议议案：1、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年3月19日上午九时至十二时、下午一时至四时；

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司

　　办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）联系办法：

　　电话：（024）31663562

　　传真：（024）31663587

　　地址：沈阳市大东区东望街 39 号公司董事会办公室

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金杯汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600609      股票简称：金杯汽车     公告编号：临2021-026

　　金杯汽车股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司第九届董事会第十九次会议通知，于2021年3月4日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　　（三）本次会议于2021年3月7日，以通讯方式召开。

　　（四）会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。

　　（五）刘同富董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

　　1、交易方案

　　公司拟通过全资子公司金晨汽车以支付现金方式向安道拓收购金杯安道拓50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，安道拓持有金杯安道拓50%股权、公司持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为安道拓。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、标的资产

　　标的资产为安道拓持有的金杯安道拓50%股权。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易的定价依据及交易价格

　　根据北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的金开评报字[2021]第010号《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟收购股权涉及的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，以2020年9月30日为评估基准日，金杯安道拓股东全部权益的市场价值为人民币79,202.40万元，在此评估基础上，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为5,800万美元。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、对价支付方式

　　本次交易对价将以现金方式支付。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、期间损益的归属

　　若在2021年3月31日之前，所有付款条件按各方协议的约定被满足且金晨汽车按各方协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，则2020年1月1日之后本次交易标的股权的全部损益归金晨汽车所有。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、标的资产的交割

　　在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按照资金托管协议约定向安道拓支付价款。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、职工安置方案

　　本次交易不涉及职工安置。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、债权债务处置方案

　　本次交易不涉及相关债权债务处置。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

　　同意公司与金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见当日公司公告临2021-028。

　　(四) 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的说明》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　经核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的说明》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过了《关于同意本次交易相关的备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京金开房地产土地资产评估有限公司对本次交易标的公司进行了审计和评估，其中北京金开房地产土地资产评估有限公司出具了金开评报字[2021]第010号《资产评估报告书》。另外众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了众备字（2021）01618号《备考合并财务报表及审阅报告》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京金开房地产土地资产评估有限公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过了《关于聘请本次重大资产购买暨关联交易中介机构的议案》

　　董事会同意中信证券股份有限公司、北京大成律师事务所、北京金开房地产土地资产评估有限公司分别担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构。本次聘请的中介机构具有提供服务的相应资质。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　(十三) 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　本次交易完成后上市公司拟采取的填补措施说明详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司董事会已对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准作出审慎判断，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十六) 审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》

　　因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓50%股权，转让价格为5,800万美元，公司为金杯安道拓股东，公司董事会同意公司放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十七) 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协议》，为本次交易之目的，同意公司对于金晨汽车在《股权转让协议》《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连带责任。同时公司、金晨汽车及金杯安道拓拟签订《贷款协议》，金杯安道拓拟向金晨汽车提供人民币15,000万元借款，年利率2.05％，期限为一年，公司就此为金晨汽车提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十八) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；

　　2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议及其他书面文件；

　　4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次交易的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易材料及相关协议等文件；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十九) 审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　详见当日公司公告临2021-030。

　　特此公告

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月九日