债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土       公告编号：2021-007

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）第七届董事会第二十五次会议于2021年3月5日以通讯方式召开。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）通过《关于补选独立董事的议案》；

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规定，钱明星先生任公司独立董事已届满六年，不再担任公司独立董事职务。

　　经公司董事会提名委员会广泛遴选及征求意见，提名杜颖女士为公司独立董事候选人（杜颖女士简历见附件）。杜颖女士的任职资格已经公司董事会提名委员会审查，符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，杜颖女士的任职资格需经上海证券交易所审核无异议。

　　独立董事对此发表了独立意见，同意董事会提名杜颖女士为公司第七届董事会独立董事候选人，待上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　（二）通过《2021年度投资计划》；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《2021年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（四）通过《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订〈稀土精矿供应合同〉的议案》；

　　独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿日常关联交易。

　　表决结果：关联董事李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意6票、反对0票、弃权0票。

　　上述四项议题尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董  事   会

　　2021年3月8日

　　附件：

　　杜颖女士简历

　　杜颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，中国国籍，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。

　　2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今任中央财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会、中国科学技术法学会、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员，江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

　　杜颖女士主要从事知识产权法学教学与科研，已出版个人专著两部，单独撰写知识产权法和商标法教材两部，合著教材多部，在中外法学核心期刊上发表论文近百篇，翻译出版了译著多部，主持和参与国家级、省部级课题二十余项，应邀出席并多次在国际学术会议上发表演讲。

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土           编号：2021—009

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于与关联方内蒙古包钢钢联

　　股份有限公司签订《稀土精矿

　　供应合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）本次与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）签订《稀土精矿供应合同》，稀土精矿价格拟自2021年1月1日起调整为不含税16269元/吨（干量，REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减319元/吨（干量），稀土精矿2021年交易总量不超过18万吨（干量，折REO=50%），2021年此项日常关联交易总金额预计不超过人民币33亿元（含税）。双方约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。如稀土精矿关联交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次签订《稀土精矿供应合同》的基本情况

　　经公司2016年度股东大会审议批准，公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。经公司2019年度股东大会审议批准，双方根据当时市场价格等因素重新签订了《稀土精矿供应合同》，确定自2020年1月1日起稀土精矿交易价格为不含税12600元/吨（干量，REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减217元/吨（干量），2020年稀土精矿交易量为11.99万吨，交易总金额为19.14亿元（含税），未超出预计金额。

　　2020年，随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，新能源、新材料等行业蓬勃发展，总量控制计划的严格执行以及稀土行业一系列治理政策措施的出台和实施，稀土行业秩序不断规范，市场健康平稳发展，主要轻稀土产品市场价格持续走高。鉴于此，根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，经公司与包钢股份协商，稀土精矿价格拟自2021年1月1日起调整为不含税16269元/吨（干量，REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减319元/吨（干量），稀土精矿2021年交易总量不超过18万吨（干量，折REO=50%），2021年此项日常关联交易总金额预计不超过人民币33亿元（含税）。双方约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。如稀土精矿关联交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。

　　公司将根据上述调整事项与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿关联交易。双方确认，自2021年1月1日至公司股东大会审议通过本议案期间的稀土精矿关联交易，适用本次新签订的《稀土精矿供应合同》。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　法定代表人：刘振刚

　　注册资本：455.85亿元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　　经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。

　　主要财务指标（源自公开披露数据）：     单位：亿元

　　■

　　关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其55.02%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订〈稀土精矿供应合同〉的议案》，6名关联董事李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，其余6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿日常关联交易。

　　四、关联交易的必要性及对公司的影响

　　公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持，符合公司及股东整体利益。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）北方稀土独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》的书面意见；

　　（五）《稀土精矿供应合同》。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年3月8日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230               债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土        编号：2021—008

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届监事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十二次会议于2021年3月5日以通讯方式召开。公司全体监事出席会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）通过《2021年度投资计划》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《2021年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订〈稀土精矿供应合同〉的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述三项议题尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监    事    会

　　2021年3月8日