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　　二、专业用语释义

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　　募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人概况

　　公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　英文名称：Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited

　　注册资本：517,829,056元（注）

　　法定代表人：吴有林

　　成立日期：2011年4月26日

　　上市时间：2017年9月26日

　　股票简称：傲农生物

　　股票代码：603363

　　股票上市地：上海证券交易所

　　注册地址：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处

　　办公地址：厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层

　　邮政编码：361008

　　联系电话：0592-2596536

　　公司传真：0592-5362538

　　公司网址：http://www.aonong.com.cn

　　电子信箱：anzq@aonong.com.cn

　　经营范围：生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、添加剂预混合饲料生产；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；畜禽育种、饲养技术的开发；兽药（兽用生物制品除外）的销售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技术的开发与应用；互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食品加工业、信息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：截至募集说明书签署日，发行人的总股本为674,477,773股，注册资本为517,829,056元，差异主要系公司2020年半年度利润分配预案转增股本及2020年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票已完成股份登记变更，但工商变更登记手续尚在办理过程中所致。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　本次可转债发行方案已经公司2020年8月19日召开的第二届董事会第三十二次会议及2020年9月11日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过。本次发行已取得中国证监会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）核准。。

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　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币10.00亿元，发行数量为100万手（1,000万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年3月10日（T日）至2027年3月9日。

　　5、债券利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021年3月10日，T日）。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年3月16日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年9月16日至2027年3月9日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值116%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

　　（2）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

　　③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的傲农转债数量为其在股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后登记在册的持有傲农生物的股份数量按每股配售1.483元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配傲农转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　i、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　ii、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　　iii、根据约定的条件行使回售权；

　　iv、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　v、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　vi、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　vii、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　viii、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　i、遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　ii、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　iii、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　v、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订债券持有人会议规则；

　　⑤公司拟变更、解聘可转债的债券受托管理人；

　　⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑦其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为10.00亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2020]第Z[960]号01），傲农生物主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望稳定。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年3月8日至2021年3月16日。

　　四、发行费用

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　　五、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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　　上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

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　　（二）保荐机构（主承销商）

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　　（三）律师事务所

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　　（四）会计师事务所

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　　（五）资信评级机构

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　　（六）股票登记机构

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　　（七）申请上市证券交易所

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　　第三节 发行人基本情况

　　截至2020年10月31日，公司总股本为673,177,773股，其股本结构如下：

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　　截至2020年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　第四节 财务与会计信息

　　本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2017年度、2018年度、2019年度经审计的财务报告及未经审计的2020年三季度财务报表。

　　一、公司财务报告审计情况

　　公司2017年度、2018年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“致同审字（2018）第350ZA0161号”和“致同审字（2019）第350ZA0239号”标准无保留意见的审计报告；发行人2019年度财务报告已经容诚所审计，并出具了报告号为“容诚审字[2020]361Z0152号”标准无保留意见的审计报告。公司2020年三季度报告未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

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　　（三）最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

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　　（四）最近三年及一期合并股东权益变动表

　　（1）2020年1-9月合并股东权益变动表

　　单位：元

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　　（2）2019年合并股东权益变动表

　　单位：元

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　　（3）2018年度合并股东权益变动表

　　单位：元

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