本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份可上市流通的数量合计为1,752,090股，占公司总股本743,999,550股的0.2355%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日为：2021年3月10日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）核准，公司于2017年12月向刘世红等共35名对象发行新股合计78,186,128股，作为公司收购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权的主要支付对价，该新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市，本次股份发行的具体情况如下：

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　　有关上述取得证监会核准发行股份及公司具体发行股份上市的详情请查阅公司分别于2017年12月9日、2018年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体上的公告内容。

　　二、该事项前期已经办结的股份解限情况

　　1、截至2019年1月17日，刘世红、杨泽2名股东的第一期限售期满；北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划共13名股东所持股份限售期满，公司予以办理了刘世红、杨泽所持的第一期限售股份及北京东方华盖等13名股东所持股份的限售解除手续，本次办理解除限售股份数量为28,671,285股，上市流通日为2019年1月25日。

　　详情请查阅公司于2019 年1月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体上刊载的《南方黑芝麻集团股份有限公司部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-007）。

　　2、截至2019年4月30日，刘世红、杨泽2名股东所持的第二期限售股份限售期满，公司办理相关解除限售手续。本次办理解除限售股份数量为10,265,609股，上市流通日为2019年8月14日。

　　详情请查阅公司于2019 年8月13日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体上刊载的《南方黑芝麻集团股份有限公司部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-043）。

　　3、礼多多2017-2019年三年累计实际完成的扣非净利润金额为21,970.06万元，比承诺的扣非净利润金额22,500.00万元少529.94万元，根据本公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人应补偿本公司16,486,922.57元，未完成的承诺业绩以回购注销业绩补偿义务人持有公司的股份补偿，如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。据此，按照公司发行股份购买礼多多交易的每股发行价格人民币6.88元计算，业务补偿义务人应补偿本公司股份合计为2,396,355股（应补偿股份=当年应补偿金额/本次发行股份的价格=16,486,922.57元/每股6.88元=2,396,355股）。各业绩补偿义务人的具体补偿股份情况如下所示：

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　　公司于2020年4月29日召开了第九届董事会第七次会议、第九届监事会第八次会议，于2020年6月24日召开了2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，同意公司回购注销业绩补偿义务人应补偿的股份。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次业绩承诺补偿股份的回购注销事宜已于2020年9月10日办理完成。详情请查阅公司于2020 年9月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体上刊载的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2020-058）。

　　4、截至2020年4月30日，刘世红、杨泽2名股东所持的第三期限售股份限售期满，公司办理相关解除限售手续。本次办理解除限售股份数量为16,129,950股，上市流通日为2020年9月30日。

　　详情请查阅公司于2020 年9月29日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体上刊载的《南方黑芝麻集团股份有限公司部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-059）。

　　三、本次申请解除限售股份持有人承诺履行情况

　　本次申请解除限售股份持有人刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇均严格履行了其在公司本次发行股份购买资产过程中就本次交易相关事项所作出的承诺，不存在违反相关承诺的情形，具体承诺的履行情况如下：

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　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通的数量合计为1,752,090股，占公司总股本743,999,550股的0.2355%，本次解除限售的股东及其股份具体情况如下：

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　　2、本次解除限售股份上市流通日为2021年3月10日。

　　3、本次申请解除限售的股东数量为 19人。

　　五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

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　　六、本次解除限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的说明

　　经核查，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的资金占用情况、不存在违规买卖本公司股票的行为；本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，长城证券就黑芝麻本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关承诺；不存在违反相关承诺的情形；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、公司本次申请解除限售的股东不存在对本公司的资金占用情况、不存在违规买卖本公司股票的行为；公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　综上，长城证券对黑芝麻本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、股本结构表和限售股份明细表；

　　3、长城证券股份有限公司《关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分有限售条件流通股解除限售的核查意见》。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月五日