充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

　　10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向新恒基投资非公开发行不超过44,432,144股（含本数）股份。本次非公开发行完成后，若新恒基投资及其一致行动人持有公司已发行股份的比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，新恒基投资认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。

　　鉴于新恒基投资已承诺，若新恒基投资与一致行动人合并持有公司股份比例超过公司已发行股份的30%，新恒基投资认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，新恒基投资符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准新恒基投资免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》。

　　为规范公司本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年三月五日

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰          公告编号：2021-006

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年3月4日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。《公司2021年度非公开发行A股股票预案》、《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及相关文件在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月五日

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰           公告编号：2021-007

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票事项相关的议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　●公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）持有公司股份25,743,813股，占公司股本总额的17.38%。根据本次非公开发行A股股票方案，新恒基投资拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购（以下简称“本次交易”），认购金额为不超过155,956,825.44元人民币（含本数）。本次非公开发行股票完成后，若新恒基投资与一致行动人合并持有公司股权超过公司已发行股份的30%，新恒基投资认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。

　　●上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　经第十届董事会第十三次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东新恒基投资。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过44,432,144股（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　因本次交易的发行对象新恒基投资为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。

　　此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系介绍

　　本次发行前，新恒基投资直接持有公司股份25,743,813股，占公司总股本的17.38%，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本信息

　　公司名称：北京新恒基投资管理集团有限公司

　　成立日期：2001年08月16日

　　注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A

　　注册资本：10000万人民币

　　法定代表人：黄宇

　　经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）关联方最近一年主要财务数据

　　新恒基投资最近一年主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为母公司单体报表数据，未经审计。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为新恒基投资拟认购的公司本次非公开发行股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的价格为3.51元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　四、 关联交易合同的主要内容

　　公司与新恒基投资签订了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：山东金泰集团股份有限公司

　　乙方：北京新恒基投资管理集团有限公司

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额

　　1、认购价格

　　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过44,432,144股（含本数）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份44,432,144股（含本数）。

　　若因中国证监会要求，调整本次非公开发行股份总数的，乙方的认购数量将作相应调整。

　　3、认购金额

　　乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币155,956,825.44元（含本数）。

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　（三）认购方式和支付方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　若本合同生效后，乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方已发行股份的30%，则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份不超过甲方已发行股份的30%，则乙方此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）违约责任

　　本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金；乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

　　任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　（六）合同的变更、修改、转让

　　本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

　　本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

　　未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

　　（七）合同的生效和终止

　　本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、本合同获得甲方董事会审议通过；

　　2、本合同获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除在本次非公开发行中的要约收购义务；

　　3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

　　如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

　　五、本次关联交易的目和对公司影响

　　（一）本次交易目的

　　1、偿还公司债务及相关滞纳金，降低资产负债率

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为88.32%，处于较高水平。本次非公开发行募集的资金偿还公司债务及滞纳金后，化解债务包袱，降低资产负债率，优化财务结构。

　　2、补充流动资金，为业务发展提供资金支持

　　本次非公开发行的募集资金将在一定程度上补充公司及子公司的流动资金，改变公司流动资金不足困境，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持，尽快扭转经营不利的局面。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，现金流压力得到缓解，营运资金进一步充实。同时，本次非公开发行将增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

　　本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2021年3月4日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

　　2021年3月4日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

　　公司关联交易事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第十届董事会第十三次会议进行审议；公司关联董事应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事就公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购合同及本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司与新恒基投资签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月五日

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰          公告编号：2021-008

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集

　　资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月五日

　　证券代码：600385          证券简称：ST金泰          公告编号：2021-009

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次非公开发行股票于2021年7月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本14,810.71万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发股票数量为4,443.21万股。不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为15,595.68万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为312.57万元和-956.11万元，根据公司发布的《2020年年度业绩预亏公告》，“预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-910万元左右。预计2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-510万元左右”。对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算：

　　情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降1,000万元；

　　情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；

　　情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升1,000万元；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑分红因素。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益前后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年度扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，符合公司发展战略规划，有利于改善公司财务状况，降低财务风险，补充日常运营所需资金，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和可行性。

　　本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非公开发行股票募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高核心竞争能力。

　　本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强内部控制管理，提升经营效率

　　公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。

　　（三）严格执行现金分红政策，增强股东回报

　　公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人将根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出符合实际情况的承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，新恒基投资/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出符合公司实际情况的承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　针对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并提请股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月五日

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰          公告编号：2021-010

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股

　　股东免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

　　根据公司本次非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行”），公司拟向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）非公开发行不超过44,432,144股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，若新恒基投资及其一致行动人持有公司股份的比例超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，新恒基投资认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。

　　鉴于新恒基投资已承诺：“若本公司最终认购ST金泰本次发行的A股股票后，本公司与一致行动人合并持有ST金泰股权超过ST金泰已发行股份的30%，则本公司承诺本次认购的A股股票自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不进行转让。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，新恒基投资符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　综上，公司董事会提请股东大会审议批准新恒基投资免于以要约方式增持公司股份。本事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过并提请股东大会审批，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月五日

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰          公告编号：2021-011

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益

　　相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月五日

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰          公告编号：2021-012

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山东金泰集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况。

　　最近五年内，公司共收到上海证券交易所口头警示3次。

　　（一）2016年8月6日，上海证券交易所给予公司口头警示。

　　1、主要内容

　　公司于2014年8月披露非公开发行预案并于9月经股东大会审议通过，一直未有进展，相关股东大会授权有效期将于2016年9月11日到期，公司公告表示尚无继续推进的具体工作安排。公司未能向投资者及时披露进展及变化情况，未能充分揭示此次非公开发行终止风险，上海证券交易所给予公司口头警示。

　　2、整改措施

　　收到口头警示后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，根据上海证券交易所要求，对相关业务情况进行了自查，组织相关业务部门进行了培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律法规、交易规则，进一步完善公司内部制度建设、加强内部控制治理，提高公司规范运作能力和水平。

　　（二）2019年7月8日，上海证券交易所给予公司口头警示。

　　1、主要内容

　　2018年10月25日，公司披露2018年三季报，其中预计全年亏损的原因仍然是黄金价格波动，与2017年三季报完全一致，但公司2018年以来已未从事黄金贸易业务，公司定期报告披露内容明显与实际不符。2019年4月1日，公司未及时提交媒体报道澄清公告，迟至20:56提交，导致开闸。2019年4月25日,未及时进行停复牌操作环操作确认。公司上述行为违反了上海证券交易所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第2.5条等规定，不符合上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录一-第二号信息披露业务办理指南》等规定的要求，上海证券交易所决定对公司予以口头警示。

　　2、整改措施

　　收到口头警示后，公司高度重视，公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门人员进行相关培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律法规、交易规则，并要求公司相关部门和人员认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。

　　（三）2020年8月28日，上海证券交易所给予公司口头警示。

　　1、主要内容

　　公司2019年12月11日披露更正公告称，2013年9月8日，公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）的100%持股股东黄俊钦将其所持新恒基投资20%股份转让予其子黄宇；2018年3月21日，黄俊钦与黄宇再次签订相关股权转让协议，约定黄俊钦将其持有的新恒基投资60%股权转让给黄宇，新恒基投资的股东持股比例变更为黄俊钦持股20%、黄宇持股80%，公司实际控制人由黄俊钦变更为黄俊钦、黄宇。但2013年至2018年年度报告中公司均未对上述控股股东股权结构进行真实披露，仅披露黄俊钦为实际控制人。上市公司控股股东股权结构及其实际控制人变更信息属于重大敏感信息，上市公司及董秘应及时核实、查证相关信息，督促控股股东和实际控制人及时履行披露义务。公司及董秘未能及时核实、查证相关信息，2013年至2018年年度报告中对控股股东及实际控制人的相关信息披露持续不真实，分别违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、3.2.2条等规定。针对上述事项，对公司予以口头警示。

　　2、整改措施

　　收到口头警示后，公司高度重视，并反思公司在信息披露过程中存在的问题和不足。公司董事会组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门人员进行培训并学习了相关法律法规、交易规则，要求公司相关部门和人员及时保持与控股股东等股东沟通渠道畅通，认真落实整改措施，提高公司规范运作能力和信息披露工作水平，切实杜绝此类问题再次发生。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月五日

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰          公告编号：2021-013

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次权益变动源于非公开发行股票。在公司股东大会非关联股东批准的前提下，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可免于发出要约的相关规定。

　　2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3.本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会等有权机关的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据本次非公开发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

　　公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东北京新恒基投资集团有限公司（以下简称“新恒基投资”），发行数量为不超过44,432,144股（含本数），募集资金总额不超过155,956,825.44元（含本数）。

　　本次非公开发行前，新恒基投资直接持有公司25,743,813股股份，占发行前股本总额的17.38%，为公司控股股东，公司实际控制人为黄俊钦和黄宇。

　　若本次非公开发行股票数量为44,432,144股（含本数），由新恒基投资全部认购。则本次发行后公司总股本变为192,539,292股，新恒基投资直接持有公司70,175,957股股份，占本次发行后公司总股本的36.45%；新恒基投资及其一致行动人北京新恒基房地产集团有限公司合计持有72,175,957股公司股份，占本次发行后公司总股本的37.49%。本次发行后，新恒基投资仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为黄俊钦和黄宇。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、所涉后续事项

　　1.本次非公开发行完成后，新恒基投资仍处于控股股东地位，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

　　2.本次非公开发行完成后，公司、新恒基投资及其一致行动人北京新恒基房地产集团有限公司将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年三月五日