领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施；（2）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意；（3）如涉及承继及承接的，说明王府井是否符合相关资质及法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、首商股份终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施

　　首商股份总部不直接从事业务经营，首商股份相关业务分别由首商股份分公司及下属子公司具体开展，开展业务涉及的主要业务资质分别由各分公司及下属子公司持有，相关主要资产分别由首商股份分公司及下属子公司持有，所涉租赁合同及相关业务合同亦分别由各主体签署。

　　（一）首商股份总部

　　1、业务资质

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本回复公告出具日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序。首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。

　　2、资产权属

　　（1）土地及房产

　　截至2020年12月31日，首商股份拥有6家自有物业门店，其中2家门店的物业为首商股份总部所有，剩余4家门店的物业为首商股份子公司所有。

　　A、首商股份总部

　　首商股份总部拥有的物业具体包括：①西单商场西单门店（即前述2家由首商股份总部持有物业的门店）的物业，分别位于西单北大街114-118号、西单北大街120号，房产面积约6.5万平方米、占地面积约1.1万平方米；②天通苑购物中心的物业，位于昌平区东小口镇天通苑小区西北，房产面积约1.5万平方米、占地面积约9,000平方米；③小汤山仓库，位于昌平区北七家乡八仙庄，房产面积约6,500平方米、占地面积约2万平方米。

　　上述资产中，天通苑购物中心的土地和房产均登记在首商股份总部名下，权属清晰；西单商场西单门店和小汤山仓库的房产已取得了房屋所有权证书，但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，土地使用权仍登记在原北京西单商场集团（现已与北京友谊商业集团合并为北京西单友谊集团，以下简称“西单集团”）名下，形成“房地分离”。相关资产瑕疵及后续产证完善计划如下：

　　①西单商场西单门店

　　1996年，为支持北京市西单商场股份有限公司（首商股份前身，以下简称“西单股份”）上市，西单集团将西单门店、小汤山仓库等房产评估后作价入股，进入西单股份，而房屋所占用的土地使用权仍为西单集团所有，以租赁方式由西单股份使用。同年，西单集团与北京市房屋土地管理局签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并在缴纳部分地价款后，领取了西单门店等土地的土地证。

　　1997年，根据北京市市长办公会纪要和人民政府常务会议纪要等相关文件的精神，西单集团与北京友谊商业集团合并为北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）。

　　2007年8月，为解决前述“房地分离”问题，西友集团与西单股份签订了《国有土地使用权转让协议》，将位于西城区西单北大街120号、114-118号两块宗地的使用权以报经北京市国资委备案的资产评估结果作价38,256万元转让给西单股份，原双方签订的土地租赁协议于2007年终止执行。西单股份向西友集团支付了转让款32,000万元，剩余6,256万元尚未支付。但由于西友集团未全额缴纳地价款，未能为西单股份办理权属变更手续。

　　2010年1月，为办理土地过户至西单股份手续，西友集团与北京市国土资源局签订了土地出让合同的补充协议，拟将上述土地的受让方先变更为西友集团，并于当月缴清了剩余地价款。因地价款存在延期缴纳情况，西友集团还需缴纳资金占用费及滞纳金后方可取得更名后的土地使用权证，西友集团因资金紧张、未能缴纳该款项，致使上述“房地分离”未能得以解决。截至目前，西友集团已经缴清土地价款及资金占用费，尚未缴纳土地变更至西单股份涉及的土地增值税等税费及税费滞纳金。

　　综上，西友集团已就西单商场西单门店宗地与国土管理部门签署土地出让合同并缴清了土地价款及资金占用费，但因资金紧张，西友集团暂未缴纳土地增值税等税费及税费滞纳金，且因房地政策变更等因素，未单独取得由西单集团变更至西友集团名下的土地证。

　　依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第16条的规定，土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。为解决上述“房地分离”问题，西友集团正在与国土管理部门等相关部门积极沟通以争取妥善解决办理土地权证所涉税费问题。待缴纳完成相关税费后，西友集团会将相关宗地权属变更至首商股份名下，预计后续办理不存在法律障碍。

　　由于相关出让合同签订时间较早、《国有土地使用证》取得时间也在2008年以前，根据《北京市国土资源局土地权属审查办法（试行）》等文件规定，西友集团后续补办土地手续还需要再次对宗地测绘，并需要对该宗地以及相临宗地进行边界认定，涉及与国土规划主管部门以及四邻土地使用权人的较多协调工作，西友集团正在加紧推进相关协调工作，预计土地权属完善工作将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成，不会构成后续产权转移的障碍。

　　截至本回复公告出具日，该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。除需要支付剩余6,256万元土地转让价款（注：首商股份已经相应列支应付款项）以及契税、印花税外，首商股份预计不存在其他大额现金支付义务。尚未办妥产权证书的土地和房产不影响首商股份正常的业务使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。

　　②小汤山仓库

　　如前所述，1996年，为支持西单股份上市，西单集团将小汤山仓库等房产评估后作价入股，进入西单股份，而房屋所占用的土地使用权仍为西单集团所有，形成“房地分离”。

　　西单集团与北京友谊商业集团合并为西友集团后，西友集团已就小汤山仓库宗地与国土管理部门签署土地出让合同并缴清了土地价款，但因届时西友集团资金紧张，未缴纳相关资金占用费及滞纳金致使未能取得由西单集团变更至西友集团名下的土地证。截至目前，西友集团已经缴清土地价款及资金占用费。

　　西友集团正在与国土管理部门等相关部门积极沟通以争取将小汤山仓库的用地问题与西单商场西单门店用地问题一并解决，并将相关宗地转让并权属变更至首商股份名下，预计土地权属完善工作将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成，不会构成后续产权转移的障碍。

　　截至本回复公告出具日，该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。尚未办妥产权证书的土地和房产不影响首商股份正常的业务使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。

　　B、首商股份子公司

　　截至2020年12月31日，首商股份子公司拥有的主要土地和房产具体包括：①贵友大厦的物业，位于建外大街甲5号，房产面积约1.8万平方米、占地面积约4,500平方米；②天津新燕莎奥特莱斯的物业，位于天津市环河北路98号，房产面积约8.8万平方米、占地面积约14.1万平方米；③友谊商店的物业，位于建外大街17号，房产面积约2.5万平方米、占地面积约1.7万平方米；④万方西单的物业，位于月坛南街30号，房产面积约1.6万平方米、占地面积约3,500平方米；⑤燕莎盛世大厦，位于北三环中路23号，房产面积约9,000平方米、占地面积约1,300平方米；⑥谊星商业，位于三里屯路甲3号，房产面积约1.9万平方米、占地面积约7,000平方米。上述资产中，贵友大厦的物业、天津新燕莎奥特莱斯的物业和燕莎盛世大厦均登记在首商股份相关子公司名下，权属清晰。

　　友谊商店的物业、万方西单的物业和谊星商业因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因及国家房地政策调整等原因，导致“房地分离”，暂未能办妥产权证书。就前述历史遗留问题，首商股份及相关各方正在积极商讨，后续将通过办理完善产权手续、资产剥离等方式消除该等资产瑕疵或避免该等资产瑕疵对首商股份经营造成重大不利影响。

　　该等资产一直由首商股份子公司实际使用，未出现因历史遗留问题导致无法使用的情况，也未发生产权纠纷。此外，该等资产所在各子公司的资产、收入、利润占首商股份相应指标的比例较小，即使因前述瑕疵导致首商股份子公司的经营受到影响，也不会影响首商股份的整体业务经营；如后续需要对相关资产或相关子公司进行剥离，预计也不会构成对本次交易方案的重大调整。

　　首商股份子公司为独立法人主体，本次换股吸收合并后其法人地位继续存在，因此，上述土地及房产不涉及产权转移问题，不会影响本次换股吸收合并的实施与交割。

　　（2）知识产权

　　截至2020年12月31日，首商股份总部有已注册商标，无已授权专利。首商股份为其拥有的前述知识产权的唯一合法所有权人，不存在共有权人。截至本回复公告出具日，该等知识产权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次合并完成后，首商股份将按照相关法律法规规定的程序将该等知识产权变更登记至合并后存续公司（或其全资子公司）。

　　（3）对外投资

　　截至本回复公告出具日，首商股份对外投资全资子公司3家、控股子公司6家、参股公司1家，具体情况如下：

　　■

　　首商股份前述对外投资股权将由合并后存续公司（或其全资子公司）承继并需履行相关法律法规所要求的变更登记程序。

　　3、合同变更

　　截至2020年12月31日，首商股份拥有468家租赁物业门店（含柜台、店铺等），全部由首商股份下属子公司租赁，不涉及合同变更。首商股份正在履行的物业承租协议仅为其从深圳前海昆仑吉富投资管理有限公司租赁位于北京市西城区北三环中路23号内地下一层的房产（用作职工食堂），该租赁协议不存在限制本次合并的约束性条款。

　　根据《民法典》第67条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。根据《换股吸收合并协议》，在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井（或其全资子公司）。据此，本次合并完成后，首商股份在其相关合同下的权利义务将由合并后存续公司（或其全资子公司）继续履行。

　　（二）首商股份分公司

　　截至本回复公告出具日，首商股份有3家分公司，具体情况如下：

　　■

　　根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

　　根据《换股吸收合并协议》，本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司（或其全资子公司），并变更登记为存续公司（或其全资子公司）的分公司。因此，本次合并完成后，首商股份分公司将按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系变更至王府井（或其全资子公司）的登记手续，首商股份分公司的相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序。

　　（三）首商股份子公司

　　根据《换股吸收合并协议》，本次合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司（或其全资子公司），并变更登记为王府井（或其全资子公司）的子公司。

　　首商股份子公司为独立法人主体，其相关资产、资质、业务、合同等因其法人地位继续存在，均不涉及需要变更的情形。

　　二、相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意

　　截至本回复公告出具日，首商股份系其自有产权土地、房产、知识产权的唯一证载权利人，不存在与他人共有的情况。

　　据此，首商股份上述相关资产不涉及其他共有人，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。

　　三、如涉及承继及承接的，说明王府井是否符合相关资质及法律法规的规定

　　本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格。截至本回复公告出具日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序，由于王府井分公司或其相关子公司亦从事百货零售业务且本来就持有前述种类的业务资质，预计不存在首商股份分公司的现有业务资质无法承继或承接的情况。首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。

　　四、补充披露情况

　　上述相关内容已在预案（修订稿）“第三章被吸并方基本情况”之“九、被吸并方终止上市并注销法人资格的相关分析”中补充披露。

　　同时，已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险”和“第七章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险”中补充风险提示如下：

　　“因历史上国企改制时股东仅以房产出资而土地未纳入出资范围及国家房地政策调整等历史遗留原因，截至2020年12月31日，首商股份总部所持西单商场西单门店的物业（房产面积约6.5万平方米）及小汤山仓库（房产面积约6,500平方米）、首商股份子公司友谊商店所持物业（房产面积约2.5万平方米）、万方西单所持物业（房产面积约1.6万平方米）和谊星商业所持物业（1.9万平方米）尚未取得相应土地使用权证，存在一定瑕疵。

　　该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。尚未办妥产权证书的土地和房产不会影响首商股份的正常经营使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。首商股份及西友集团等相关各方正在与国土管理部门等相关部门积极沟通，完善首商股份总部所持西单商场西单门店物业和小汤山仓库的资产权属，预计不会构成后续产权转移的障碍；针对首商股份子公司的上述资产瑕疵，首商股份及相关各方正在积极商讨，后续将通过办理完善产权手续、资产剥离等方式消除该等资产瑕疵或避免该等资产瑕疵对首商股份经营造成重大不利影响。尽管如此，首商股份仍存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。公司提请投资者充分关注首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险。”

　　五、核查意见

　　经核查，王府井独立财务顾问中信建投证券认为：（1）本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，截至核查意见出具日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序，由于王府井分公司或其相关子公司亦从事百货零售业务且本来就持有前述种类的业务资质，预计不存在首商股份分公司的现有业务资质无法承继或承接的情况。（2）如前文所述，西友集团正在积极办理将首商股份总部相关“房地分离”涉及的土地使用权向首商股份进行转让和变更登记的相关手续，不存在实质性法律障碍，预计相关权属完善工作将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成，不会构成后续产权转移的障碍。（3）首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形，所持相关“房地分离”房产不涉及产权转移问题，不会影响本次换股吸收合并的实施与交割。（4）首商股份总部业务合同将由存续公司（或其全资子公司）继续履行。（5）首商股份分公司将按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。（6）首商股份对外投资股权将由合并后存续公司（或其全资子公司）承继并按照相关法律法规的要求履行变更登记程序。（7）首商股份的相关资产不涉及其他共有人，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。

　　经核查，王府井法律顾问北京市海问律师事务所认为：（1）本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，截至核查意见出具日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序，由于王府井分公司或其相关子公司亦从事百货零售业务且本来就持有前述种类的业务资质，预计不存在首商股份分公司的现有业务资质无法承继或承接的情况。（2）如前文所述，西友集团正在积极办理将首商股份总部相关“房地分离”涉及的土地使用权向首商股份进行转让和变更登记的相关手续，不存在实质性法律障碍，预计相关权属完善工作将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成，不会构成后续产权转移的障碍。（3）首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形，所持相关“房地分离”房产不涉及产权转移问题，不会影响本次换股吸收合并的实施与交割。（4）首商股份总部业务合同将由存续公司（或其全资子公司）继续履行。（5）首商股份分公司将按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。（6）首商股份对外投资股权将由合并后存续公司（或其全资子公司）承继并按照相关法律法规的要求履行变更登记程序。（7）首商股份的相关资产不涉及其他共有人，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。

　　问题6、预案披露，本次吸收合并旨在解决王府井和首商股份双方的同业竞争问题。根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函，除首商股份外，首旅集团还存在青岛中山巴黎春天百货有限公司等同业资产。请补充披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解决措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解决措施

　　2019年3月29日，首旅集团曾在《关于解决同业竞争的承诺函》中承诺将督促其下属企业王府井东安、北京王府井东安春天商业管理有限公司（以下简称“东安春天”）自2017年8月18日起3年内解决其控制的青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司与王府井之间的同业竞争问题。

　　（一）青岛四季春天广场有限公司

　　截至本回复公告日，青岛四季春天广场有限公司已实际停止经营活动，根据“（2020）鲁0214破申1号”《民事裁定书》，山东省青岛市城阳区人民法院于2020年12月31日受理了其破产清算申请。青岛四季春天广场有限公司与王府井之间已不存在同业竞争问题。

　　（二）青岛中山巴黎春天百货有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司

　　青岛中山巴黎春天百货有限公司（已更名为“青岛王府井城市奥莱商业有限公司”）、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司这三个主体目前尚处于待营业、亏损或资不抵债的状况。其中，青岛中山巴黎春天百货有限公司在筹备中的青岛城市奥莱截至目前尚未营业（初步计划于2021年年中开业），太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司近年来处于亏损或资不抵债的状态，两家公司最近两年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2020年数据未经审计，2019年数据已经审计。

　　综上，一方面，若前期将上述主体置入王府井，可能对王府井的业绩和财务状况产生一定不利影响，王府井已通过与东安春天签订委托管理协议的方式消除了既有的同业竞争。另一方面，鉴于上述主体的经营业绩正逐渐好转（太原巴黎春天百货有限公司2020年度亏损主要系新冠肺炎疫情等因素的影响），托管后王府井亦将积极培育，并将根据前述主体的经营业绩情况，在2023年底前通过收购、租赁物业经营等方式将相关业务并入王府井。

　　王府井与东安春天已签订了《北京王府井东安春天商业管理有限公司与王府井集团股份有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），东安春天委托王府井经营管理青岛中山巴黎春天百货有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司。

　　《委托管理协议》的主要内容如下：

　　1、协议有关方

　　甲方（委托方）：东安春天

　　乙方（受托方）：王府井

　　标的企业：青岛中山巴黎春天百货有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司

　　2、委托事项

　　除法律和公司章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、股权处分权（包括但不限于股权转让，或者股权上设置担保），乙方可以对标的企业行使全面的经营管理权。在《委托管理协议》有效期内，标的企业的经营收益和亏损仍由甲方享有和承担，但乙方应尽力使得标的企业总体不出现亏损。

　　乙方在决定标的企业如下事项时，必须事先书面通知甲方，并经甲方书面授权后，按甲方意愿行使标的权益的表决权：（1）合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；（2）增加或者减少注册资本。

　　3、托管期限

　　自2020年8月15日起，至该标的企业相关事项孰早发生之日止：（1）甲方不再为标的企业控股股东或实际控制人；（2）乙方取得标的企业控制权；（3）标的企业终止经营或不再经营商业零售业务；（4）双方协商一致终止《委托管理协议》之日。任一标的企业的托管期间终止的，不影响托管期间尚未届至的其他标的企业在《委托管理协议》项下继续被乙方托管。

　　4、托管费用

　　乙方按照标的企业经审计年度净利润的5%计收托管费，但乙方收取的每家标的企业的托管费应不低于10万元/年。

　　2020年8月15日至2020年12月31日为过渡期，过渡期内，乙方不收取托管费。

　　二、补充披露情况

　　上述相关内容已在预案（修订稿）“第八章其他重要事项”之“八、王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展”中补充披露。

　　三、核查意见

　　经核查，王府井独立财务顾问中信建投证券认为：针对王府井与东安春天所控制企业之间的同业竞争，截至核查意见出具日，青岛四季春天广场有限公司已实际停止经营活动，已不存在同业竞争问题；对于青岛中山巴黎春天百货有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司，由于其尚处于待营业、亏损或资不抵债的状况，在目前时机不成熟的情况下将其强行注入王府井，反而可能对王府井的业绩和财务状况产生一定不利影响，损害王府井和中小股东的利益。王府井已通过与东安春天签订委托管理协议的方式，务实、有效地消除了既有的同业竞争，后续王府井将根据前述三家企业的经营业绩情况在2023年底前通过收购、租赁物业经营等方式并入相关业务，切实维护和保障王府井中小股东的利益。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2021年3月5日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2021-017

　　王府井集团股份有限公司关于换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月30日披露了《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于2021年2月9日收到上海证券交易所下发的《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0201号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对预案进行了补充和修订。现将预案补充、修订的主要内容说明如下（本公告中的简称与预案中的简称具有相同的含义），本次补充和修订的主要内容如下：

　　1、在预案“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（四）换股价格及换股比例”、“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”中，补充披露了以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的合理性，以及在首商股份换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价基础上给予20%溢价的主要考虑。

　　2、在预案“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（十）首商股份异议股东的利益保护机制”、“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”中，补充披露了首商股份异议股东现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性。

　　3、在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”、“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”和“第六章 本次交易对合并后存续公司的影响”之“一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”中，补充披露了本次交易有利于提高存续上市公司质量的分析、以及未来整合协同措施。

　　4、在预案“重大事项提示”之“八、债权人的利益保护机制”和“第八章 其他重要事项”之“六、债权人的利益保护机制”中，补充披露了换股吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人具体保护措施的相关内容。

　　5、在预案“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”、“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”中，补充披露了首旅集团对于收购请求权和现金选择权现金对价的支付能力，以及本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权的价格仅设置单向下调机制的原因及合理性。

　　6、在预案“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易定价安排充分保护了中小股东权益”、“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易定价安排充分保护了中小股东权益”中，补充披露了本次交易定价安排保护中小股东权益的情况。

　　7、在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”、“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”中，补充披露了王府井及首商股份取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函的情况。

　　8、在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险”和“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险”中，补充披露了首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险。

　　9、在预案“第二章 吸并方基本情况”之“五、吸并方主营业务发展情况”中，补充披露了王府井的商业模式、门店物业权属情况以及盈利来源情况。

　　10、在预案“第三章 被吸并方基本情况”之“五、被吸并方主营业务发展情况”之“（二）盈利模式”中，补充披露了首商股份的商业模式、门店物业权属情况以及盈利来源情况。

　　11、在预案“第三章 被吸并方基本情况”之“九、被吸并方终止上市并注销法人资格的相关分析”中，补充披露了首商股份终止上市并注销法人资格的相关分析。

　　12、在预案“第八章 其他重要事项”之“八、王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展”中，补充披露了王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展情况。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2021年3月5日