北京大成（合肥）律师事务所

　　www.dentons.cn

　　合肥市潜山南路188号蔚蓝商务港E座15层（230071）

　　Tel: +86551 62586599Fax: +86551 6258665

　　《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》

　　相关事项的法律意见书

　　致：安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　2021年1月27日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”、“上市公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第109号），其中部分要求律师核查并发表意见。北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受上市公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》中相关事项进行核查并出具本法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

　　本所及本所律师在出具本法律意见书时特作如下声明：

　　1、本所律师根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于委托方、政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。

　　2、本所律师已得到委托方及相关各方的保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正本或原件一致。

　　3、本法律意见书仅供答复《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对委托方及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　问题2、请说明本次放弃表决权对应的股份的具体情况，是否属于限售、质押状态等，上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，相关主体是否存在违反承诺的情形，本次表决权放弃各方是否存在未来12个月内的股权转让、资金或其他协议安排及计划。请律师核查并发表明确意见。

　　（一）本次放弃表决权对应的股份的具体情况，是否属于限售、质押状态等

　　根据金国清先生和安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农资公司”）出具的承诺函内容：本次金国清先生放弃表决权对应的司尔特股份数为24560000，占上市公司总股本比例为3.42%。本次宁国农资公司承诺放弃表决权对应的司尔特股份数为81951500，占上市公司总股本比例为11.41%。

　　根据2021年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，金国清先生作为公司董事，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件之规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有司尔特股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的司尔特股份；其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限售规定。除应遵守的上述限售规定外，前述金国清先生放弃表决权对应的股份不存在限售、质押情况。前述宁国农资公司放弃表决权对应的股份不存在质押、限售等情况。

　　（二）上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，相关主体是否存在违反承诺的情形

　　经核查宁国农资公司及金国清先生出具的放弃表决权承诺等文件，本次表决权放弃系为强化目前司尔特第一大股东国购产业控股有限公司（以下简称：“国购产业控股”）在其及其关联的四十三家企业重整期间对司尔特的控制地位，维持上市公司的长期稳定经营而由宁国农资公司及其一致行动人金国清先生共同做出。承诺主要内容为：在国购产业控股保持上市公司第一大股东地位的前提下，自2021年3月1日起至国购产业控股等四十三家合并重整企业的的重整事项完成之日止，自愿放弃行使宁国农资公司持有的司尔特81951500股股份对应的表决权以及金国清先生持有的司尔特24560000股股份对应的表决权。

　　本次表决权放弃为两位股东真实的的意思表示，承诺内容不违反法律、行政法规的强制性规定。根据在巨潮资讯网检索的司尔特公告的承诺情况、《2019年年度报告》的内容以及金国清先生、宁国农资公司出具的声明文件，本次承诺表决权放弃事项的两位股东，在持有司尔特股份期间，不存在违反承诺的情形。

　　（三）本次表决权放弃各方是否存在未来12个月内的股权转让、资金或其他协议安排及计划

　　国购产业控股由于目前正处在破产重整程序之中，其持有的司尔特182050800股份处于被质押／冻结的状态，除因司法拍卖或国购产业控股无法控制的原因使得该等限售股份被强制转让外，国购产业控股本身暂不具备在未来12个月内转让上述限售股份的条件。根据国购产业控股有限公司及其实际控制人袁启宏先生2021年2月25日出具的承诺，国购产业控股如果对持有的司尔特股份进行拍卖、实施控制权变更或者对司尔特进行兼并重组事项的，将提前告知宁国农资公司及金国清先生。除此之外，根据金国清先生、宁国农资公司于20201年2月28日出具的声明，本次放弃表决权的两位股东在未来12个月内不存在股权转让、资金或其他协议安排及计划。

　　本法律意见书正本一式两份。

　　北京大成（合肥）律师事务所

　　负 责 人：

　　纪  敏

　　经办律师：

　　纪  敏

　　经办律师：

　　吴启迪

　　二〇二一年三月三日

　　证券代码：002538          证券简称：司尔特         公告编号：2021-18

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“司尔特”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第109号）。现就关注函相关问题及回复公告如下：

　　2021年2月26日，公司披露《关于收到〈承诺函〉的公告》（以下简称《公告》），公司第二大股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农资公司”）及其一致行动人金国清共同承诺，在国购产业控股有限公司（以下简称“国购产业”）保持你公司第一大股东地位的前提下，自2021年3月1日起至国购产业等四十三家合并重整企业的重整事项完成之日，宁国农资公司、金国清分别自愿放弃行使其持有的公司81,951,500股、24,560,000股股份所对应的表决权。

　　1、请说明表决权放弃前后各方的持股及表决权情况，放弃表决权的具体原因，本次表决权放弃承诺是否不可撤销，是否存在其他对价或利益安排。

　　回复：

　　（1）表决权放弃前后各方的持股及表决权情况

　　根据公司2021年2月26日合并普通账户和融资融券信用账户前10名股东数据（其中安徽省宁国市农业生产资料有限公司和金国清先生的数据合并计算），表决权放弃前后持股情况及表决权具体情况如下表：

　　■

　　（2）放弃表决权的具体原因

　　宁国农资公司和金国清先生放弃表决权的原因主要是为了支持国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家企业合并重整工作，强化国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家合并重整企业在其重整期间对司尔特的控制地位，保证上市公司稳定与生产经营不受影响。

　　（3）本次表决权放弃承诺是否不可撤销，是否存在其他对价或利益安排。

　　经核查宁国农资公司和金国清先生出具的承诺，本次表决权的放弃为不可撤销的单方民事法律行为，但承诺履行前提是公司控股股东和实际控制人不发生变更，其有效期为自2021年3月1日起至国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家合并重整企业的重整事项完成之日止（“重整事项完成”，系指国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家企业的《合并重整计划》确定的执行期限届满止；该执行期限以经人民法院裁定批准后的前述《合并重整计划》所确定的执行期限为准），重整事项完成之日起放弃表决权事项即终止。

　　经核查宁国农资公司和金国清先生出具的承诺，本次表决权放弃系出自宁国农资公司和金国清先生真实意愿，旨在强化上市公司控股股东在其合并重整期间对司尔特的控制地位，保证公司的稳定与生产经营不受影响，系单方法律行为，不存在交易对方和交易内容，亦不存在其他对价和利益安排。

　　2、请说明本次放弃表决权对应的股份的具体情况，是否属于限售、质押状态等，上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，相关主体是否存在违反承诺的情形，本次表决权放弃各方是否存在未来12个月内的股权转让、资金或其他协议安排及计划。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经核查中国登记结算有限公司深圳分公司的相关数据，宁国农资公司持有的公司股份总数为81,951,500股，占公司总股份的11.41%，全部为流通股份，宁国农资公司持有的股份不存在限售或质押情况。金国清先生持有的公司股份总数为24,560,000股，占公司总股份的3.42%。金国清先生作为公司董事，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件之规定，金国清先生任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内仍应遵守上述限售规定。除应遵守上述限售规定外，金国清先生持有的股份不存在限售或质押情况。

　　经核查宁国农资公司及金国清先生出具的放弃表决权的承诺，本次表决权放弃旨在强化上市公司控股股东在其合并重整期间对司尔特的控制地位，保证公司的稳定与生产经营不受影响，系出自其真实意愿的单方法律行为，意思表示真实，未违反相关法律法规的规定。截至本回复公告之日，宁国农资公司及金国清先生不存在违反承诺的情形，亦不会在未来12个月内进行股权转让、资金或其他协议安排及计划。

　　3、《公告》显示，本次表决权放弃时间自2021年3月1日起至国购产业等四十三家合并重整企业的重整事项完成之日。请说明若前述公司重整失败，相关方表决权放弃的具体时间及安排。

　　回复：

　　经核查宁国农资公司和金国清先生出具的承诺，在公司控股股东和实际控制人不发生变更的前提下，在放弃表决权的承诺有效期内，若有管辖权的人民法院裁定不予批准国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家企业的合并重整计划草案并做出破产宣告的，宁国农资公司和金国清先生本次放弃的81,951,500股和24,560,000股对应的表决权将自行恢复。

　　4、《公告》显示，国购产业及其实际控人袁启宏承诺继续支持你公司依法规范独立运作并维护你公司董事长关键岗位任职稳定。请说明该条款的具体含义，在表决权放弃后你公司董事、监事及高级管理人员是否拟发生变动，如是，请说明具体安排。

　　回复：

　　经核查，国购产业控股有限公司及袁启宏先生分别作为上市公司的控股股东和实际控制人，在知悉宁国农资公司和金国清先生放弃表决权相关事宜后，为了维持上市公司司尔特的长期稳定经营，顺利推进国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家企业合并重整工作，作出承诺如下：

　　（1）在宁国农资公司及金国清先生有效履行上述放弃表决权承诺期间，袁启宏先生、国购产业控股有限公司支持金国清先生继续担任司尔特董事长职务。除非发生严重违法违规、重大失职、上市公司业绩严重下滑等特殊情况或金国清先生因身体等原因主动提出不再担任董事长外，袁启宏先生、国购产业控股有限公司及其委派董事不以任何方式谋求罢免或更换董事长。

　　（2）除通过股东大会、董事会等途径依法履行控股股东权利外，袁启宏先生、国购产业控股有限公司不直接干预上市公司生产经营。司尔特决策和经营管理事项按照相关法律法规和公司章程规定权限依法运作。

　　（3）司尔特各相关人员按照公司章程和相关制度规定依法勤勉履职，发生

　　越权、失职和违法违规行为的，股东大会、董事会可追究相关责任人法律责任。

　　（4）国购产业控股有限公司如果对持有的司尔特股份进行拍卖、实施控制

　　权变更或对司尔特进行兼并重组事项的，将提前知会农资公司及金国清先生，避

　　免农资公司与金国清先生持股权益受损。

　　鉴于前独立董事顾海英女士、前董事会秘书周大跃先生已提出辞职，公司将依法补选董事及董事会秘书。除此之外，截至本回复公告之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在拟发生变动的安排。未来根据公司的经营发展需要，若拟调整董事、监事及高级管理人员，公司将依法严格履行信息披露义务。

　　5、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　经核查，公司不存在其他应予说明的事项。

　　特此公告。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月四日