能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

　　基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析武汉耐材现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上将存在不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

　　截止评估基准日，武汉耐材镁碳砖生产线干燥窑环保改造尚未竣工验收，炮泥生产线环保改造仅支付部分安装费用，本次评估经营预测中考虑了技术改造后的产能利用，未来年度资本性支出根据企业技术改造投资的相关投资计划进行预测。

　　未来年度的资本支出如下表所示（金额：万元）：

　　■

　　（11）营运资金增加额

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

　　营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性资产/负债）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　其中，营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-收账款-应付职工薪酬-应交税费

　　安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

　　月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12

　　应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

　　预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

　　存货=营业成本总额/存货周转率

　　应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

　　预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。

　　应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率

　　应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。

　　未来年度武汉耐材营运资金增加额预测如下（金额：万元）：

　　■

　　（12）折现率

　　本次评估收益采用企业自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），具体指标估计、测算如下：

　　1）无风险报酬率

　　根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.02%。

　　2）市场风险溢价

　　本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿

　　成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至2019年美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%。

　　国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.59%。

　　则：ERP =6.43%+0.59%

　　=7.02%

　　即目前中国股权市场风险溢价约为7.02%。

　　3）贝塔值

　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与被委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即■）指标平均值作为参照。

　　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查耐火材料行业的可比公司基准日β系数如下：

　　■

　　即可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均■=0.8263。

　　资本结构采用企业自身资本结构。

　　D根据基准日的有息负债确定，E根据股东全部权益价值评估值（少数股东权益）计算。

　　经过计算，该企业自身的D/E=0.00%。

　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值■=0.826。

　　4）企业特定风险

　　经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

　　武汉耐材规模为中型，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，融资能力和途径不如上市公司；武汉耐材产品主要在武钢集团内部销售，且占比较高，客户相对集中等。

　　综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2%。

　　5）权益资本成本

　　最终得到评估对象的权益资本成本Re=10.8%

　　6）债务资本成本

　　债务资本成本■取5年期以上市场贷款利率（LPR）4.65%。

　　7）资本结构的确定

　　结合武汉耐材未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定武汉耐材自身的资本结构为企业目标资本结构比率。

　　■

　　综上，武汉耐材收益法折现率为：

　　■

　　（13）溢余资产

　　截至评估基准日，武汉耐材账面货币资金账户存款余额9,719.23万元。经评估人员根据历史数据分析，武汉耐材正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用。

　　考虑到基准日的货币资金期后要投入到营运资金和资本性支出，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。

　　（14）非经营性资产

　　非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。截至评估基准日，武汉耐材的非经营性资产账面值为13,576.15万元，评估值为17,183.31万元；非经营性负债账面值为14,211.24万元，评估值为14,211.24万元，具体如下（金额：万元）：

　　■

　　2、未来预计收益现金流

　　根据以上数据及分析计算得出的现金流量预测表具体如下（金额：万元）：

　　■

　　综上，使用收益法评估出的武汉耐材的股东全部权益为18,261.61万元。

　　（三）瑞泰马钢收益法估值测算过程

　　1、主要参数估计

　　（1）营业收入

　　1）主营业务收入

　　根据我国钢铁行业运行及未来发展状况、瑞泰马钢基准日已获得的总承包合同及总承包钢铁生产企业未来年度经营规划、耐火材料市场现状及发展情况，分业务板块及市场对未来收入分析预测如下（金额：万元）：

　　■

　　2）其他业务收入瑞泰马钢的其他业务收入主要是总包现场废旧耐材回收收入。2020年全年该比例按照2020年1-9月份水平进行预测；2021年及以后，该比例按照2019年水平进行预测。

　　瑞泰马钢的其他业务收入预测如下（金额：万元）：

　　■

　　（2）营业成本

　　1）主营业务成本

　　瑞泰马钢历史年度毛利率和成本构成比重比较稳定，原材料占比均在90%以上，主要是因为瑞泰马钢主要收入采取总包模式，外购产品的比重比较大。原材料占比逐渐下降系近年来原材料价格下滑。

　　①原材料

　　瑞泰马钢原材料按照渠道可以划分为外购、自产和委外加工三种。其中，委外加工产品多为因环保限制，瑞泰马钢无法生产，或者附加值较低，瑞泰马钢自产意愿较低，2020年及未来年度按照2020年1-9月委外加工成本占总包业务收入（剔除现场服务费收入）的比例进行预测；自产原材料2020年按照全年预计发生额进行测算，鉴于到目前瑞泰马钢产能利用率仍有释放的空间，2021年及以后，考虑一定程度的产能增长率进行预测；外购原材料成本预测方面，2020全年按照当年1-9月外购原材料成本占总包业务收入（剔除现场服务费收入）的比例进行预测。2021年及以后，由于瑞泰马钢考虑未来增加自产比例，结合现有的产能利用率和收入增长情况，未来年度自产产品原材料成本考虑一定程度的增长率，同时外购产品原材料成本占比将下降。

　　②工资薪酬

　　目前瑞泰马钢产线实现了自动化、智能化和信息化升级，产线装备水平较为先进，新产线人均产量大幅提高，生产人员数量基本稳定。

　　人均薪酬方面，2020年考虑年终绩效，按照瑞泰马钢薪酬预算进行预测，由于本年度社保费用减免，导致年人均薪酬预计将低于2019年水平。该因素不影响未来年度，2021年及未来年度参照2020年工资薪酬水平，同时考虑社保费用减免影响，和一定程度的工资增长率进行预测。

　　生产工人人数方面：目前瑞泰马钢生产工人员满足生产经营的需要，预计2020年及未来年度，瑞泰马钢会根据自产产品生产的情况，招聘相应的生产工人。

　　③制造费用

　　A．折旧费用：该类费用占收入的比例变动逐年增长，系新增固定资产投产原因，未来年度按照固定资产折旧分摊水平预测。

　　B．动力费、加工费、备品备件费和其他费用：其他费用主要为安全生产费，与主营业务收入相关性较强，2020年按照全年预计发生额进行测算，2021年及未来年度按照该项费用2020年1-9月份占主营业务收入的比例进行预测。

　　C．项目承揽费：主要为马钢总包现场服务费的劳务费用，与现场服务费业务的收入相关性较强，历史年度由于瑞泰马钢工厂刚投产，业务处于起步调整阶段，项目承揽费偏高，随着设备更新和智能化上线，目前总包业务已基本成熟稳定，2020年按照全年预计发生额进行测算，2021年及未来年度按照该项费用2020年1-9月份占总包现场服务费收入的比例进行预测。

　　D．运输费：历史年度主要在销售费用中核算，2020年按照全年预计发生额进行测算，2021年及未来年度按照该项费用2020年1-9月份占主营业务收入的比例进行预测。

　　综上，未来年度主营业务成本及毛利率预测如下表所示（金额：万元）：

　　■

　　2）其他业务成本

　　瑞泰马钢的其他业务成本主要是废旧耐材业务成本。废旧耐材业务2021年及未来年度毛利率按照2020年1-9月份水平进行预测。

　　瑞泰马钢的其他业务成本及毛利率具体预测情况如下（金额：万元）：

　　■

　　（3）营业税金及附加

　　瑞泰马钢的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率13%、9%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%，教育费附加（含地方教育费附加）按应纳流转税额的4%；水利建设基金按营业收入的0.06%缴纳；环保税、房产税及土地使用税，按照实际税金负担进行测算。

　　房屋建（构）筑物维护支出溢出造成进项税多计，由于影响金额极小，不再考虑加回。

　　未来年度营业税金及附加具体预测如下（金额：万元）：

　　■

　　（4）销售费用

　　对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　1）职工薪酬：瑞泰马钢绝大部分产品在马钢股份内部销售，销售人员主要为销售后勤人员，执行固定薪酬工资，2020年全年按照瑞泰马钢薪酬预算进行预测，2021年及未来年度按照参照2020年薪酬水平进行预测，剔除考虑社保费用减免影响，考虑一定程度的工资增长率进行预测。

　　2）业务招待费、运输和修理费：运输费未来年度在制造费用中预测，其他费用和瑞泰马钢的主营业务收入显著相关，2020年及以后按照2020年1-9月该项费用占主营业务收入的比例测算。

　　3）差旅费和办公费：历史年度办公费金额较大的原因是新办公场所，一次性支出较高，2020年全年按照预计发生额进行预测，2021年及未来年度均保持固定金额的增长。

　　4）其他费用：主要是安全生产费的计提，2020年全年按照预计发生额进行预测，2021年及未来年度保持一定比例的增长。

　　综上，未来年度销售费用预测详见下表（金额：万元）：

　　■

　　（5）管理费用

　　对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　1）工资薪酬：2020年全年按照瑞泰马钢薪酬预算进行预测，2021年及未来年度按照参照2020年薪酬水平进行预测，剔除考虑社保费用减免的影响，考虑一定程度的工资增长率进行预测。

　　2）业务招待费用、水电费、差旅费和其他费用：其他费用主要为党建经费，2020年全年按照预计发生额进行预测，2021年及未来年度均保持固定金额的增长。

　　3）咨询服务费、绿化清洁费、行政办公费和修理费：历史年度咨询服务费、绿化费和修理费较高的原因是新建厂区一次性投入较大，如厂区的绿化费、高新技术瑞泰马钢认定咨询费和新建透明工厂服务费等，2020年全年按照预计发生额进行预测，2021年及未来年度保持一定比例的增长。

　　4）折旧费用、无形资产摊销：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧、无形资产分摊水平预测。

　　5）其他摊销：主要为长期待摊费用摊销和低值易耗品摊销，2020年及未来年度按照预计水平分摊。

　　综上，未来年度管理费用预测详见下表（金额：万元）：

　　■

　　（5）研发费用

　　对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据瑞泰马钢的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。

　　未来年度瑞泰马钢将重点推进新产品提质增效、技术降本、废次耐材回收综合利用各类降本工作，以洁净钢冶炼用耐火材料、节能减排、绿色环保智能制造技术等为研究方向，加强前沿技术研发，集中力量攻克一批具有自主知识产权的前沿领先技术和尖端产品。

　　1）工资薪酬：2020年全年按照瑞泰马钢薪酬预算进行预测，2021年及未来年度按照参照2020年薪酬水平进行预测，剔除考虑社保费用减免的影响，考虑一定程度的工资增长率进行预测。

　　2）测试加工费、材料费、模具费、服务费和其他费用：其他费用主要为行政管理费，2020年全年按照预计发生额进行预测，2021年及未来年度保持一定比例的增长。

　　3）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。

　　4）差旅费：2020年全年按照预计发生额进行预测，2021年及未来年度均保持固定金额的增长。

　　5）动力修理费：新产品即将推向市场时，需要先行试产，动力费与自产产品收入高度相关，2020年及未来年度按照该项费用2020年1-9月占自产产品收入比例进行测算。

　　综上，未来年度研发费用预测详见下表：（金额：万元）：

　　■

　　（6）财务费用

　　财务费用中，基准日瑞泰马钢无有息负债，未来年度贷款利息支出不予测算；安全运营现金活期存款基础存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；应付票据占应付款项的比例和保证金占应付票据的比例按照瑞泰马钢现行付款政策预测，安全运营现金的智能存款利息收入和票据保证金的存款利息收入按照预计平均利率计算。

　　财务费用预测详见下表：（金额：万元）：

　　■

　　（6）其他收益和非经常性损益项目

　　对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。其他收益主要系收政府节能环保型高温材料智能化制造基地财政补助，未来年度不予预测。

　　（7）所得税

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号第二十八条第二款，对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。瑞泰马钢新材料科技有限公司于2019年9月9日获取高新技术企业证书（证书编号：GR201934000100），证书有效期三年，瑞泰马钢新材料科技有限公司符合上述企业所得税优惠条件，享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。

　　（8）折旧与摊销

　　折旧和摊销的预测，除根据瑞泰马钢原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧与摊销预测详见下表：（金额：万元）：

　　■

　　（9）资本性支出

　　本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

　　截至评估基准日，按照瑞泰马钢未来的研发和管理需求，瑞泰马钢对在建长期资产进行完善和验收，不涉及制造产能的增加。

　　未来年度的资本支出如下表所示（金额：万元）：

　　■

　　（10）营运资金增加额

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

　　生产性企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。瑞泰马钢收益法测算中定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　其中，营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费

　　安全现金保有量：瑞泰马钢要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析瑞泰马钢以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

　　月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12

　　应收款项融资及应收账款＝营业收入总额/应收款项融资及应收账款周转率

　　存货=营业成本总额/存货周转率

　　应付票据及应付账款=营业成本总额/应付票据及应付账款周转率

　　预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。

　　应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率

　　应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。

　　未来年度瑞泰马钢营运资金增加额预测如下（金额：万元）：

　　■

　　（11）折现率

　　本次评估收益采用企业自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），具体指标估计、测算如下：

　　1）无风险报酬率

　　根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.02%。

　　2）市场风险溢价

　　本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿

　　成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至2019年美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%。

　　国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.59%。

　　则：ERP =6.43%+0.59%

　　=7.02%

　　即目前中国股权市场风险溢价约为7.02%。

　　3）贝塔值

　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被委估企业瑞泰马钢目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与被委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即■）指标平均值作为参照。

　　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查耐火材料行业的可比公司基准日β系数如下：

　　■

　　即可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均■=0.8263。

　　资本结构采用瑞泰马钢自身资本结构。

　　D根据基准日的有息负债确定，E根据股东全部权益价值评估值（少数股东权益）计算。

　　经过计算，该瑞泰马钢自身的D/E=0.00%。

　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值■=0.826。

　　4）企业特定风险

　　经分析，企业特定风险调整系数为待估企业瑞泰马钢与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

　　瑞泰马钢为中型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。但是，经营业务上周转率、销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平；销售收入主要来自于马钢股份，客户相对集中，不利于分散经营风险；相对可比上市公司，瑞泰马钢缺少原材料生产基地，受原材料价格波动的风险影响更大。综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。

　　5）权益资本成本

　　最终得到评估对象的权益资本成本Re=11.8%

　　6）债务资本成本

　　债务资本成本■取5年期以上市场贷款利率（LPR）4.65%。

　　7）资本结构的确定

　　结合瑞泰马钢未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定瑞泰马钢自身的资本结构为瑞泰马钢目标资本结构比率。

　　■

　　综上，武汉耐材收益法折现率为：

　　■

　　（12）溢余资产

　　截至评估基准日，瑞泰马钢账面货币资金账户存款（含母公司资金归集款项）余额42,973.77万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1.0个月的付现成本费用，本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。

　　（13）非经营性资产

　　非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。截至评估基准日，瑞泰马钢的非经营性资产账面值为289.35万元，评估值为1,473.38万元；非经营性负债账面值为2,613.26万元，评估值为992.11万元，具体如下（金额：万元）：

　　■

　　2、未来预计收益现金流

　　根据以上数据及分析计算得出的现金流量预测表具体如下（金额：万元）：

　　■

　　综上，使用收益法评估出的瑞泰马钢的股东全部权益为55,647.82万元。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，标的公司收益法的估值测算具体过程已更新至《重组报告书》，具体内容见《重组报告书》之“第六节标的资产评估情况”。

　　三、请结合瑞泰马钢核心竞争力、历史经营业绩、可比收购案例评估增值和市盈率等情况，说明瑞泰马钢评估增值率较高的原因和合理性。

　　根据评估结果，截至评估基准日2020年9月30日，瑞泰马钢的股东权益账面值为274,935,931.62元，评估值为556,478,200.00元，评估增值281,542,268.38元，评估增值率为102.40%。

　　（一）瑞泰马钢核心竞争力

　　1、体系化总包运营能力优势

　　瑞泰马钢积累了丰厚的耐火材料总包经验，形成了体系化的耐火材料总包运营能力。从业务模式化至模式体系化，针对不同的总包项目，从设计安装、生产供应、技术服务、施工维护及日常运营等都形成了模式化、体系化的运营模式，可以为钢铁用户提供耐火材料全生命周期系统解决方案。

　　2、科技化创新能力优势

　　瑞泰马钢为中国耐火材料行业协会副会长单位、高新技术企业，拥有发明专利12项、实用新型专利10项，建立了节能环保型高温材料智能制造工程研究中心、工程（技术）研究中心。

　　3、智能制造能力与绿色发展优势

　　瑞泰马钢为中国耐火材料行业装备先进化、智能化、信息化程度较高的企业之一。其搭建企业资源计划系统（ERP系统）、产品全生命周期管理系统（PLM）、生产过程管控系统（PMS）、办公自动化系统（OA）及微瓴透明工厂物联平台，实现全流程智能制造、自动化管理和实时控制，且通过高新技术企业认定及质量、职业健康安全、环境、能源、两化融合五大管理体系认证，实现固体废弃物、工业废水零排放和废气超低排放。

　　综上，瑞泰马钢在体系化总包运营能力、科技化创新能力、智能制造能力与绿色发展等方面所具备的核心竞争优势将有助于企业不断增加产品品质及服务能力、保持创新研发投入的力度、维持销售网络布局、维护产品质量与品牌形象，从而为未来盈利打下坚实的基础。

　　（二）瑞泰马钢历史经营业绩

　　报告期内，瑞泰马钢经审计的利润表主要数据如下（金额：万元）：

　　■

　　报告期内，瑞泰马钢经营规模逐步扩大，盈利能力稳步提升。报告期内，瑞泰马钢营业收入分别为120,169.77万元、125,016.26万元和97,458.87万元，2019年较2018年增长了4,846.49万元，增幅4.03%；净利润分别为2,812.18万元、5,282.24万元和3,586.30万元，2019年较2018年增长了2,470.06万元，增幅87.83%。

　　（三）可比收购案例情况

　　根据A股上市公司公开资料，目前尚未存在被收购公司主要经营耐火材料业务案例，因此选取了与标的公司所在非金属矿物制品行业类似或与标的公司存在上下游关系的行业金属与非金属行业、钢铁行业及建材行业作为可比行业。在上述可比行业内，选取国内A股市场近三年内通过发行股份购买资产完成的可比并购案例如下：

　　■

　　注1：静态交易市盈率=交易作价/拟收购股份对应的评估基准日最近一个会计年度的归属于母公司所有者的净利润；

　　注2：评估增值率=交易作价/拟收购股份对应的评估基准日时的净资产。

　　上述可比交易案例的静态交易市盈率中位数及平均值分别是11.68和14.10，评估增值率中位数及平均值分别是140.70%和137.27%。本次交易中，瑞泰马钢的静态交易市盈率为10.53，评估增值率为102.40%，均略低于可比交易案例平均值及中位数。本次交易中瑞泰马钢的市盈率及评估增值率与同行业可比公司不存在重大差异。

　　综上，本次交易中瑞泰马钢评估增值率较高主要是由于其自身具备较强的盈利能力和核心竞争力，瑞泰马钢自成立以来，一直依托于上述优势，实现了较高水平的收益。同时，结合最近三年类似行业的并购案例，瑞泰马钢的市盈率及评估增值率与同行业可比公司不存在重大差异，评估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：（1）武汉耐材及瑞泰马钢评估结论的选取差异主要由评估基准日两家标的公司不同的经营及存续状况所致，并不存在对武汉耐材选取资产基础法的评估结论以规避业绩承诺和补偿的情形。（2）本次评估对关键参数的取值结果合理，预测依据充分、明确。（3）本次交易中瑞泰马钢评估增值率较高主要是由于其自身具备较强的盈利能力和核心竞争力，瑞泰马钢自成立以来，一直依托于上述优势，实现了较高水平的收益。（4）结合最近三年类似行业的并购案例，瑞泰马钢的市盈率及评估增值率均略低于可比案例平均值及中位数，评估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。

　　问题4、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2020年1-9月实现营业收入为36.72亿元，增长21.8%，实现归属于母公司所有者的净利润为-210.39万元，下降118.16%。《报告书》显示，净利润指标出现下降主要原因包括武汉耐材为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工，2019年度及2020年1-9月计提了较大的辞退福利费用，2019年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用；2020年1-9月，受“新冠”疫情影响，武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响，导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。（1）请结合报告期备考业绩变化、标的公司未来业务发展前景等，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。（2）武汉耐材报告期内对部分人员实行离岗歇工、对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用的具体原因，辞退福利及统筹外费用计提的具体标准、涉及人数、对武汉耐材人员和经营稳定性的影响。

　　回复：

　　一、结合报告期备考业绩变化、标的公司未来业务发展前景等，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

　　（一）本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强持续盈利能力

　　1、报告期备考业绩变化

　　本次交易前后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司主要财务数据比较如下（金额：万元；每股收益：元/股；增幅：%）：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模都有明显增加。利润总额、净利润等指标出现一定幅度下降，主要原因为武汉耐材对部分人员实行了离岗歇工、对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用和2020年1-9月“新冠”疫情等非经营性或一次性影响。报告期内武汉耐材经营业绩不断向好，2020年第四季度已经实现盈利（未经审计）。

　　2、武汉耐材的竞争优势

　　（1）品牌影响优势

　　武汉耐材从事钢铁耐火材料生产制造、服务60余年，是国内最早从事耐火材料生产的企业之一，享有较好的行业声誉，在行业中建立了稳定的客户关系。形成了以大批优秀专业人才储备、良好品牌信用、友好客户关系为基础的平台资源整合能力。

　　（2）全流程总包技术集成服务优势

　　武汉耐材专注耐火材料行业60余年，具有较强的全流程耐材总包技术集成服务优势，建立了专业的总包技术服务管理体系，拥有50余名总包现场专业管理和服务人员，以及一批技术支撑团队专家，具备武钢有限、鄂城钢铁、宁波钢铁、新余钢铁、印度TATA、JSW等国内国际钢铁企业的高炉、铁包、鱼雷罐、转炉、RH炉、钢包、中间包等钢铁冶炼全流程总包技术集成的经营业绩及成熟经验。在总包技术集成服务过程中，武汉耐材注重与优质供应商协同，具有较强的市场产品整合能力，注重与钢铁企业的工艺协同，满足不同工况条件下的耐材应用需求，将耐火材料应用与智能制造、钢铁冶炼工艺技术等充分融合，形成了具有自主知识产权的钢铁冶炼全流程的系统集成技术及总包服务能力。

　　（3）技术研发和人才储备优势

　　在技术研发上，武汉耐材具备钢铁冶炼全流程用耐火材料配方设计、工艺开发、生产控制、产品检测、窑炉内衬与构件设计、构筑施工与运行维护等技术，在钢铁冶炼领域拥有多项自主知识产权，拥有国内国际授权专利67项，其中美国授权专利1项，专利中发明专利43项，参与多项国家标准、行业标准制定。在人才储备上，武汉耐材拥有优秀的高素质研发人员、检测人员，形成了能快速响应市场需求的技术团队，目前拥有无机非金属材料专业本科及以上学历员工60余名，其中硕士学位及以上学历员工30余人。拥有省级技术中心、CNAS认可实验室，建立了强大的产学研用一体化的研发创新平台。拥有涵盖定形耐材、不定形耐材及钢水控流功能耐材等三大系列，300多个细分品种、1,500多种规格的全系列耐材产业研发设计及生产技术。

　　（4）市场竞争优势

　　本次交易前武汉耐材拥有较强的耐火材料市场总包服务能力和制造能力，承担了中国宝武发展耐火材料产业的战略使命，是中国宝武整合、发展耐火材料业务的产业化、专业化平台。本次交易完成后，武汉耐材将与上市公司在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。

　　（5）国际化优势

　　武汉耐材一直致力于国际化经营，一方面在国际市场上有一定的市场业绩和良好信誉，另一方面与国际领先企业维苏威集团在钢水控流功能耐材领域有两家合资企业，合资企业经营业绩优良，产品领先优势显著，双方合资合作关系良好，并有深度战略合作的意向。上市公司收购武汉耐材后，可充分发挥武汉耐材现有的国际化经营优势，助力上市公司构建全球运营体系，推进国际化进程，加快对国际领先企业的并购重组，成为国际一流的耐材企业。

　　3、武汉耐材已具备良好的盈利基础

　　武汉耐材是成立时间较长的国有企业、人员负担较重、机制体制不够灵活，武汉耐材为人力资源优化对部分人员实行了离岗歇工，2019年度及2020年1-9月计提了较大的辞退福利费用。同时，根据中国宝武的相关规定，2019年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用。上述两项合计计入2019年度及2020年1-9月管理费用的金额分别为3,346.74万元和2,927.71万元，截至2020年9月底武汉耐材人才优化工作已基本完成，在岗员工人数从2017年末的587人下降到2020年9月底的432人，降幅达26.41%，通过实行上述离岗歇工措施，减少了企业人员冗余，可有效降低成本和费用，提高盈利能力。

　　报告期内武汉耐材通过人力资源优化，劳动效率持续提升、经营业绩持续向好，2020第四季度单季度已经实现盈利（未经审计），已经具备良好的盈利基础。根据东洲评估出具的《评估说明》，武汉耐材收益法中母公司单体盈利预测数据如下：

　　■

　　注：上述盈利预测未包括权益法核算的长期股权投资收益，武汉耐材2019年和2018年权益法核算的长期股权投资收益分别为1,299.65万元和1,522.19万元。

　　4、武汉耐材未来业务发展前景及管理层改善经营业绩的具体措施

　　（1）未来业务发展前景

　　上市公司瑞泰科技前身是耐火材料研究所，技术力量强研发底蕴深，加上武汉耐材强大的产业化优势和市场服务能力，双方合作可以将科技成果迅速实现产业化，在为钢铁企业提供优质服务的同时促进自己的发展。上市公司通过湘钢瑞泰和瑞泰马钢，积累了和大型钢铁企业合作的丰富经验且取得了较好的经营业绩。报告期内，湘钢瑞泰和瑞泰马钢的主要经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　湘钢瑞泰和瑞泰马钢是瑞泰科技和大型钢铁企业合作成功的案例，如果上市公司将这种合作模式复制到武汉耐材，武汉耐材的市场竞争力将进一步提升。

　　本次交易完成后武汉耐材与上市公司将在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面进行深度融合，进一步挖掘协同效应，提升研发实力、提高技术含量和附加值、降低生产成本、改善产品性能、稳定产品质量、提升整体装备水平，形成集人才资源、集中采购、产品研发、生产工艺为一体的综合竞争优势，不断释放企业经营潜力，改善经营质量和盈利能力。

　　（2）管理层改善经营业绩的具体措施

　　武汉耐材管理层已制定改善经营业绩的具体措施，保障本次交易后盈利水平持续增长,具体措施如下：一是加大市场开拓力度，提高营业收入，2021年1-2月新客户业务收入2,000余万元，预计全年新客户业务收入约为5,000-10,000万元，预计未来2年武汉耐材收入增长率保持8%以上；二是通过降低制造成本约10%、提升产能利用率约25%、降低总包现场耐材消耗2%-3%等举措，提升公司盈利能力及经营质量；三是加大技术创新力度,聚焦重点产品、关键核心技术及“卡脖子”问题（如转炉炉衬砖的优化匹配、RH炉用耐材复合应用、中间包用长浇次预制件、再生耐材综合利用等11个项目）提升企业核心技术实力及市场竞争力；四是结合与瑞泰科技重组契机，充分借鉴瑞泰科技赋能湘钢瑞泰和瑞泰马钢的成功经验，通过产业、技术、市场及管理等协同，创造协同价值，改变武汉耐材净资产规模偏小、设备陈旧、运行成本高的短板，加大设备技改和提升装备水平及能力，提高武汉耐材的运营效率，提高上市公司盈利水平和经营质量。

　　综上所述，本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

　　1、本次交易将明显提升上市公司的整体经营规模

　　本次交易完成后，上市公司的营收规模将显著提升，2020年1-9月上市公司的营业收入将提升至367,150.55万元，根据中国耐火材料行业协会统计，2019年中国耐火企业营业收入超过10亿元的有16家，其中武汉耐材排名第11位，瑞泰科技（含瑞泰马钢）排名第2位。本次交易完成后，公司收入规模将由目前的行业第二上升为行业第一，快速形成规模优势，成为行业领军企业，实现上市公司做大的战略目标。

　　2、本次交易有利于上市公司增强市场竞争能力、开拓耐火材料市场

　　本次交易前武汉耐材承担了中国宝武发展耐火材料产业的战略使命，是中国宝武整合、发展耐火材料业务的产业化、专业化平台，与上市公司是竞争关系。本次交易后，上市公司和武汉耐材将融为一体，由竞争对手变为母子公司，上市公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。上市公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。

　　3、本次交易将使得上市公司获得不超过4.14亿元的现金流入

　　本次交易完成后，上市公司可以获得不超过4.14亿元的现金流入，上市公司将获得的现金用于节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目、偿还银行贷款和补充流动资金等用途，为公司提升高附加值耐火材料自产比例，开拓耐火材料业务提供长期的资金支持，加快其业务发展。

　　综上所述，本次交易有利于上市公司缓解资金压力，优化资产结构、改善资产质量、增加持续经营能力。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定的“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

　　二、武汉耐材报告期内对部分人员实行离岗歇工、对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用的具体原因，辞退福利及统筹外费用计提的具体标准、涉及人数、对武汉耐材人员和经营稳定性的影响

　　（一）武汉耐材报告期内对部分人员实行离岗歇工、对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用的具体原因

　　1、对部分人员实行离岗歇工的具体原因：武汉耐材是成立时间较长的国有企业、人员负担较重、员工年龄偏大、机制体制不够灵活，近年来武汉耐材通过离岗歇工方式持续进行人力资源优化，提升劳动效率。同时为保障该部分人员在离岗歇工期间的权益以及减少对企业未来经营的影响，在实施上述人力资源优化工作的同时，按照相关政策将其离岗期间基本生活费及相关费用进行一次性计提。

　　2、一次性计提统筹外费用的具体原因：按照国家对企业退休人员社会化的改革要求，武汉耐材于2019年开展了企业人员移交社会化的工作，并按照国家政策对符合规定的退休人员一次性计提了统筹外费用，以保障该部分退休人员的权益并减少对企业未来的影响，有利于确保企业轻装上阵。

　　（二）辞退福利及统筹外费用计提的具体标准、涉及人数

　　1、离岗歇工人员辞退福利计提的具体标准根据员工离岗当年的离岗政策，逐年测算离岗歇工员工离岗期间（从离岗至法定退休年龄）的离岗生活费、社会保险（按国家法定政策缴纳，含企业部分）等待遇费用，2019年度和2020年1-9月，武汉耐材计提辞退福利费用2,266.70万元（其中中国宝武承担1,485.59万元）和2,927.71万元，离岗人员累计涉及850人，其中报告期内共涉及131人。

　　2、根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》(厅字〔2019〕19号)，公司按照中国宝武及武汉市的相关标准，对于退休人员移交社会后的统筹外费用一次性计提2,565.63万元，共涉及2,484名退休人员。

　　（三）对武汉耐材人员和经营稳定性的影响

　　武汉耐材属于成立时间较长的国有企业、人员负担较重，员工年龄偏大，单位劳动效率偏低。通过较长时间努力，截至2020年9月底武汉耐材人才优化工作已经基本完成。近年来武汉耐材虽然人员大幅减少，但通过业务流程优化，业务外包，智慧制造等手段，调整了企业用工形式及生产经营模式，更加符合行业运营特点。经过人力资源优化后，极大提高了劳动效率，优化了人员年龄结构，提升了企业竞争力，武汉耐材2020年9月底员工总数为432人，其中管理人员55人、技术业务135人、操作人员242人，各级岗位人员均能完成生产经营任务，对部分人员实行离岗歇工不会影响武汉耐材人员和经营稳定性。

　　问题5、本次交易完成后上市公司实际控制人将发生变更。《备考审阅报告》显示，备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并要求编制，假设重组事项已于2019年1月1日（即备考基准日）实施完成，且评估基准日（2020年9月30日）的商誉1,137.82万元作为备考合并报表商誉。（1）请说明本次交易是否构成反向购买，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）请补充披露本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉金额的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明本次交易是否构成反向购买，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）本次交易不构成反向购买，不适用反向购买会计处理

　　根据《企业会计准则讲解》，构成反向购买需要满足以下三个条件：（1）非同一控制下的企业合并，（2）以发行权益性证券交换股权的方式进行，（3）发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制。

　　本次一揽子交易共有协议转让5%股权、以发行权益性证券交换股权和募集配套资金三种方式，一揽子交易完成后，中国宝武及其一致行动人持有上市公司30.85%股权，其中以武汉耐材100%股权获得的上市公司权益性证券为19,970,638股，占本次一揽子交易后上市公司总股本的6.29%；以瑞泰马钢40%股权获得的上市公司权益性证券为23,210,769股，占本次一揽子交易后上市公司总股本的7.31%。本次交易具体情况如下：

　　■

　　综上，本次一揽子交易中发行股份购买资产部分对应的发行股份数为43,181,407股，占本次一揽子交易后上市公司总股本的13.61%，另外的17.24%股权是中国宝武通过协议转让和现金认购募集配套资金取得。因此本次交易不符合《企业会计准则讲解》规定的反向购买“以发行权益性证券交换股权的方式进行”。本次交易不构成反向购买。

　　（二）本次交易目的主要是引领产业整合，打造具有国际竞争力的中国耐火材料企业

　　截至2020年9月30日，标的公司、中国宝武及瑞泰科技的资产、负债及净资产规模情况列示如下（金额：万元）：

　　■

　　注1：标的公司瑞泰马钢的总资产、总负债及净资产按收购份额40%计算；

　　注2：中国宝武的财务数据系其2019年年报数据。

　　由上表可知，标的公司的总资产、总负债及净资产合计数占中国宝武资产的比例极低，本次交易的主要目的并非中国宝武相关资产的上市。

　　由上表可知，标的公司的总资产、总负债及净资产合计数占瑞泰科技相对应项目的比重分别为31.19%、33.63%及24.28%。标的公司并入上市公司后，未对上市公司的资产负债规模造成重大影响。

　　本次交易主要目的是实现中国建材集团和中国宝武两大集团的强强联合，加快耐火材料行业重组整合的步伐，提高行业集中度，逐步改变行业无序竞争的格局，提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及行业利润水平，并推进淘汰能效低、污染重、隐患多的落后产能，实现行业的转型升级和绿色发展。通过本次收购武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权及后续发展，中国宝武将把上市公司打造成具有国际竞争力的中国耐火材料企业。

　　二、请补充披露本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉金额的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定

　　本次交易中收购瑞泰马钢40%股权属于购买少数股东股权不产生商誉，收购武汉耐材100%股权根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定确定商誉，上述准则规定“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

　　（一）合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

　　本次交易中，标的公司武汉耐材被合并净资产公允价值以经上海东洲资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。另外根据《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南“企业应于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。企业合并等特殊交易或事项中取得的资产和负债，应于购买日比较其入账价值与计税基础，按照本准则规定计算确认相关的递延所得税资产或递延所得税负债。”

　　2020年9月30日武汉耐材经评估的价值为191,518,418.58元，经审计的账面净资产为146,005,532.23元，评估价值较经审计的账面净资产增值为45,512,886.35元。在合并层面确认递延所得税负债金额为45,512,886.35*25%=11,378,221.59元。因此，被购买方（武汉耐材100%股权）可辨认净资产公允价值为191,518,418.58-11,378,221.59=180,140,196.99元。

　　（二）购买方所支付的合并成本

　　本次交易购买方以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行人民币普通股（A股）19,970,638股，每股面值为人民币1元，发行价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。因此，在本次交易中，购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。

　　（三）确认的商誉金额

　　本次交易购买方合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为180,140,196.99元，购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。因此产生商誉的金额为191,518,418.58-180,140,196.99=11,378,221.59元。

　　上述1,137.82万元商誉金额的计算过程符合《企业会计准则》相关规定的。

　　上述内容已在《重组报告书》“第一节交易概述之五（四）本次交易形成商誉情况”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为本次交易不构成反向购买，本次交易适用《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会【2009】17号）规定的“一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号―企业合并》的规定执行”。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；上市公司已补充披露本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉金额的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题6、《报告书》显示，2020年9月底，武汉耐材向武钢集团转让66项房屋建筑物，因该等房屋建筑物自建于武钢集团拥有的国有划拨土地上，缺乏规划、施工、验收等相关手续，未来无法办理产权证书，转让价格基于该等房产的经审计的账面净值协商确定。截至目前，武汉耐材主要生产经营场所系向武钢集团租赁使用，租赁面积11.18万平米，年租金880万元，租赁期限为2020年10月1日至2023年9月30日。（1）《报告书》已提示“标的公司资产权属瑕疵风险”，并称武汉耐材租赁生产经营场所土地为国有划拨土地且地上房产未办理相关产权证书，如果政府相关部门对该等土地及房屋的使用政策发生变化可能会对武汉耐材的生产经营产生不利影响。请说明武汉耐材上述租赁房产是否为2020年9月向武钢集团所转让的66项房屋建筑物，向武钢集团转让上述房产是否有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。（2）请分析说明是否存在武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处置的风险，如是，请结合武汉耐材主营业务对生产用房的要求、厂房可替代性等，说明对其经营稳定性和评估作价的影响。（3）请说明66项房屋建筑物的转让价格与其账面值是否存在重大差异，对武汉耐材损益的影响金额及确认时点。（4）请补充披露武汉耐材支付租金的定价依据，本次签署的租赁期限为3年的原因，并结合未来租金的变动趋势、续租可行性等，分析说明主要生产经营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响。（5）请独立财务顾问、律师、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、《报告书》已提示“标的公司资产权属瑕疵风险”，并称武汉耐材租赁生产经营场所土地为国有划拨土地且地上房产未办理相关产权证书，如果政府相关部门对该等土地及房屋的使用政策发生变化可能会对武汉耐材的生产经营产生不利影响。请说明武汉耐材上述租赁房产是否为2020年9月向武钢集团所转让的66项房屋建筑物，向武钢集团转让上述房产是否有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（一）向武钢集团转让上述房产有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题

　　《重组报告书》中已提示“标的公司资产权属瑕疵风险”中所提及租赁房产为2020年9月武汉耐材向武钢集团所转让的66项房屋建筑物。武汉耐材转让房产的主要原因是该等房屋建筑物自建于武钢集团拥有的国有划拨土地上，缺乏规划、施工、验收等相关手续，未来无法办理该等房屋建筑物的产权证书。因此，向武钢集团转让上述房产有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

　　本次交易的标的资产是武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权，该等股权权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，不存在冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。

　　本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。

　　因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　二、请分析说明是否存在武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处置的风险，如是，请结合武汉耐材主营业务对生产用房的要求、厂房可替代性等，说明对其经营稳定性和评估作价的影响。

　　（一）武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处置的风险

　　根据武钢集团出具的说明及承诺，武汉耐材租赁房产位于武钢集团厂区整体建设规划范围内，就目前情况来看，近期相关政府主管部门对武钢集团所有划拨地及地上建筑物不存在其他用地及建设规划，且不存在依法查封、拆除或拆迁等其他处置计划，亦不存在被征收、征用或被责令强制拆除、搬迁等风险。

　　（二）租赁房产权属瑕疵对其经营稳定性和评估作价的影响

　　1、武汉耐材主营业务对生产用房的要求

　　武汉耐材主营业务为耐火材料的研发、生产和销售，耐火材料对生产用房无特殊要求，一般工业厂房即可满足使用要求。

　　2、武汉耐材厂房可替代性

　　一般工业厂房均可用作耐火材料厂房，可替代性较强。

　　综上，武汉耐材主营业务对生产用房的要求较低，厂房的可替代性较强，若未来出现因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处置的情形，对武汉耐材的经营稳定性影响较小。同时，本次交易中，武汉耐材评估作价选取了资产基础法的评估结论，截至评估基准日，武钢集团已取得上述租赁房产的控制权，评估机构对武汉耐材进行评估时未将其纳入固定资产的评估范围。因此，上述租赁房产权属瑕疵对评估作价不会产生影响。

　　三、请说明66项房屋建筑物的转让价格与其账面值是否存在重大差异，对武汉耐材损益的影响金额及确认时点。

　　武钢集团与武汉耐材于2020年9月29日签订资产转让协议，资产转让价格为不含税金额8,002.33万元，增值税税金400.11万元，合计8,402.44万元。武汉耐材转让的66项房屋建筑物截至2020年8月31日的账面净值为8,002.33万元，由于转让价格与账面净资产价值一致，上述转让行为对武汉耐材不产生损益影响。

　　四、请补充披露武汉耐材支付租金的定价依据，本次签署的租赁期限为3年的原因，并结合未来租金的变动趋势、续租可行性等，分析说明主要生产经营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响。

　　（一）武汉耐材支付租金的定价依据

　　本次租赁的年租金为880万元，建筑面积为11.18万平方米，年租金单价约为79元/平方米。武钢有限厂区地处武汉市三环以外，通过公开网络信息查询，周边厂房年租赁价格基本处于90-112元/平方米。在参考周边租赁价格的基础上，考虑该租赁资产属于整体、批量、长期租赁，同时该资产中含有建筑面积约6%的生活、公辅等配套设施，且该资产处于武钢有限厂区内，对外租赁具有很大局限性。综合考虑上述因素后确定租赁价格，该租赁价格相较于市场价格相对公允。

　　（二）租赁期限为3年的原因

　　租赁期间约定为3年的原因主要包括两方面，一是为确保武汉耐材生产经营的连续性与稳定性，双方约定租赁期限为3年（自2020年10月1日起至2023年9月30日止）。二是考虑三年后市场租赁价格有可能产生变动，三年后若再续租，租金按届时的市场价格予以确定。

　　（三）主要生产经营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响

　　根据合同约定，租赁期满后，按市场化原则，在条件同等的情况下，武汉耐材有优先承租权，继续使用租赁资产；同时由于租赁资产的特定性及所处地理位置，未来租金大幅变动的可能性不大。因此主要生产经营场所为租赁所得的状况对武汉耐材生产及经营业绩不会造成重大影响。

　　上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“一（五）1、主要资产权属情况”部分进行补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：（1）武汉耐材租赁房产为2020年9月武汉耐材向武钢集团所转让的66项房屋建筑物；武汉耐材向武钢集团转让上述房产有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。（2）武汉耐材租赁房产不存在被依法查封、拆除或作其他处置的风险；租赁房产权属瑕疵对武汉耐材经营稳定性的影响较小，对评估作价不会产生影响。（3）武汉耐材向武钢集团转让的66项房屋的转让价格与账面净资产价值一致，上述转让行为对武汉耐材不产生损益影响。（4）武汉耐材租金定价依据合理，租金相对于市场价相对公允；租赁期限为3年的原因一是为确保武汉耐材生产经营的连续性与稳定性，二是考虑到三年后市场租赁价格有可能产生变动，续租租金将按届时市场价格予以确定；因为武汉耐材在租赁期满后有优先承租权，且考虑到该处租赁房产的特定性及所处地理位置，未来租金大幅变动的可能性不大，因此主要生产经营场所为租赁所得的状况对武汉耐材生产及经营业绩不会造成重大影响。

　　问题7、马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额应达到：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元。（1）请说明上述业绩承诺的确定依据和合理性以及承诺业绩的可实现性。（2）前述募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额即为拟新建的“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为瑞泰马钢所带来的盈利或亏损数额。如前述影响数额无法进行单独、准确核算，则计算公式调整为实际使用募集资金金额按照一年期贷款市场报价利率（LPR）确定的资金成本。请说明本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件并分析披露划分各项业务收入成本和费用支出的可行性。（3）请独立财务顾问、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明上述业绩承诺的确定依据和合理性以及承诺业绩的可实现性。

　　根据马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，本次重组的业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额应达到：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元；本次交易在2021年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为2022年至2024年，瑞泰马钢承诺净利润为2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元。

　　（一）业绩承诺的确定依据

　　本次业绩承诺是马钢集团依据评估机构东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1681号）中收益法使用的瑞泰马钢对未来的净利润预测数据确定。

　　瑞泰马钢收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下（金额：万元）：

　　■

　　（二）业绩承诺合理性及可实现性

　　1、行业发展前景

　　（1）下游市场保持持续增长

　　2019年，耐火材料下游钢铁、建材增长迅速。根据国家统计局公布的数据，2019年，全国粗钢产量9.96亿吨，同比增长8.3%；水泥产量23.3亿吨，同比增长6.1%；平板玻璃产量9.3亿重量箱，同比增长6.6%。

　　2020年一季度，受“新冠”疫情影响，下游钢铁、建材行业的产销情况均受到较大影响，随着我国疫情得到控制以及政府推出各项稳增长措施，我国钢铁、建材行业迅速复苏。根据国家统计局数据，2020年1-12月，全国粗钢产量达10.53亿吨，同比增长5.2%；生铁产量8.88亿吨，同比增长4.3%；钢材产量13.25亿吨，同比增长7.7%。钢铁行业的迅速复苏将带动我国主要钢铁企业进入新一轮的产能扩充，如根据2020年马钢集团的规划，十四五期间马钢集团将力争粗钢年产量规模翻一番，达到4,000万吨。下游市场的持续增长为耐火材料行业提供了较好的发展前景。

　　（2）钢厂产能置换，预计对耐火材料的市场产生积极影响

　　根据《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，工信部持续开展钢铁规范企业动态调整工作。经企业自查、地方工业主管部门初审、工信部组织专家核实，2020年5月15日，工信部公告了符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第五批）。其中，13家企业符合《钢铁行业规范条件》，拟列入规范企业名单；7家企业存在未通过地方初审、冶炼设备拟全部关停退出等情形，拟撤销规范公告；13家企业存在环保、安全等问题，拟责令整改；12家企业冶炼装备变化等。根据各级政府发改委、工信部门发布和更新的信息，耐火材料协会对全国钢铁企业退城搬迁、产能置换等信息进行了统计汇总，76家钢铁企业因上述原因有置换项目，拟建钢铁项目粗钢产能近2亿吨。钢厂产能置换必将驱动耐火材料的重大需求，对耐火材料行业整体利好。

　　（3）炼钢电炉用耐火材料给行业发展带来新动力

　　据中国废钢应用协会统计，2019年国内废钢产生量和使用量达到2亿吨新台阶，废钢比达到20%水平。炼钢电炉开工率和产能利用率持续走高，电炉钢产量不断增长。截止2019年6月，全国有275座电弧炉，产能为1.65亿吨，计划全年新增投产2,101万吨，其中已投产642万吨，未投产1,459万吨。

　　电炉用耐火材料需求量将逐步加大。由于转炉炼钢引入了溅渣护炉技术，炉龄高且稳定，但炼钢电炉炉龄较低，一般600-700炉左右，低的只有200-300炉左右。炼钢电炉的大量投入使用将给耐火材料带来新的市场需求。

　　2、核心竞争力

　　（1）体系化总包运营能力优势

　　瑞泰马钢积累了丰厚的耐火材料总包经验，形成了体系化的耐火材料总包运营能力。从业务模式化至模式体系化，针对不同的总包项目，从设计安装、生产供应、技术服务、施工维护及日常运营等都形成了模式化、体系化的运营模式，可以为钢铁用户提供耐火材料全生命周期系统解决方案。

　　（2）科技化创新能力优势

　　瑞泰马钢为中国耐火材料行业协会副会长单位、高新技术企业，拥有发明专利12项、实用新型专利10项，建立了节能环保型高温材料智能制造工程研究中心、工程（技术）研究中心。

　　（3）智能制造能力与绿色发展优势

　　瑞泰马钢为中国耐火材料行业装备先进化、智能化、信息化程度较高的企业之一。其搭建企业资源计划系统（ERP系统）、产品全生命周期管理系统（PLM）、生产过程管控系统（PMS）、办公自动化系统（OA）及微瓴透明工厂物联平台，实现全流程智能制造、自动化管理和实时控制，且通过高新技术企业认定及质量、职业健康安全、环境、能源、两化融合五大管理体系认证，实现固体废弃物、工业废水零排放和废气超低排放。

　　综上，瑞泰马钢在体系化总包运营能力、科技化创新能力、智能制造能力与绿色发展等方面所具备的核心竞争优势将有助于企业不断增加产品品质及服务能力、保持创新研发投入的力度、维持销售网络布局、维护产品质量与品牌形象，从而为未来盈利打下坚实的基础。

　　（二）瑞泰马钢历史经营业绩

　　报告期内，瑞泰马钢经审计的利润表主要数据如下（金额：万元）：

　　■

　　报告期内，瑞泰马钢经营规模逐步扩大，盈利能力稳步提升。报告期内，瑞泰马钢营业收入分别为120,169.77万元、125,016.26万元和97,458.87万元，2019年较2018年增长了4,846.49万元，增幅4.03%；净利润分别为2,812.18万元、5,282.24万元和3,586.30万元，2019年较2018年增长了2,470.06万元，增幅87.83%。

　　综上，在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了耐火材料行业发展前景及瑞泰马钢的核心竞争力、历史经营业绩情况等因素。一方面，耐火材料行业下游需求保持持续增长，未来市场需求稳定且可持续，为瑞泰马钢未来承诺业绩的实现提供了外生动力；另一方面，瑞泰马钢通过发挥自身科技创新及产品服务优势，进而带动业绩承诺期内净利润的内生增长。瑞泰马钢承诺业绩的如期实现具备合理性和可实现性。

　　二、前述募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额即为拟新建的“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为瑞泰马钢所带来的盈利或亏损数额。如前述影响数额无法进行单独、准确核算，则计算公式调整为实际使用募集资金金额按照一年期贷款市场报价利率（LPR）确定的资金成本。请说明本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件并分析披露划分各项业务收入成本和费用支出的可行性。

　　“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为在原有智能化制造基地基础上进行产线扩能的项目，瑞泰马钢将针对该项目设置独立的报表及备查账簿，单独核算该项目的损益情况，具体做法如下：

　　（1）筹建期间，将该扩能项目所使用的原料、人工、费用等单独在在建工程子项中归集，建设完工后对产线进行竣工验收，并转入固定资产。

　　（2）对扩能所新增的固定资产列明细清单，每期单独核算该部分固定资产折旧金额，并计入项目损益。

　　（3）根据原有产线和新增部分的产能比计算出新产线综合分配率，扩能后产线的原料投入、人工费用、制造费用、产成品成本等分配均按综合分配率进行分配，对所使用的原料费用及产出产品情况计入项目资产负债表。

　　（4）瑞泰马钢将统计由于产线扩能造成的新增收入情况，单独核算该部分收入新增金额，根据提供产品数量相应结转该部分产品的成本，计入项目损益。

　　（5）各期末，就新产线当期的报表进行结算，确定期末新产线存货结余，及当期损益情况。

　　（6）上述涉及产线扩能损益的各环节，瑞泰马钢将凭证号单独记录，凭证中列明计入新产线的金额、分配比率及计算过程，后附各项原始单据备查。

　　如上所述，对扩能项目进行各项业务收入成本和费用支出的划分具备可行性，瑞泰马钢也将按此方法设置备查账簿进行核算。

　　上述内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“三、（八）1、（6）项目损益情况单独核算”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：（1）马钢集团承诺业绩是依据收益法预测的净利润确定，业绩承诺确定过程合理、明确。（2）本次收益法下的净利润预测综合考虑了行业发展前景、瑞泰马钢核心竞争力、历史业绩实现情况等因素，承诺业绩具备合理性和可实现性。（3）本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件为瑞泰马钢将针对该项目设置独立的报表及备查账簿，单独核算该项目的损益情况。瑞泰马钢对单独核算项目损益情况合理、明确，划分各项业务收入成本和费用支出具备可行性。

　　问题8、《报告书》显示，两家标的公司均采取“以销定产”模式进行生产，瑞泰马钢报告期内各期主要产品（不定形耐火材料和定形耐火材料）期末库存数量几乎全部为0，而同期武汉耐材定形耐火材料期末库存数量约1万至2万吨，不定形耐火材料期末库存数量约8,000吨。请结合两家标的公司生产销售政策、业务模式、总包环节、产品特性、会计核算方式等的差异情况并与同行业公司库存数量进行比较，核实并说明瑞泰马钢期末库存数量的准确性和合理性。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、两家标的公司经营模式的比较

　　两家标的公司均以总承包服务为主，报告期内，武汉耐材总承包服务销售占比分别为84.84%、88.34%、90.54%，瑞泰马钢总承包服务销售占比分别为96.46%、96.49%、97.17%。武汉耐材和瑞泰马钢在生产销售政策、业务模式、产品特性上差异不大。两家标的公司对期末库存数量有影响的差异主要体现在如下两方面：

　　（一）客户群体差异

　　瑞泰马钢的客户比较单一，报告期内主要客户马钢股份收入占比均在95%以上，瑞泰马钢与马钢股份距离较近，货物运送及时，瑞泰马钢根据马钢股份的需求随时安排生产并提供耐火材料进炉，自产产成品基本没有库存；武汉耐材的客户范围较广，主要服务对象包括武钢有限、鄂城钢铁、宁波钢铁、新余钢铁、方大特钢及韶钢松山等，地理位置较为分散，需要预留一定的自产及外购产品库存。

　　（二）与外购成品供应商的结算方式差异

　　瑞泰马钢与外购成品的供应商按总包模式（吨钢或吨铁）每月进行结算，结算周期和瑞泰马钢与马钢股份的结算周期一致，因此无外购成品库存；武汉耐材与外购成品的供应商采取按吨材采购价格的模式进行结算，即供应商货到后即与之结算或暂估，因此外购成品期末库存较多。

　　二、同行业可比上市公司库存情况

　　报告期内北京利尔年报披露的库存数量情况如下（单位：吨）：

　　■

　　注：北京利尔2020年三季报未披露库存数量情况

　　报告期内濮耐股份年报披露的库存数量情况如下（单位：吨）：

　　■

　　注：濮耐股份2020年三季报未披露库存数量情况

　　武汉耐材产成品库存情况报告期内与可比上市公司较为类似。2018年和2019年自产产品期末库存占销售量的比例，武汉耐材为33.78%和30.31%，濮耐股份为32.82%和24.90%，二者差异不大。

　　瑞泰马钢产成品库存情况报告期内与可比上市公司差异较大。主要原因为：一是客户集中度、客户群体差异较大，瑞泰马钢报告期内主要客户马钢股份的收入占比均在95%以上，且二者均位于马鞍山市。濮耐股份和北京利尔2019年前五大客户收入占比分别为和33.35%和33.38%，濮耐股份和北京利尔除了总包之外，还在钢铁、有色、电力、石化等领域销售其他产品。濮耐股份和北京利尔的客户数量较多，涉及多个行业，地理位置较为分散，需要预留较多的库存量；二是瑞泰马钢与外购成品供应商的结算方式与濮耐股份和北京利尔存在差异，瑞泰马钢与外购产成品供应商按总包模式（吨钢或吨铁）每月进行结算，结算周期和瑞泰马钢与马钢股份的结算周期一致，因此无外购成品库存。

　　三、标的公司瑞泰马钢期末库存情况的合理性

　　对于自产产品，瑞泰马钢采用以销定产的生产模式，且其客户比较单一，主要客户马钢股份报告期内收入占比均在95%以上，瑞泰马钢与马钢股份距离较近，货物运送及时，瑞泰马钢根据马钢股份的需求随时安排生产并提供耐火材料进炉。另外瑞泰马钢为马钢股份提供的自产产品生产周期较短，如涂抹料生产周期约3天，钢包衬砖生产周期约5-7天。因此，瑞泰马钢产成品库存几乎为0，原材料、在产品库存一般也处于低位。

　　对于外购成品，瑞泰马钢与供应商按总包模式（吨钢或吨铁）每月进行结算，结算周期和瑞泰马钢与马钢股份的结算周期一致，收入与成本相匹配，因此无外购成品库存。

　　综上所述，由于瑞泰马钢具有主要客户单一、提供服务距离较近、外购成品每月按吨钢或吨铁进行结算的特点，导致其期末产成品库存数量较少或基本没有库存商品留存的现状，是具有一惯性和合理性的。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：（1）武汉耐材和瑞泰马钢在生产销售政策、业务模式上差异不大，两家标的公司对期末库存数量有影响的差异主要体现在与外购成品供应商的结算方式、客户群体及产品使用周期差异等方面。（2）瑞泰马钢产成品库存情况与可比上市公司差异较大。主要原因是客户集中度、客户群体差异较大且瑞泰马钢与外购成品供应商的结算方式与可比上市公司存在差异。（3）由于瑞泰马钢具有服务客户单一、提供服务距离近、外购成品每月按吨钢或吨铁进行结算的特点，瑞泰马钢报告期内各期主要产品期末库存数量几乎全部为0的情况准确、合理。

　　问题9、《报告书》显示，2019年度和2020年1-9月，武钢耐材总承包服务下平均销售价格分别为27.36元/吨钢和23.06元/吨钢，同比变动-3%和-16%；瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格分别为73.59元/吨钢和68.27元/吨钢，同比变动20.6%和-7.22%。（1）请说明总承包服务模式下的定价原则，可比公司平均销售价格水平。（2）请结合原材料价格波动、议价能力差异、产品应用环节、市场竞争和供求状况等，综合分析瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格明显高于武钢耐材的具体原因和合理性。（3）请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　一、请说明总承包服务模式下的定价原则，可比公司平均销售价格水平。

　　（一）总承包服务模式下的定价原则

　　标的公司的耐火材料总承包业务均系标的公司通过招投标或竞争性谈判等市场化方式取得。标的公司的总承包业务定价主要考虑了耐火材料的生产成本、总承包服务的范围、合理的利润空间及市场竞争激烈程度等因素。

　　（二）可比公司平均销售价格水平

　　同行业可比上市公司濮耐股份及北京利尔没有披露总承包模式下的吨钢销售价格，与标的公司不具备可比性。

　　二、请结合原材料价格波动、议价能力差异、产品应用环节、市场竞争和供求状况等，综合分析瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格明显高于武钢耐材的具体原因和合理性。

　　瑞泰马钢与武汉耐材于原材料价格波动、议价能力、产品应用环节、市场竞争和供求状况等方面无重大差异。标的公司瑞泰马钢与武汉耐材的耐火材料总承包业务平均销售价格差异主要由两方面原因造成：

　　1、标的公司的耐火材料总承包的具体环节不同

　　钢铁冶炼工艺全流程包括炼铁、炼钢、二次冶炼、连铸及轧钢等流程，钢铁冶炼全流程为通过高炉将金属铁从含铁矿物中提炼出来，炼制成铁水，通过铁水包或者鱼雷罐将铁水转运至转炉中完成炼钢过程，转炉中炼制的钢水将通过钢包转送至连铸机进行连铸工艺，如需进行精炼过程，会通过钢包将转炉中流出的钢水转运至精炼炉中进行二次冶炼，之后再将钢水转运至连铸机，连铸机中的中间包通过钢水控流装置实现连铸工艺，之后通过轧钢过程得到最终的成品。

　　标的公司瑞泰马钢与武汉耐材的耐火材料总承包的具体环节不同。瑞泰马钢的耐火材料总承包业务系钢铁生产全流程的承包，包括完整的钢铁生产线流程中的铁水包、转炉、钢包、精炼炉及中间包等完整流程；武汉耐材除承担少部分耐火材料全流程总承包业务外，其主要业务来自于单个或部分流程业务的承包。

　　2、平均销售价格的计算公式不同

　　标的公司瑞泰马钢吨钢结算平均价的计算公式为：总承包收入金额/总承包最终出钢量；

　　标的公司武汉耐材吨钢结算平均价的计算公式为：总承包收入金额/单流程的出钢量合计。

　　由于瑞泰马钢主要业务为钢铁冶炼全流程总承包，钢产量只会计算最终的出钢量，但是，武汉耐材主要业务为钢铁冶炼环节中单流程或部分环节总承包，出钢量在会在单独流程中单独计算，武汉耐材承包的钢铁冶炼流程主要为炼钢、二次冶炼、连铸等过程，单流程总承包会以单独流程分别计算出钢量，最终会导致武汉耐材的出钢量计算远大于最终的出钢量。

　　由于总承包业务的具体环节不同，导致瑞泰马钢与武汉耐材在平均销售价格计算公式存在一定差异，主要体现在出钢量的计算方面。瑞泰马钢以钢厂全流程最终的出钢量作为公式中的分母，武汉耐材则以钢厂单流程的出钢量合计作为分母。由于炼钢流程需经过多个环节，因此单流程的出钢量合计要远大于最终的出钢量。

　　综上所述，瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格高于武钢耐材。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司的总承包业务定价主要考虑了耐火材料的生产成本、总承包服务的范围、合理的利润空间及市场竞争激烈程度等因素。总承包服务模式下的定价原则合理。（2）瑞泰马钢与武汉耐材于原材料价格波动、议价能力、产品应用环节、市场竞争和供求状况等方面无重大差异。瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格高于武钢耐材是因两个标的公司总承包业务的具体环节不同及平均销售价格的计算公式不同造成的，具有合理性。

　　问题10、《报告书》显示，武汉耐材将“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”分为账龄组合和无风险组合，报告期内各期无风险组合占比均超过50%且未计提坏账准备。（1）请说明无风险特征组合的定义，是否全部为关联方，并结合欠款方的偿债能力、信用情况、历史收回情况等，具体说明未计提坏账准备的原因和合理性。（2）请补充披露，截至目前，无风险组合应收账款的实际回款情况、剩余应收账款的预计收回时间。（3）请独立财务顾问、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　一、请说明无风险特征组合的定义，是否全部为关联方，并结合欠款方的偿债能力、信用情况、历史收回情况等，具体说明未计提坏账准备的原因和合理性

　　根据武汉耐材会计政策描述，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将应收账款划分为不同组合：

　　■

　　其中无风险组合核算的是，合并范围内的关联往来款项以及武汉耐材与中国宝武集团内关联方往来款项。中国宝武是以钢铁为主业的国有骨干中央企业，也是武汉耐材的实际控制人。

　　截至2020年9月30日，无风险组合应收账款合计14,485.02万元，其中占比较大的为宝武集团鄂城钢铁有限公司（原名：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司）、武汉钢铁有限公司和宝山钢铁股份有限公司，合计应收13,606.44万元，占关联方组合比重93.93%。此三家公司均为中国宝武的全资子公司，目前经营状况良好，偿债能力较强，信用情况良好，历史上未发生重大款项无法收回或者违约的情况。因此，判断此部分关联方款项并不存在收款风险。

　　二、请补充披露，截至目前，无风险组合应收账款的实际回款情况、剩余应收账款的预计收回时间

　　截至2020年9月30日，武汉耐材关联方组合应收账款合计14,485.02万元，截至2021年2月28日，武汉耐材已收到款项12,005.07万元（占比82.88%），剩余未回款金额为2,479.95万元，对于该等应收关联方款项，武汉耐材预计将于2021年6月30日之前收回。上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）1、（3）应收账款”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：（1）武汉耐材的无风险特征组合全部为关联方，主要欠款方目前经营状况良好，偿债能力较强，信用情况良好，历史上未发生重大款项无法收回或者违约的情况，未计提坏账准备的理由合理；（2）截至2021年2月末，武汉耐材无风险组合应收账款的实际回款情况良好，剩余应收账款的预计收回时间明确。

　　问题11、《报告书》显示，耐火材料制品行业不属于重污染行业，在风险提示部分将“环保要求进一步趋严的风险”作为标的资产的经营性风险。请结合国家相关政策性文件，具体说明标的公司所处行业不属于重污染行业的判断依据，环保要求进一步趋严对标的公司生产经营的影响。

　　回复：

　　一、武汉耐材不属于重污染行业的判断依据

　　根据2019年生态环境部公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”武汉耐材分类为“二十五、非金属矿物制品业30”中的“耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造3089”，武汉耐材生产制造的耐火材料产品不以煤、石油焦、油和发生炉煤气为燃料，因此武汉耐材属于登记管理类，且已按该文件规定完成了排污登记管理，并取得固定污染源排污登记回执。

　　综上所述，武汉耐材不属于重污染行业。

　　二、环保要求进一步趋严对标的公司生产经营的影响

　　随着环保要求进一步趋严，标的公司在环保方面的投入可能会有一定程度的增加，另外，环保趋严将导致上游原材料因成本提升而涨价。这都会对标的公司的生产业绩造成影响。

　　同时，环保趋严也将提高企业的运行门槛，改变行业低、小、散、乱、差的行业格局，有利于武汉耐材及瑞泰马钢这样具备较强实力的大型耐火材料企业提升市场占有率、扩大竞争优势。因此，从长远看环保趋严将更有利于武汉耐材及瑞泰马钢的发展壮大。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技        公告编号：2021-012

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“瑞泰科技”）2021年2月10日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2021年2月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对瑞泰科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2021]第2号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司对重组报告书进行了修订，涉及的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致）：

　　1、重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”之“（二）本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更”中修改了中国建材集团的股权结构。

　　2、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易形成商誉的情况。

　　3、重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中完善了中国宝武关于避免同业竞争的承诺。

　　4、重组报告书“第一节交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易形成商誉的情况。

　　5、重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”中修改了中国建材集团的股权结构。

　　6、重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、武汉耐材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（3）房屋租赁情况”中补充披露了2020年9月武汉耐材向武钢集团所转让的66项房屋建筑物的租金定价依据、本次签署的租赁期限为3年的原因，对生产和经营业绩的影响。

　　7、重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（八）募集配套资金的用途”中补充披露了募投项目经济利益进行单独核算的前提条件及划分各项业务收入成本和费用支出的可行性。

　　8、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、武汉耐材评估情况”之“（三）收益法介绍”中补充披露了武汉耐材收益法测算过程及预测表。

　　9、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、武汉耐材评估情况”之“（四）资产基础法介绍”中补充披露了武汉耐材资产基础法评估结果汇总表。

　　10、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、瑞泰马钢评估情况”之“（三）收益法介绍”中补充披露了瑞泰马钢收益法测算过程及预测表。

　　11、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、瑞泰马钢评估情况”之“（四）资产基础法介绍”中补充披露了瑞泰马钢资产基础法评估结果汇总表。

　　12、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易的定价公允性分析”完善了可比并购案例对比分析。

　　13、重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性”完善披露了本次交易对关联交易的影响。

　　14、重组报告“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”之“（四）市场供求状况”中更新披露了耐火材料行业最新数据。

　　15、重组报告“第九节管理层讨论与分析”之“四、武汉耐材最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”中补充披露了最近一期末应收账款回款情况。

　　16、重组报告“第九节管理层讨论与分析”之“四、武汉耐材最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（9）长期应付职工薪酬”中补充披露了武汉耐材报告期内离岗歇工涉及人数。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2021年3月5日