将持续发生。

　　本次交易完成后，公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度对关联交易进行规范。同时，中国宝武、马钢集团、武钢集团等相关方均出具了关于规范及减少关联交易的相关承诺。但如果在后续执行过程中，上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，中国宝武仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。

　　（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易对方之一马钢集团承诺：如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕），本承诺项下的业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额（以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”）应达到以下金额：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2021年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元；

　　如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为2022年、2023年及2024年，瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元、2024年不低于2,020.772万元。

　　在业绩承诺期间，若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承诺净利润，马钢集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，马钢集团应以现金继续补足。

　　上述业绩承诺系马钢集团和瑞泰马钢管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。瑞泰马钢未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则瑞泰马钢存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述瑞泰马钢业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

　　（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，公司的总股本较发行前将有一定幅度的增长。但根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易将导致上市公司当期每股收益出现摊薄，且考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄。

　　为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，同时，公司全体董事、高级管理人员及中国宝武均出具了对摊薄即期回报采取补偿措施的相关承诺。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易中上市公司拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、偿还上市公司银行借款、支付中介机构费用及相关税费。

　　募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。

　　如果配套融资金额低于预期的情形，公司将用自有资金补足，提请投资者注意相关风险。

　　（八）本次交易完成后重组整合风险

　　尽管上市公司与标的公司均为耐火材料行业企业，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。但整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

　　二、标的资产的经营性风险

　　（一）行业周期性变化风险

　　与标的公司行业发展前景密切相关的钢铁行业具有较强的周期性，受国内宏观经济变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定或发展期时，钢铁的需求相应增加，间接带动耐火材料行业整体呈上行态势；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，钢铁的需求将相应减少，间接导致耐火材料行业将整体进入下行趋势。虽然目前钢铁行业处于复苏阶段，但一旦宏观经济发生波动，下游行业景气度相应下降，将可能对标的公司的生产经营及财务状况产生影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　标的公司采购原材料主要为镁砂、刚玉、铝矾土类等原材料。上述原材料受开采量、环保政策以及受耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。若原材料采购价格出现大幅度的波动，将向耐火材料行业传导，一定程度的挤压标的公司盈利能力。

　　（三）客户集中度较高的风险

　　报告期内，武汉耐材对第一大客户中国宝武及下属企业的销售收入占营业收入的比例分别为69.35%、76.32%及77.15%，瑞泰马钢对第一大客户中国宝武及下属企业的销售收入占营业收入的比例分别为95.06%、95.20%及96.21%，终端客户集中度较高。尽管上述客户生产、经营状况良好，且与标的公司已经形成相对稳定、长期互信的合作关系，但若未来标的公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营状况发生变化，从而降低对标的公司产品的采购，将可能对标的公司的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。

　　（四）环保要求进一步趋严的风险

　　耐火材料在生产过程中主要产生废气、废水、噪声及固废等污染物。尽管标的公司从事耐火行业时间较长，且一直积极响应国家号召做好环保工作，但随着国家及各省市地区对环保整治力度的持续加强，可能给标的公司带来一定风险。

　　（五）标的公司资产权属瑕疵风险

　　截至本报告书摘要签署日，武汉耐材位于武钢集团厂部、武汉北湖工业园的生产经营场所系向武钢集团租赁使用，该等场所土地为国有划拨土地且地上房产未办理相关产权证书，如果政府相关部门对该等土地及房屋的使用政策发生变化可能会对武汉耐材的生产经营产生不利影响。

　　截至本报告书摘要签署日，武汉耐材全资子公司武钢鄂耐位于湖北省鄂州市西山街道办事处七里界村的生产经营用房相关产权证书正在申请办理过程中，如果未能顺利办理可能会对武钢鄂耐生产经营产生不利影响。

　　（六）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

　　2020年1月以来，受新型冠状病毒疫情的影响，导致武汉耐材业绩下滑。尽管目前我国疫情控制情况较好，国民经济已基本得到恢复，但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。若短期内海外疫情无法得到有效控制或国内再次发生较大规模的疫情，经济持续下行，可能导致公司产品的终端需求下降，可能会对公司业绩造成不利影响。

　　（七）标的资产存货减值风险

　　报告期各期末，武汉耐材存货账面价值分别为20,169.25万元、23,386.13万元和18,461.89万元，占资产总额的比例分别为25.53%、24.61%和19.64%。武汉耐材计提的存货跌价准备分别为2,248.27万元、1,594.89万元和1,444.86万元，占存货账面余额比例分别为10.03%、6.38%和7.26%。若在未来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致武汉耐材存在存货发生跌价损失的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

　　（二）不可抗力风险

　　自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

　　第三节交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）耐火材料行业存在产能过剩、集中度低、创新能力不足等问题，行业亟需整合升级

　　耐火材料是钢铁、建材、有色、石化、机械、电力、环保乃至国防等涉及高温工业的重要基础材料和不可或缺的重要支撑材料，在现代工业体系中具有重要地位。改革开放40多年以来，我国耐火材料工业得到了飞速发展，已经成为世界上最大的耐火材料生产国和消费国，技术质量也逐步接近国际先进水平。但由于历史原因，耐火材料企业资金投入普遍不足，企业规模小，数量众多，中低端产品产量过剩，行业无序竞争导致行业利润率不高。与国际领先企业相比，我国耐火材料企业普遍存在创新能力不足、规模小、实力弱及参与国际竞争能力不强等问题，行业亟需通过联合重组，淘汰落后产能，加快转型升级。

　　为提升耐火材料行业发展水平，改变无序发展的状况，推动落后产能的退出，工信部2013年发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》，鼓励推进耐火材料产业联合重组并优化产业布局，提高产业集中度，力争到2015年，形成2～3家具有国际竞争力的企业，前10家企业产业集中度达到25%。到2020年，前10家企业产业集中度提高到45%。截至2019年末，我国规模以上的耐火材料企业有近2,000家，前十家耐火制品生产企业销售收入仅占全国耐火制品年销售收入的15%左右，与国家制定的目标相距甚远。

　　国企改革不断深化

　　党的十八大以来，国企改革不断向纵深发展，积极推进结构调整与重组，布局结构不断优化，规模实力显著增强，发展质量明显提升。为进一步推进国有企业改革，2020年6月，中央全面深化改革委员会审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，明确今后3年是国企改革关键阶段，要坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，抓重点、补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

　　国家鼓励、引导中央企业之间开展同类业务的重组，中国建材集团和中国宝武都是中央大型材料企业，均为国务院国资委国有资本投资公司改革试点企业。其中，中国建材集团是世界最大的综合性建材产业集团，是中国建材工业走近世界建材工业舞台中央的排头兵、领头羊。中国宝武是世界最大的钢铁集团，是我国钢铁行业技术和商业模式上创新的引领者。两个行业领先的中央企业以瑞泰科技为纽带、平台，通过强强联合，落实《国企改革三年行动方案》，共同推动耐火材料行业的整合与技术进步，打造具有国际竞争力的国有耐火材料企业，以提高中国企业在国际耐火材料行业的话语权和竞争力。

　　国家鼓励通过兼并重组改善上市公司质量，促进资本市场健康发展

　　上市公司质量是证券市场健康发展的基石，国家非常重视上市公司质量问题。2005年国务院批转了中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》，提出支持优质企业利用资本市场做优做强，积极推出市场化创新工具，支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，意见提出完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，推动上市公司做优做强。

　　国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院先后下发了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，鼓励上市公司并购重组，提高上市公司质量，增强产业竞争力，提高资源配置效率，化解过剩产能，优化产业结构，服务实体经济。

　　瑞泰科技的前身是耐火材料研究所，原始资本小，股市融资少，科技优势受到资本制约，发展较为缓慢。本次交易将充分发挥瑞泰科技的科技创新优势和钢铁企业的市场化、企业化运营能力，进一步提升上市公司的收入规模和市场占有率，提高上市公司的竞争力，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力，符合国家鼓励并购重组的指导精神。

　　二、本次交易的目的

　　（一）引领产业整合，改善行业竞争秩序

　　通过本次交易，实现中国建材集团和中国宝武两大集团的强强联合，加快耐火材料行业重组整合的步伐，提高行业集中度，逐步改变行业无序竞争的格局，提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及行业利润水平，并推进淘汰能效低、污染重、隐患多的落后产能，实现行业的转型升级和绿色发展。

　　（二）打造具有国际竞争力的中国耐火材料企业

　　中国是全球最大的耐火材料生产国和消费国，产销量占全球的50%以上，但全球前十大耐火材料企业无一家是中国企业，这与我国的国际经济地位、国家的期望极不相称。本次交易将在如下方面，助力公司成为具有国际竞争力的中国耐火材料企业：

　　1、在收入规模方面，公司和武汉耐材的收入规模均排名行业前列，本次交易完成后，公司收入规模将由目前的行业第二上升为行业第一，快速形成规模优势，成为行业领军企业，实现上市公司做大的战略目标。

　　2、在市场竞争方面，本次交易前武汉耐材承担了中国宝武发展耐火材料产业的战略使命，是中国宝武整合、发展耐火材料业务的产业化、专业化平台，与公司是竞争关系。本次交易后，公司和武汉耐材将由竞争对手变为母子公司，公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。

　　3、在产业布局方面，通过收购武汉耐材，建设“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”，公司产业布局将更加完善。

　　4、在品牌影响力方面，公司是2012年才开始布局钢铁耐火材料领域，进入行业时间较短，而武汉耐材从事钢铁耐火材料生产制造、服务60余年，具有较强的全流程耐材总包技术集成服务优势，是国内最早从事耐火材料生产的企业之一，享有较好的行业声誉，在行业中建立了稳定的客户关系，形成了以大批优秀专业人才储备、良好品牌信用、友好客户关系为基础的平台资源整合能力。通过收购武汉耐材，将弥补上市公司介入钢铁耐火材料领域时间短、品牌影响力不足的短板。

　　5、在技术研发和人才储备方面。在技术研发上，武汉耐材具备钢铁冶炼全流程用耐火材料配方设计、工艺开发、生产控制、产品检测、窑炉内衬与构件设计、构筑施工与运行维护等技术，在钢铁冶炼领域拥有多项自主知识产权，拥有国内国际授权专利67项，其中美国授权专利1项，专利中发明专利43项，参与多项国家标准、行业标准制定。在人才储备上，武汉耐材拥有优秀的高素质研发人员、检测人员，形成了能快速响应市场需求的技术团队，目前拥有无机非金属材料专业本科及以上学历员工60余名，其中硕士学位及以上学历员工30余人。拥有省级技术中心、CNAS认可实验室，建立了强大的产学研用一体化的研发创新平台。通过收购武汉耐材，公司将大大增强技术储备和人才队伍，通过发挥技术创新能力强、体制机制灵活的优势，实现公司在钢铁耐火材料领域研发、技术服务实力的快速增长，并利用中国宝武在钢铁冶炼方面的技术沉淀提升公司的耐火材料品质。

　　6、在国际国内市场开拓方面。武汉耐材一直致力于国际化经营，一方面在国际市场上有一定的市场业绩和良好信誉，另一方面与国际领先企业维苏威集团在钢水控流功能耐材领域有两家合资企业，合资企业经营业绩优良，产品领先优势显著，双方合资合作关系良好，并有深度战略合作的意向。本次交易完成后，公司可以充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。中国宝武是全球最大的钢铁联合企业，在行业内具有较大的影响力和号召力。公司收购武汉耐材后，可借助中国宝武的影响力，拓展中国宝武之外的国际国内市场。

　　（三）提高上市公司质量，促进资本市场健康发展

　　通过本次收购武汉耐材100%股权，公司产业布局版图将深入长江经济带腹地，与瑞泰马钢、湘钢瑞泰等众多子公司形成产业布局联动，在原材料采购、销售渠道等方面形成区域协同效应，逐步扩大上市公司的市场影响力。通过募集配套资金建设“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”，能够提高公司耐火材料的自给率，更好地服务长三角地区大型钢铁企业，为公司进一步提升市场份额奠定基础并带来良好的经济效率。

　　（四）创新发展，助力钢铁行业转型升级

　　近年来随着钢铁行业调结构、去产能，以及节能环保、创新发展理念的推进，钢铁工业中普遍推行了高炉大型化、炼钢氧气化、精炼炉外化、铸锭连续化和操作自动化等一系列技术政策。但目前，国内耐火材料在某些技术环节，还不能达到钢铁工业发展的新要求，与国际先进技术相比还有一定差距。本次交易完成后，公司将整合各子公司的研发资源，技术团队，创新发展耐火材料技术与产品，助力钢铁工业实现高效、优质、低耗、少排的绿色发展目标。

　　（五）增强公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

　　与同行业其他上市公司相比，公司的净资产较低、资产负债率较高，这也限制了公司业务发展和资本运营，公司发展较为缓慢。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的净资产将大幅增加、资产负债率明显降低，公司的抗风险能力显著提升。

　　（六）提高国有资产的证券化，促进国有资产保值增值

　　国有资产证券化是国企改革的重要手段和任务之一，各中央企业和地方国资委纷纷提出国有资产证券化比率的目标。本次公司发行股份购买武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权，提高了国有资产的证券化，有利于国有资产的保值增值。

　　本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，其中募集配套资金使用项目节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目，预计生产经营期年平均增量销售收入28,270.00万元，年均增量利润总额为3,195.00万元，年平均增量净利润2,716.00万元，将进一步提升国有资产保值增值能力。

　　综上所述，本次交易完成后，公司的市场占有率将居中国第一，产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，为实现全球排名前三的耐火材料领先企业的战略目标迈出重要一步，有利于保护现有股东特别是中小投资者的利益。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的审批程序

　　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过；

　　3、本次交易相关事项已履行交易对方、中国宝武的内部决策程序；

　　4、本次交易相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的内部决策程序；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

　　6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

　　7、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

　　8、本次交易草案已经上市公司第七届监事会第五次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易方案概述

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、马钢集团所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞泰马钢将成为上市公司的全资子公司。

　　同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设20,839.00万元（其中固定资产投资18,766.00万元，流动资金2,073.00万元）、偿还上市公司银行借款18,600.00万元、支付中介机构费用及相关税费等1,971.97万元。其中，用于补充流动资金（包括偿还银行借款）的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

　　募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。

　　公司股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司11,550,000股非限售流通A股，占公司现有股份总数的5%。本次股份转让价格为11.01元/股，股权转让价款合计人民币127,165,500.00元。前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　　3、发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

　　4、发行股份的价格、定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。发行价格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　5、发行数量情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格为414,109,698.58元，其中武汉耐材100%股权交易价格191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权交易价格222,591,280.00元。按照本次交易发行价格9.59元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为19,970,638股，向马钢集团发行股份为23,210,769股，合计发行股份为43,181,407股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　6、业绩承诺及补偿

　　本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一马钢集团。

　　根据上市公司与马钢集团签署的《业绩承诺补偿协议》以及马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，马钢集团承诺：

　　如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕），本承诺项下的业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额（以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”）应达到以下金额：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2021年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元；

　　如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为2022年、2023年及2024年，瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元、2024年不低于2,020.772万元。

　　在业绩承诺期间，若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承诺净利润，马钢集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，马钢集团应以现金继续补足，应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：

　　（1）以股份方式补偿

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积标的资产承诺净利润数－截至当期期末累积标的资产实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/股份发行价格

　　如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由承诺方按照发行价格以现金方式补偿。

　　假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

　　上市公司有权以总价人民币1元的价格回购马钢集团应补偿股份并注销。

　　（2）以现金方式补偿

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价

　　在业绩承诺期满时，上市公司将聘请机构以业绩承诺期届满日为基准日对瑞泰马钢进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额/标的资产交易作价〉业绩承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则马钢集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：瑞泰马钢期末减值额×40% /每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

　　7、锁定期安排

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　8、过渡期间损益归属

　　自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请符合《证券法》的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

　　标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。

　　9、本次发行前滚存利润的安排

　　标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

　　本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　10、债权债务处理和员工安置

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉及员工安置事宜。

　　11、调价机制

　　本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、募集配套资金概况

　　瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过414,109,698.58元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　2、发行股票种类及面值

　　上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股份，即武钢集团以自有资金认购不超过191,518,418.58元、马钢集团以自有资金认购不超过222,591,280.00元。

　　4、发行价格及定价原则

　　根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.59元/股。

　　本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　5、募集配套资金金额和发行股票数量

　　本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金的股票发行价格为9.59元/股，本次非公开发行股票数量不超过43,181,407股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即69,300,000股。

　　本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

　　瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　6、锁定期安排

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

　　本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；武钢集团和马钢集团未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

　　7、滚存利润

　　本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　8、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金不超过41,410.97万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于以下用途（金额：万元）：

　　■

　　（四）本次交易的评估及作价情况

　　根据东洲评估出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字[2020]第1650号及东洲评报字[2020]第1681号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准日2020年9月30日，武汉耐材的股东权益账面值为146,005,532.23元，评估值为191,518,418.58元，评估增值45,512,886.35元，评估增值率为31.17%；瑞泰马钢的股东权益账面值为274,935,931.62元，评估值为556,478,200.00元，评估增值281,542,268.38元，评估增值率为102.40%。

　　基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，武汉耐材100%股权作价191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权作价为222,591,280.00元。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　通过本次交易，瑞泰科技购买中国宝武间接持有的武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权。本次交易完成后，公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台，公司将充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。

　　本次交易完成后，公司的市场占有率将居中国第一，产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，为实现全球排名前三的耐火材料领先企业的战略目标迈出重要一步，有利于保护现有股东特别是中小投资者的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，中国建材总院持有上市公司92,697,465股股份，占公司总股本比例为40.13%，为公司控股股东；中国建材集团持有中国建材总院100%股权，间接控制上市公司40.13%股份，为上市公司的实际控制人。

　　根据中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股权转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让其持有的上市公司5%股权，即11,550,000股。股权转让完成后，发行股份购买资产并募集配套资金完成前，上市公司控股股东依然为中国建材总院，占上市公司总股本的35.13%，中国建材集团依然为上市公司实际控制人。

　　在上述股权转让以及本次交易完成后，中国建材总院持股比例下降为25.57%，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权，成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。

　　根据本次交易方案测算，上述股权转让及本次交易完成前后，公司的股权结构如下（持股数量：股；持股比例：%）：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG10583号审计报告、中审众环出具的众环阅字[2020]230002号《备考审阅报告》，以及上市公司披露的2020年1-9月未经审计的财务报表，不考虑本次募集配套资金的影响，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；每股收益：元/股；增幅：%）：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模都有明显增加。利润总额、净利润等指标出现一定幅度下降，主要原因：一是武汉耐材为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工，2019年度及2020年1-9月计提了较大的辞退福利费用。同时，根据中国宝武的相关规定，2019年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用。上述两项合计计入2019年度及2020年1-9月管理费用的金额分别为3,346.74万元和2,927.71万元；二是2020年1-9月受“新冠”疫情影响，武汉作为疫情的重点防控区域，武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响，导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。截至2020年9月底武汉耐材人力资源优化工作已经基本完成，另外随着我国2020年对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加及“新冠”疫苗的出现，2021年“新冠”疫情将得到更有效的控制，预计本次交易完成后上市公司2021年及以后业务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步增强。

　　（四）本次交易形成商誉的情况

　　1、合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

　　本次交易中，标的公司武汉耐材被合并净资产公允价值以经上海东洲资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。另外根据《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南“企业应于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。企业合并等特殊交易或事项中取得的资产和负债，应于购买日比较其入账价值与计税基础，按照本准则规定计算确认相关的递延所得税资产或递延所得税负债。”

　　2020年9月30日武汉耐材经评估的价值为191,518,418.58元，经审计的账面净资产为146,005,532.23元，评估价值较经审计的账面净资产增值为45,512,886.35元。在合并层面确认递延所得税负债金额为45,512,886.35*25%=11,378,221.59元。因此，被购买方（武汉耐材100%股权）可辨认净资产公允价值为191,518,418.58-11,378,221.59=180,140,196.99元。

　　2、购买方所支付的合并成本

　　本次交易购买方以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行人民币普通股（A股）19,970,638股，每股面值为人民币1元，发行价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。因此，在本次交易中，购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。

　　3、本次交易形成的商誉金额

　　本次交易购买方合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为180,140,196.99元，购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。因此产生商誉的金额为191,518,418.58-180,140,196.99=11,378,221.59元。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据、本次交易的成交金额，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%）：

　　■

　　由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　七、本次交易构成关联交易

　　公司股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司11,550,000股非限售流通A股股票，占公司目前股本总额的5%，上述股份转让以本次交易获得中国证监会核准为前提条件；此外，本次发行股份购买资产的交易对方武钢集团、马钢集团均为中国宝武控制的企业，本次交易及本次股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第10.1.6条及10.1.3条规定的情形，即中国宝武未来将成为公司的实际控制人，武钢集团及马钢集团作为中国宝武的控股子公司，成为瑞泰科技的关联方，导致本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　（二）本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东为中国建材总院，实际控制人为中国建材集团。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为中国宝武。

　　（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准

　　根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：股）：

　　■

　　本次交易前后，上市公司的主营业务均为耐火材料的研发、生产和销售，上市公司主营业务未发生根本变化。

　　综上，本次交易后，公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，且本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定

　　根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于25%，仍然符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

　　十、本次交易触发要约收购义务

　　本次交易完成后，公司控股股东中国建材总院持股比例下降为25.57%，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权，触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“……经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　本次交易中，交易对方武钢集团以及马钢集团承诺：其所认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意马钢集团、武钢集团及其一致行动人免于发出收购要约，马钢集团、武钢集团及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。

　　《关于武钢集团、马钢集团及其一致行动人免于要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过，并将提请上市公司股东大会非关联股东审议。

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

　　2、上市公司关于本次交易的监事会决议；

　　3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

　　4、相关方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议、《股份转让协议》、《业绩补偿协议》；

　　5、中审众环出具的标的资产最近两年一期审计报告；

　　6、中审众环出具的上市公司最近一年及一期备考财务报告及审阅报告；

　　7、东洲评估出具的标的资产评估报告；

　　8、安信证券出具的独立财务顾问报告；

　　9、北京观韬中茂律所出具的法律意见书；

　　10、其他与本次交易相关的文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、瑞泰科技股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼

　　电话：010-5798 7966

　　联系人：邹琼慧、郑啸冰

　　2、安信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼

　　电话：010-8332 1165

　　联系人：温桂生、颜永彬

　　三、查阅网址

　　指定信息披露网址：

　　深圳证券交易所 www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

　　瑞泰科技股份有限公司

　　2021年3月3日

　　证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技  公告编号：2021-011

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”、“瑞泰科技”）2021年2月10日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2021年2月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对瑞泰科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2021]第2号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关问题回复如下：

　　如无特别说明，本回复公告所使用的词语或简称均与《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1、武汉耐材、瑞泰马钢分别为武钢集团、马钢集团钢铁业务配套企业，由于历史原因，双方已建立长期稳定的合作关系，关联交易占比较高。《报告书》已提示“关联交易的风险”，并称本次交易完成后预计此类关联交易仍将持续发生。2018年、2019年、2020年1-9月（以下简称“报告期内各期”）武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务金额分别为79,829.91万元、76,056.58万元、51,907.72万元，占同期营业收入的比例为71.94%、78.33%、78.99%；报告期内各期瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务金额分别为114,468.97万元、119,115万元、93,773.71万元，占同期营业收入的比例为95.26%、95.28%、96.22%。（1）请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。（2）请结合上述购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，说明上述关联交易的定价公允性，是否存在对关联方的重大依赖、是否有利于保障上市公司利益。（3）请说明本次交易完成后对减少关联交易、保障关联交易公允性的主要措施及可行性。（4）请独立财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

　　《重组管理办法》第十一条第（六）项规定：上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

　　本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司实际控制人将由中国建材集团变更为中国宝武，中国宝武、中国建材总院、马钢集团、武钢集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定

　　《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　　上市公司通过收购行业内企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同时，标的公司与上市公司同属于耐火材料行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补效应，通过本次交易，交易各方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。

　　武汉耐材专注于耐火行业数十载，产品种类、规格齐全，涵盖定形耐火材料、不定形耐火材料两大种类，同时两家合营企业维苏威陶瓷和维苏威连铸生产钢水控流功能性耐火材料，可充分满足钢铁冶炼全流程以及其他行业的热工窑炉、化工防腐设备的需求。在此基础上武汉耐材着眼于可持续发展，不断加大科研投入，截至本回复出具日，武汉耐材拥有国内国际授权专利67项，其中美国授权专利1项，专利中发明专利43项。武汉耐材地处长江经济带核心城市武汉，借助地理优势以及品牌优势，服务涵盖武钢有限、鄂城钢铁、宁波钢铁、新余钢铁等多个特大型、大型钢铁企业，2019年实现营业收入97,100.42万元。

　　瑞泰马钢现为上市公司控股子公司，是国家高新技术企业、安徽省绿色工厂。秉承“精品制造、精心服务”的理念，以装备现代化、技术高端化为宗旨，致力于研发、生产、销售节能环保型钢铁工业用耐火材料，截至目前瑞泰马钢已装备多项世界领先的生产设备以及建设生产全过程的信息化管控系统，开创了高科技、现代化新型耐火材料企业的先河。瑞泰马钢依托自身及多所科研院校的科研力量，将科研成果产业化，截至本回复出具日，瑞泰马钢拥有发明专利12项，实用新型10项，2019年实现营业收入125,016.26万元。

　　因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　（1）关联交易方面

　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　　本次交易完成后，中国宝武及其附属子公司将成为上市公司的关联方，上市公司（含本次收购标的公司瑞泰马钢及武汉耐材）与中国宝武及其附属子公司的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，并未造成上市公司和标的公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国宝武、中国建材总院、武钢集团、马钢集团等相关方已经作出关于减少及规范关联交易的相关承诺：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2、本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　（2）同业竞争方面

　　本次交易完成后，公司实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武。由于国企改革、行业重组的原因，中国宝武控制的部分企业仍将在一定时期内与公司存在同业竞争。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，避免与瑞泰科技形成同业竞争，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（3）独立性方面

　　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司的实际控制人发生变更，变更后的实际控制人做出了保持上市公司独立性的相关承诺，公司实际控制人变更不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。

　　二、请结合上述购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，说明上述关联交易的定价公允性，是否存在对关联方的重大依赖、是否有利于保障上市公司利益。

　　（一）关联交易定价具有公允性

　　报告期内，标的公司的关联交易定价具有公允性，主要理由如下：

　　1、标的公司向关联方出售商品/提供劳务情况

　　（1）武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务情况

　　1）耐火材料总承包服务

　　武汉耐材向武钢有限、宝钢股份、鄂城钢铁等钢铁企业提供耐火材料总承包服务，武汉耐材的订单主要以招投标或者竞争性谈判等市场化方式确定，交易价格确定方式市场化。另一方面，武汉耐材的第一大客户，宝钢股份（武钢有限为其子公司）为A股上市公司，具有完备的关联交易管理制度，根据其年度报告披露，宝钢股份对武钢集团（武汉耐材为其子公司）的关联方采购均系市场化定价，关联交易定价公允。

　　2）其他相关产品销售

　　武汉耐材向维苏威陶瓷、维苏威连铸等其他关联方销售包装物、能源介质及少量原料物资等商品，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系双方以成本价格为基础协商确定，关联交易定价公允。

　　（2）瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务情况

　　1）耐火材料总承包服务

　　瑞泰马钢向马鞍山钢铁股份有限公司提供耐火材料总承包服务，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，关联交易价格公允。一方面，瑞泰马钢的订单主要以招投标等市场化方式确定，交易价格确定方式市场化。另一方面，瑞泰马钢的第一大客户，马鞍山钢铁股份有限公司为A股上市公司，其具有完备且执行有效的关联交易管理制度，根据其年度报告披露，马鞍山钢铁股份有限公司向瑞泰马钢的采购价格市场化，相关关联交易价格公允。

　　2）耐火材料等产品销售

　　瑞泰马钢向安徽马钢化工能源科技有限公司等其他关联方销售耐火材料及相关商品，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系双方以市场价为基础协商确定，交易价格市场化，关联交易定价公允。

　　2、标的公司向关联方采购商品/接受劳务情况

　　（1）武汉耐材向关联方采购商品/接受劳务情况

　　1）采购耐火材料成品

　　武汉耐材向关联方维苏威陶瓷、维苏威连铸等关联方采购功能性耐火材料成品。武汉耐材向维苏威陶瓷、维苏威连铸采购该等产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。维苏威陶瓷、维苏威连铸的相应产品交易价格按成本加成的方式确定，同等产品销售给其他方价格与武汉耐材采购价一致，关联交易定价公允。

　　2）采购劳务等

　　武汉耐材向关联方武汉精鼎等关联方采购劳务等服务。武汉耐材主要采购耐火材料维运服务，该等服务主要包括耐火材料的砌筑、检修、拆除及清理等工作。武汉耐材向武汉精鼎采购维运服务，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，交易价格以市场化方式确定，交易价格公允，其次，根据武汉精鼎公开披露的公开转让说明书，武汉精鼎对武汉耐材的销售单价与其对非关联客户浙江自立高温科技有限公司、濮阳耐高温材料（集团）股份有限公司销售单价差异不大，在合理范围之内，关联交易定价公允。

　　3）采购能源介质

　　武汉耐材向关联方武汉钢铁有限公司采购能源介质。主要原因是：武汉耐材位于武钢有限厂区，市政系统规划建设不够完善，为满足生产经营需求，武钢有限自建电厂及水厂等生产设施。武汉耐材为简化能源采购流程，采用统一由武钢有限供应的电、蒸汽及水等能源介质，该等交易具有商业合理性与必要性。武汉耐材向武钢有限采购能源介质，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，武钢有限对武钢厂区内的企业采用统一价格供应该等能源介质，交易价格系以相关能源介质生产成本为基础确定，关联交易定价公允。

　　（2）瑞泰马钢向关联方采购商品/接受劳务情况

　　1）采购耐火材料成品

　　报告期各期，瑞泰马钢与关联方华东瑞泰科技有限公司等存在采购耐火材料成品等交易，瑞泰马钢采购的物资主要为转炉滑板及中包功能件等定型耐火材料产品，该等产品主要应用于总承包业务中的转炉及中包区域。瑞泰马钢向关联方采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系以竞争性谈判为基础确定，关联交易定价公允。

　　2）采购废旧耐材及能源介质

　　报告期各期，瑞泰马钢与关联方马鞍山钢铁股份有限公司存在采购商品交易，瑞泰马钢采购的物资主要为耐火材料废旧物、相关能源介质等。瑞泰马钢向马鞍山钢铁股份有限公司采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。

　　3、购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况

　　报告期内，标的公司购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况如下：

　　（1）武汉耐材购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况

　　1）武汉耐材关联销售交易的收款情况

　　报告期内，武汉耐材关联销售交易应收账款周转情况列示如下（金额：万元）：

　　■

　　注1：关联方应收账款为含税数，销售总额不含税；

　　注2：因2020年前三季度标的公司业绩受新冠疫情影响较大，无法相对准确年化计算出2020年销售总额，故未列示2020年1-9月相关信息（下同）。

　　由上表可知，最近两年，武汉耐材关联方应收账款周转率分别为8.28次及8.44次。总体上，武汉耐材关联方销售的结算周期为一个月至一个半月左右。对于产品销售及总承包服务类业务，相关关联方一般按月予以结算货款，对于能源介质等其他零星、小额的业务，一般按照协议约定进行结算。

　　2）武汉耐材关联采购交易的付款情况

　　报告期内，武汉耐材关联采购交易应付账款周转情况列示如下（金额：万元）：

　　■

　　由上表可知，最近两年，武汉耐材的期末关联方应付账款占当期关联方采购额比重分别为10.71%及17.77%。总体上，武汉耐材的关联方采购价款的结算周期为一个月至两个月左右。对于耐火材料产品的采购业务，武汉耐材一般按一个半月予以结算货款；对于接受劳务服务等采购业务，武汉耐材一般按月予以货款结算；对于其他零星、小额的业务，一般按照协议约定进行结算。

　　（2）瑞泰马钢购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况

　　1）瑞泰马钢关联销售交易的收款情况

　　报告期内，瑞泰马钢关联销售交易应收账款周转情况列示如下（金额：万元）：

　　■

　　由上表可知，最近两年，瑞泰马钢关联方应收账款周转率高。总体上，瑞泰马钢关联方销售的结算周期为一个月以内。对于产品销售及总承包服务类业务，相关关联方一般按月予以结算货款，对于其他零星、小额的业务，一般按照协议约定进行结算。

　　2）瑞泰马钢关联采购交易的付款情况

　　报告期内，瑞泰马钢关联采购交易应付账款周转情况列示如下（金额：万元）：

　　■

　　由上表可知，最近两年，瑞泰马钢的期末关联方应付账款占当期关联方采购额比重分别为16.91%及13.68%。总体上，瑞泰马钢的关联方采购价款的结算周期为一个月至两个月左右。对于耐火材料产品的采购业务，瑞泰马钢一般在2个月以内予以结算货款；对于废旧耐材采购等业务，瑞泰马钢一般按月予以货款结算；对于其他零星、小额的业务，一般按照协议约定进行结算。

　　（二）是否存在对关联方的重大依赖、是否有利于保障上市公司利益

　　1、因历史原因标的公司与关联方相互依存发展

　　耐火材料是钢铁冶炼过程中不可或缺的重要基础材料和消耗性材料，也是钢铁冶炼工艺的重要环节，耐火材料的产品质量和现场技术服务水平，会严重影响钢铁的安全生产、节能环保和钢铁质量，我国历史上，通常情况下建设大型钢铁企业的同时，都会建设为之配套服务的耐材企业，耐材企业和钢铁企业是彼此依存和互相促进的关系，因此，武钢集团、马钢股份建厂时各配套建设一个耐火材料厂（分别为武汉耐材及瑞泰马钢的前身）。

　　2、标的公司具有独立面向市场的能力

　　标的公司拥有独立完整的研发、采购、服务和销售体系，拥有耐火材料制造完整的知识产权，具备必要的人员、资金和研发设备，以及在此基础上建立的有明确授权体系和职权划分的完整运营体系，标的公司的现有订单是通过招投标或竞争性谈判等市场化方式取得，能够独立自主地开展业务，具备独立面向市场的能力。

　　3、本次交易有利于保障上市公司利益

　　本次交易后，在交易公平、价格公允的前提下，上市公司持有武钢集团、马钢集团等关联方市场的稳定交易份额，有利于上市公司收入规模的扩大、市场竞争力的增强，有利于保障上市公司利益。

　　（1）关联交易的合规性

　　本次交易后，上市公司关联交易仍将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，有利于保障上市公司利益。

　　（2）有利于上市公司收入规模的扩大

　　上市公司和武汉耐材的收入规模均排名行业前列，本次交易完成后，公司收入规模将由目前的行业第二上升为行业第一，快速形成规模优势，成为行业领军企业，实现上市公司做大的战略目标。

　　（3）有利于上市公司市场竞争力的增强

　　本次交易前武汉耐材承担了中国宝武发展耐火材料产业的战略使命，是中国宝武整合、发展耐火材料业务的产业化、专业化平台，与公司是竞争关系。本次交易后，由竞争对手变为母子公司，公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。

　　综上所述，结合购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，标的公司关联交易定价具有公允性，标的公司具有独立面向市场持续经营的能力，不存在对关联方的重大依赖，关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，有利于保障上市公司利益。

　　三、请说明本次交易完成后对减少关联交易、保障关联交易公允性的主要措施及可行性。

　　本次交易完成后，中国宝武及其附属子公司将成为上市公司的关联方，上市公司（含本次收购标的公司瑞泰马钢及武汉耐材）与中国宝武及其附属子公司的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，并未造成上市公司和标的公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司及交易相关方将采取如下可行措施：

　　1） 加大外部市场开拓

　　本次交易完成后，上市公司可以充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。中国宝武是全球最大的钢铁联合企业，在行业内具有较大的影响力和号召力。公司收购武汉耐材后，可借助中国宝武的影响力，拓展中国宝武之外的国际国内市场。

　　2）关联交易的公司治理

　　未来关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　3）本次交易相关方的承诺

　　为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国宝武、中国建材总院、武钢集团、马钢集团等相关方已经作出关于减少及规范关联交易的相关承诺：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2、本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定；（2）结合购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，标的公司关联交易定价具有公允性，标的公司具有独立面向市场持续经营的能力，不存在对关联方的重大依赖，关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，有利于保障上市公司利益；（3）关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，有利于保障上市公司利益；（4）本次交易完成后对减少关联交易、保障关联交易公允性的主要措施有效且可行。

　　问题2、《报告书》显示，本次交易完成以后中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）将成为你公司实际控制人。中国宝武于2020年12月完成收购太原钢铁（集团）有限公司，其控制的山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司因从事耐火材料业务，构成同业竞争关系。中国宝武已出具关于避免同业竞争的承诺。请说明上述承诺如何适用《证券期货法律适用意见第12号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见》有关执行预期合并原则的规定，测算上述情况对你公司及标的公司相关指标的影响，进一步分析说明本次交易是否构成重组上市情形，如不构成的，请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善相关承诺。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易不适用《证券期货法律适用意见第12号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见》有关执行预期合并原则的规定，不构成重组上市

　　《证券期货法律适用意见第12号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见》关于预期合并的相关规定如下：“（二）执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上市公司注入资产的，也将合并计算。”

　　根据以上规定，构成预计合并包括两个构成要件，即：1、上市公司申报重大资产重组方案时，存在同业竞争及非正常关联交易；2、收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上市公司注入资产。两个构成要件仅同时成立时，方构成预期合并。对于上述两个构成要件，结合本次重组，分析如下：

　　山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司作为宝武下属太原钢铁的子公司，从事钢铁用耐火材料的生产与销售，其主要产品包括镁钙系产品、炮泥、预制件、铁包钢包砖等，与本次交易后的上市公司业务相同，构成同业竞争。为避免同业竞争风险，中国宝武已出具关于避免同业竞争的承诺，同意解决同业竞争问题。根据书面承诺内容，中国宝武将在对太原钢铁业务进行梳理的基础上，在不晚于本次重组完成后的5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律法规及相关监管规则的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　中国宝武承诺在不晚于本次重组完成后的5年内解决同业竞争的原因为：太原钢铁于2020年12月正式并入中国宝武，并入时间较晚，目前中国宝武对于太原钢铁及其子公司山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司资产整合事宜相关具体安排尚未明确，资产整合的完成时间无法准确预计；同时，山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司目前经营出现亏损，需待该公司实现扭亏为盈或具备了良好的盈利基础后，中国宝武才能考虑将其注入上市公司。基于上述原因，中国宝武自上市公司控制权发生变更之日起36个月内将山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司资产或业务注入上市公司难度较高，为保证承诺的可实现性并充分保障中小投资者利益，中国宝武承诺在不晚于本次重组完成后的5年内解决同业竞争。

　　综上，本次重组虽存在同业竞争情形，但收购人中国宝武为解决该等问题所制定的承诺方案未约定将山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司自上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上市公司注入，因此不适用《证券期货法律适用意见第12号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见》有关执行预期合并原则的情形，不构成重组上市。

　　二、中国宝武完善相关承诺情况

　　为进一步明确解决同业竞争的相关安排，消除市场不确定性，进而保障中小投资者利益，中国宝武已完善相关承诺，承诺在不早于本次重组完成后的36个月内且不晚于本次重组完成后的5年内解决同业竞争问题。具体内容如下：

　　“1.截至本承诺函出具之日，本公司下属企业山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司与上市公司存在从事同类业务的情形，构成同业竞争。该企业系本公司于2020年12月完成收购太原钢铁（集团）有限公司时纳入本公司控制范围。就前述同业竞争情形，本公司将在对太原钢铁（集团）有限公司业务进行梳理的基础上，在不早于本次重组完成后的36个月内且不晚于本次重组完成后的5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律法规及相关监管规则的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司下属企业与瑞泰科技存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

　　（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　2.因本公司持续进行行业重组，在本次交易完成后，可能阶段性存在与上市公司构成新增同业竞争的情况，同时，本公司下属企业在发展过程中存在与上市公司疑似构成业务重合的风险。如发生前述情形，本公司将根据届时适用的法律法规及相关监管规则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　3.本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　4.除上述情况外，本公司或其他子公司获得与瑞泰科技的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予瑞泰科技该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

　　5.本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

　　6.在中国宝武拥有瑞泰科技控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致瑞泰科技权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。”

　　上述承诺函内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第十一节同业竞争及关联交易”之“一、（三）关于进一步避免同业竞争的承诺”部分进行更新披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司作为宝武下属太原钢铁的子公司，从事钢铁用耐火材料的生产与销售，其主要产品包括镁钙系产品、炮泥、预制件、铁包钢包砖等，与本次交易后的上市公司业务相同，构成同业竞争。（2）中国宝武自上市公司控制权发生变更之日起36个月内解决同业竞争问题难度较高，中国宝武承诺在不晚于本次重组完成后的5年内解决同业竞争的理由具备合理性。（3）经中国宝武完善的相关承诺具备可实现性，同时有助于消除市场不确定性，进而保障中小投资者利益。（4）本次重组虽存在同业竞争情形，但收购人中国宝武为解决该等问题所制定的承诺方案未约定将山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司自上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上市公司注入，因此不适用《证券期货法律适用意见第12号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见》有关执行预期合并原则的情形，不构成重组上市。

　　问题3、《报告书》显示，上海东洲资产评估有限公司对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。截至评估基准日2020年9月30日，武汉耐材的股东权益账面值为1.46亿元，评估值为1.92亿元，评估增值率为31.17%；瑞泰马钢的股东权益账面值为2.75亿元，评估值为5.56亿元，评估增值率为102.40%。（1）武汉耐材和瑞泰马钢均从事钢铁工业用耐火材料生产供应和服务。请说明本次交易针对两个同行业标的公司选取不同评估方法的具体原因，是否存在选择资产基础法对武汉耐材进行评估以规避业绩承诺和补偿的情形。（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露两个标的公司收益法的估值测算具体过程，包括关键参数的取值情况及依据，列示未来预计收益现金流和折现率情况。（3）请结合瑞泰马钢核心竞争力、历史经营业绩、可比收购案例评估增值和市盈率等情况，说明瑞泰马钢评估增值率较高的原因和合理性。（4）请独立财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、武汉耐材和瑞泰马钢均从事钢铁工业用耐火材料生产供应和服务。请说明本次交易针对两个同行业标的公司选取不同评估方法的具体原因，是否存在选择资产基础法对武汉耐材进行评估以规避业绩承诺和补偿的情形。

　　两个同行业标的公司选取不同评估方法的结论，具体原因如下：

　　（一）瑞泰马钢采用收益法评估结论的原因

　　瑞泰马钢是瑞泰科技与马钢集团2017年5月共同出资成立的高新技术企业，选择收益法的理由主要是企业的盈利能力较好，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含管理优势、技术及研发团队优势、客户资源等重要的无形资源的贡献，主要体现在以下几个方面：

　　（1）管理优势：瑞泰马钢基本建成信息化和透明工厂，装备水平自动化智能化水平高，运用信息化管控工具（NC、PMS、PLM、WMS、BI数据分析等）及时准确掌控生产相关数据及现场实时情况，通过各类体系的规范运行和全面的信息系统部署，为企业信息化管理指导生产，实现精细化生产管理，工艺布局合理顺畅，生产工艺、技术在行业中较为先进。

　　（2）技术及研发团队优势：瑞泰马钢主要从事耐火材料的生产，通过了高新技术企业认证，显示出瑞泰马钢研发生产的产品具有一定的技术壁垒；瑞泰马钢拥有一支经验丰富专业的研发和检测团队，建设有国家级钢铁高温材料创新中心，成立了博士后和院士科研工作站，聘请了十多位国内耐火材料知名专家、教授担任技术顾问，并与北京科技大学、武汉科技大学、辽宁科技大学等高等院校开展产、学、研合作，多次获得安徽省科学技术奖、中国建材集团技术革新奖等，显示出瑞泰马钢有一定的研发团队优势。

　　（3）客户资源：瑞泰马钢是马钢股份耐材总承包商，马钢股份付款速度较快，经营质量较高，属于非常优质的客户资源，特别是马钢股份与中国宝武联合重组后，瑞泰马钢地处长三角地带，区域内中国宝武钢厂分布较多，交通十分便捷，有助于企业进一步做大做强。

　　综上所述，瑞泰马钢新材料科技有限公司不可辨认资产的无形资产较多，资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，所以资产基础法的结论远不能体现瑞泰马钢本身的价值，瑞泰马钢整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估结果能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　（二）武汉耐材选取资产基础法评估结论的原因

　　武汉耐材是武钢集团有限公司的全资子公司，前身为创建于1957年的武钢集团耐火材料厂，是制造型耐火材料综合服务运营商，主营业务是为钢铁工业提供耐火材料研发、设计、制造、供应及施工维护服务总承包。武汉耐材在六十余年为武钢主业服务的经验基础上，形成了一套有关产品的创意、策划、设计、研究、生产、使用、砌筑及维护等方面完整的技术和管理体系。在2002年、2007年，武汉耐材先后与VESUVIUS OVERSEAS LIMITED、VESUVIUS CHINA LIMITED合资成立了武钢维苏威高级陶瓷有限公司和武钢维苏威高级连铸耐火材料有限公司，经过多年的发展，武汉耐材形成了具有自主知识产权的钢铁冶炼全流程的系统集成技术及总包服务能力。但是，武汉耐材整体盈利能力一般，未形成明显的超额收益能力。同时，所处行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况。此外，武汉耐材评估后资产基础法和收益法评估值差异不大，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估采用资产基础法的评估结论。

　　综上，武汉耐材及瑞泰马钢评估结论的选取差异主要由评估基准日两家标的公司不同的经营及存续状况所致，并不存在对武汉耐材选取资产基础法的评估结论以规避业绩承诺和补偿的情形。

　　二、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露两个标的公司收益法的估值测算具体过程，包括关键参数的取值情况及依据，列示未来预计收益现金流和折现率情况。

　　（一）收益法介绍

　　1、概述

　　根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　2、基本思路

　　根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

　　3、评估模型

　　本次评估选择企业自由现金流模型。

　　本次评估的基本模型为：

　　E=B-D

　　式中：

　　E：评估对象的股东全部权益价值；

　　D：评估对象的付息债务价值；

　　B：评估对象的企业价值；

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　　式中：r：所选取的折现率：

　　资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。

　　Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；

　　n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。

　　根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

　　g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。

　　ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

　　4、评估步骤

　　（1）确定预期收益额

　　结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

　　（2）确定未来收益期限

　　在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。

　　（3）确定折现率

　　按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：

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　　D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

　　（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值

　　根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

　　溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。

　　非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括预缴所得税、厂区外围土地租赁长期待摊费用、递延所得税资产、应付的工程设备款、递延收益等。

　　（5）确定付息债务价值

　　根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。

　　（二）武汉耐材估值测算过程

　　1、主要参数估计

　　（1）营业收入

　　1）主营业务收入

　　根据我国钢铁行业运行及未来发展状况、武汉耐材基准日已获得的总承包合同及总承包钢铁生产企业未来年度经营规划、耐火材料市场现状及发展情况，分业务板块及市场对未来收入分析预测如下（金额：万元）：

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　　2）其他业务收入

　　武汉耐材的其他业务收入根据收入项目分别预测如下（金额：万元）：

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　　①材料销售、包装物销售收入：主要为零星材料及包装物的销售，预计未来年度变动不大，未来考虑一定的增长率预测；

　　②仓储租赁收入：主要为武汉耐材北湖基地的仓储物流收入，主要为三类客户提供服务，武汉耐材材料供应方；独立的耐火材料商；非耐火材料的供方，主要是为武钢有限服务的，如硅铁，活性炭等，2020年按照预计收入预测，未来考虑一定的增长率预测；

　　③房屋出租收入：主要为武汉耐材转租给2家合资公司、宝武环科磁材、富森森包装公司的房屋租赁收入，2020年按照预计收入预测，未来考虑一定的增长率预测；

　　④能量介质转让收入：主要为收取的2家合资公司及租赁单位的天然气等能源费用收入，2020年按照预计收入预测，未来考虑一定的增长率预测；

　　⑤劳务及检测收入：金额较小，2020年按照1-9月份实际发生预测，未来不予分析预测。

　　（2）营业成本

　　1）主营业务成本

　　①直接材料：武汉耐材直接材料包括耐火材料总承包模式下及耐火材料销售下的材料耗用，该等成本与营业收入直接相关，2020年及未来年度按照材料成本费用率进行预测。其中，耐火材料总承包下的自产原料及辅料成本占比相对稳定，2020年及未来年按照2020年1-9月份材料成本费用率进行预测；耐火材料总承包下外购材料、耐火材料国内、国际市场下自产及外购材料成本按照预计材料成本费用率进行预测。

　　此外，武汉耐材生产所需原材料防腐碳砖均从其全资子公司武钢鄂州耐火材料有限公司采购，材料成本按照子公司确认销售收入预测。

　　②直接人工：根据武汉市减免社会保险费政策，武汉耐材2020年2-6月份免征企业养老、失业和工伤保险单位缴费部分，2020年武汉耐材全年职工薪酬按照预计工资总额进行测算；2021年在调整加回2020年受社保减免影响后测算的人年均工资的基础上，考虑一定的增长率进行测算。

　　③制造费用：制造费用根据费用类别分别预测如下:

　　A．租赁费：主要为被评估单位生产经营场租赁费用，包括厂房、仓库等房屋建筑物共计66项，其中位于武汉市青山区工农村建筑面积74,825.50平方米；位于北湖工业园，建筑面积36,978.55平方米，合计建筑面积111,804.05平方米；租赁期自2020年10月1日起至2023年9月30日止，具体为年租金人民币880万元（含税），预测期对合同期内房屋租赁成本按照武汉耐材已签订的租赁合同及费用分摊比例进行预测，合同期满后考虑一定的增长率进行预测；对其他零星租赁费用考虑一定增长率进行预测。

　　B．能源动力、备品备件及磨具费、加工费用、检修及检验费用、安全投入、运输费用：因费用与产量相关，未来年度成本费用按照占2020年1-9月份自产原料及辅料成本费用率进行预测；

　　C．其他费用：发生额较小，预计未来年度间变动不大，未来考虑一定的增长率预测；

　　D．折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。

　　④其他费用：武汉耐材其他费用主要为耐火材料总承包中的分包维运费用，2020年及未来年度按照预计的成本费用率进行预测。

　　综上，武汉耐材主营业务成本预测如下表所示（金额：万元）：

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　　2）其他业务成本

　　对材料销售、包装物销售、能量介质转让及劳务及检测收入对应的成本，按照2020年1-9月份成本费用率进行预测；对仓储收入、房屋租赁收入按照未来实际负担的租金水平进行预测。具体预测情况如下（金额：万元）：

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　　（3）营业税金及附加

　　评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%，教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的1.5%；印花税按照购销合同金额的纳税税率测算；其他税费，按照实际税金负担进行测算。

　　未来年度营业税金及附加具体预测如下（金额：万元）：

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　　（4）销售费用

　　对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　1）工资薪酬：近年的销售费用增长平稳，人数相对稳定，2020年按照预计薪酬总额预测，因根据武汉市减免社会保险费政策，武汉耐材2020年2-6月份免征企业养老、失业和工伤保险单位缴费部分，2021年在调整加回2020年受社保减免影响后测算的人年均工资的基础上，考虑工资水平的一定增长进行测算。

　　2）业务招待费用、检修费用、辅助材料、服务费、差旅及通勤、运输及仓储：该类费用和武汉耐材的营业收入显著相关，2020年1-9月受疫情影响部分费用发生额占收入的高低起伏波动，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，未来年度按照正常年度费用占收入的比率预测。

　　3）办公费、其他费用：变动的金额较小，未来考虑适度的增长率预测。

　　销售费用预测详见下表（金额：万元）：

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　　（5）管理费用对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　1）工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。2020年按照预计薪酬总额预测，因根据武汉市减免社会保险费政策，武汉耐材2020年2-6月份免征企业养老、失业和工伤保险单位缴费部分，2021年在调整加回2020年受社保减免影响后测算的人年均工资的基础上，考虑工资水平的一定增长进行测算；对职工辞退福利，因为非经营事项，未来年度不予考虑。

　　2）业务招待费用、办公费用：该类费用占收入的比例变动不大，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，未来按照正常年度发生额并考虑一定增加额预测。

　　3）检修及材料费用、运输仓储费：该类费用和武汉耐材的营业收入显著相关，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，2021年按照正常年度占收入的比率预测。

　　4）差旅及通勤、咨询费、其他费用：该类费用占收入的比例变动不大，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，未来年度考虑一定的增长率预测。

　　5）房屋租赁费：主要为被评估单位生产经营场租赁费用，包括厂房、仓库等房屋建筑物共计66项，其中位于武汉市青山区工农村建筑面积74,825.50平方米；位于北湖工业园，建筑面积36,978.55平方米，合计建筑面积111,804.05平方米；租赁期自2020年10月1日起至2023年9月30日止，每年租金为人民币 880 万元（含税），预测期合同期内房屋租赁费用按照武汉耐材已签订的租赁合同及各费用分摊比例进行预测；合同期满后每年考虑一定的增长率进行预测。

　　上述房产所在的土地所有权归属“武钢集团有限公司”，占地面积约274,469.22平方米，土地性质为划拨地，根据被评估单位提交“武钢集团有限公司”《关于转让武汉耐材将建筑物资产包至武钢集团的请示》及中国宝武钢铁集团有限公司《关于同意武汉耐材将建筑物资产包转让给武钢集团事项的批复》（宝武字﹝2020﹞440）号，批复同意武汉耐材目前无偿使用武钢集团所属的划拨土地，缴纳土地使用税事项。对武汉耐材基准日无偿使用的土地，假设自2020年10月1日起根据实际使用面积，参照基准日武钢集团同类型土地单位租赁价格考虑未来年度负担的租金，并假设不再负担对应的土地使用税。预测思路同房屋租金，对2020年10月至2023年9月按照固定金额预测，之后考虑一定的增长率进行预测。

　　6）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。

　　管理费用预测详见下表（金额：万元）：

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　　（5）研发费用

　　对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据武汉耐材的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。

　　1）工资薪酬：2020年1-9月研发人工薪酬相比2019年降低，主要是武汉耐材对研发人员进行调整所致，预计未来研发人员相对稳定，2020年按照预计薪酬总额预测；因根据武汉市减免社会保险费政策，武汉耐材2020年2-6月份免征企业养老、失业和工伤保险单位缴费部分，2021年在调整加回2020年受社保减免影响后测算的人年均工资的基础上，考虑工资水平的一定增长进行测算。

　　2）材料费用、新产品试制：2020年武汉耐材加大研发力度，对研发投入较多额的材料及新产品试制费用，预计武汉耐材未来仍将对研发进行持续投入，2020年结合1-9月实际发生额进行预测，未来年度考虑一定的增长率进行预测。

　　3）服务费、检修费用、其他费用：该类费用占收入的比例变动不大，2020年结合1-9月实际发生额按照预计金额预测，未来年度考虑一定的增长率预测。

　　4）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。

　　研发费用预测详见下表：（金额：万元）：

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　　（6）财务费用

　　财务费用中，无贷款利息支出，未来不予预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，其它财务费用较少，故以后年度也不予预测；票据贴现利息支出与武汉耐材营业收入相关，未来年度按照占2020年1-9月份收入的比率进行预测；因本次评估将辞退福利作为非经营性负债考虑，故未确认融资费用未来不予预测。

　　经评估机构清查,武汉耐材有息负债如下（金额：万元）:

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　　该项借款为武汉耐材根据“武汉市应对新冠肺炎疫情中小微企业纾困专项资金使用管理办法”取得的专项借款，根据该项管理办法在2020年1月1日至12月31日期间，对纳入纾困专项资金支持名单企业获得的本市辖区内银行业金融机构的新发放贷款给予100%贴息，故该项借款实际不负担利息费用。同时经与武汉耐材核实，武汉耐材将在政策规定的免息期满后立即偿还，故本次在非经营性负债中考虑。

　　财务费用预测详见下表：（金额：万元）：

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　　（6）其他收益和非经常性损益项目

　　对资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次评估不作预测。

　　（7）投资收益

　　武汉材料投资收益主要由现金折扣、股权、信托投资收益及债务重组利得构成。其中，现金折扣主要是上游供应商如果不接受武汉耐材给予的商业承兑汇票，需要给予武汉耐材一定的现金折扣形成，该业务具有延续性，与武汉耐材营业收入相关，未来年度按照占2020年1-9月份收入的比率进行预测；股权投资收益系武汉耐材长期股权投资单位已发放或者已宣告应收股利，因长期股权投资单位已作为非经营性资产考虑，投资收益未来不予考虑；信托投资收益金额较小，未来不予预测；债务重组利得因其具有偶然性，本次不作预测。

　　投资收益预测详见下表：（金额：万元）：

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　　（8）所得税

　　武汉耐材所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。

　　（9）折旧与摊销

　　折旧和摊销的预测，除根据武汉耐材原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

　　折旧与摊销预测详见下表（金额：万元）：

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　　（10）资本性支出

　　本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可