●报备文件

　　《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏中天科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月25日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600522    证券简称：中天科技  公告编号：临2021-023

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　转股代码：190051          转股简称：中天转股

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于控股股东部分股份

　　解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）持有江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）股份768,007,883股，占公司总股本的25.05%。

　　●中天科技集团本次解除质押股份65,000,000股，占其所持公司股份的8.46%，占公司总股本的2.12%。本次部分股份解除质押后，中天科技集团累计质押公司股份为15,000,000股，占其持有公司股份总数的xx%，占公司总股本的XX%。

　　2021年3月3日，公司接到控股股东中天科技集团关于部分股份解除质押的通知，具体情况如下：

　　一、本次股份解除质押情况

　　中天科技集团于2021年3月2日将质押给中国工商银行股份有限公司如东支行的公司65,000,000股无限售条件流通股股份在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除股份质押登记手续。股份解除质押情况如下：

　　■

　　本次解除质押股份暂无用于后续质押的计划。如有变动，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

　　二、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　截至本公告日，公司控股股东中天科技集团及其一致行动人薛济萍先生累计质押股份情况如下：

　　■

　　公司将持续关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三日

　　证券代码：600522    股票简称：中天科技

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案

　　独立财务顾问

　　中国建投证券股份有限公司

　　二〇二一年三月

　　释 义

　　本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

　　公司声明

　　本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

　　重大事项提示

　　一、本次分拆方案简介

　　中天科技拟将下属子公司中天海缆分拆至上交所科创板上市。本次分拆完成后，中天科技股权结构不会发生变化，且仍将维持对中天海缆的控制权。

　　通过本次分拆，中天科技和中天海缆的主业结构将更加清晰，中天海缆将依托上交所科创板平台拓宽融资渠道、增强资金实力，提升研发能力和行业竞争力，促进自身可持续发展能力。本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及中天海缆的盈利能力和综合竞争力。

　　二、本次分拆发行上市方案介绍

　　中天海缆发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行数量和上限：本次发行股份总数不超过13,475.00万股，发行后流通股股数占发行后总股本的比例不低于10%，实际发行新股数量由中天海缆董事会提请中天海缆股东大会授权中天海缆董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。

　　（五）发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等文件关于科创板投资者适当性条件且在上交所开户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。

　　（六）发行与上市时间：自中国证监会同意注册的决定作出之日起1年内自主选择新股发行时点；中天海缆在就上市申请取得上海证券交易所审核同意后，由中天海缆董事会与主承销商协商确定上市时间。

　　（七）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

　　（八）定价方式：通过向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格，中天海缆和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）承销方式：余额包销。

　　（十）募集资金用途：根据中天海缆的实际情况，本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于“汕尾海洋工程基地（陆丰）中天科技产业园新建项目”“特种海缆研发及产业化项目”“中天大丰海缆系统项目（一期）”“补充流动资金”（以下简称“募集资金投资项目”）。中天海缆可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整，募集资金投资项目的最终情况以后续中天海缆招股说明书披露情况为准。

　　（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，中天海缆将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　三、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司业务的影响

　　公司专注于光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域，坚持产品线特色化布局，致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆中天海缆至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，公司仍将控股中天海缆，中天海缆的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司按权益享有的中天海缆净利润存在被摊薄的可能，但通过本次分拆上市，中天海缆将利用募集资金扩大业务规模，进一步增强盈利能力和创新发展能力，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　（三）本次分拆对公司股权结构的影响

　　本次分拆不涉及公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变更。本次分拆完成后，中天科技集团仍为公司控股股东，薛济萍先生仍为公司实际控制人。

　　四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

　　（一）对各方股东的影响

　　本次分拆上市后，公司仍是中天海缆的控股股东，中天海缆的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和中天海缆将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中天海缆公开发行后公司持有的中天海缆股份比例将被稀释，但通过本次分拆，中天海缆将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

　　（二）对债权人的影响

　　本次分拆有利于中天海缆提升发展速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便于中天海缆独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

　　（三）对其他利益相关方的影响

　　在本次分拆过程中，中天科技与中天海缆将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

　　五、本次分拆尚需履行的批准程序

　　（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

　　1、2021年3月3日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于本次分拆的相关议案；

　　2、2021年3月3日中天海缆第一届董事会第三次会议审议通过了关于中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案。

　　（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需中天海缆股东大会审议通过；

　　3、中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需通过上交所审核，并履行中国证监会发行注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆上市的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次分拆涉及的审批风险

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、相关财务数据审计工作尚未完成的风险

　　截至本预案公告日，中天海缆上市报告期财务数据的审计工作尚未完成，中天海缆将尽快完成上市审计工作，本预案中涉及的中天海缆主要财务数据等仅供投资者参考之用，中天海缆经审计的上市财务数据将在其后续提交上交所的招股说明书等申报材料中予以披露，中天海缆最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，特提请投资者关注。

　　三、短期经营业绩波动的风险

　　本次分拆及中天海缆发行完成后，公司仍然保持对中天海缆的控制权，控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有中天海缆的权益比例有所下降，且中天海缆上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内公司归属于母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。

　　四、中天海缆业绩增速放缓的风险

　　中天海缆主要从事海缆、陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售业务，其中海缆为公司的核心产品，其市场空间一定程度上受到海上风电行业发展速度和规模的重要影响。目前中天海缆在行业竞争中取得了较为领先的市场地位，但如果中天海缆不能在市场开拓方面持续保持快速发展，或海上风电产业政策发生重大不利变化，中天海缆将可能会面临业绩增长放缓的风险，并可能对本次分拆上市造成不利影响。

　　五、中天海缆市场竞争风险

　　中天海缆主要从事海缆、陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售业务。目前包括中天海缆在内的海缆制造先行企业依靠资金、技术、人才等方面的优势，在国内海缆领域处于优势地位。但受产业政策推动、市场需求扩大等因素影响，未来可能吸引更多的资本进入海缆行业，中天海缆将面临更为激烈的市场竞争。若中天海缆不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险。同时，市场竞争加剧也将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

　　六、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，从而可能导致公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　七、控股股东控制风险

　　截至本预案签署日，本公司直接持有中天海缆股本总额85.67%的股份，通过全资控制的子公司中天金投有限公司间接持有中天海缆股本总额3.38%的股份。本次发行完成之后，本公司对中天海缆仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对中天海缆发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给中天海缆及其中小股东带来不利影响。

　　八、不可抗力风险

　　公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆上市带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章 本次分拆上市概况

　　一、本次分拆的背景和目的

　　公司本次拟分拆中天海缆于上交所科创板上市，有利于公司及中天海缆突出主业，增强独立性，对促进公司及中天海缆长远发展均具有重要意义。

　　（一）资本市场全面深化改革、国家政策大力支持

　　上市公司分拆所属子公司上市是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于理顺上市公司业务架构、拓宽融资渠道，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有重要意义。2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月12日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行，上述政策的出台为中天海缆本次分拆上市提供了依据和政策支持。

　　（二）优化业务架构，聚焦主业发展

　　公司业务涵盖光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等领域，中天海缆与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆上市后，中天海缆可以针对海缆业务的行业特点，建立更适应自身的管理组织架构，从而有利于理顺公司整体业务和管理架构。本次分拆上市不仅可以使中天科技和中天海缆的主业结构更加清晰，聚焦各自主营业务，同时也有利于中天科技和中天海缆更加快速地应对市场环境，从而推动本公司体系内不同业务均衡发展。

　　（三）优化治理结构，提高经营效率

　　经过多年的发展，中天海缆已成为国内海缆行业的领先企业之一，具备较强的技术、品牌和服务优势。本次分拆上市，将有利于进一步提升中天海缆的品牌知名度及行业影响力，优化中天海缆的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步改善和优化法人治理结构，实现内部制衡，提升治理水平，创造管理价值。

　　目前，中天海缆已经设立了管理层、核心员工的持股平台，中天海缆独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于中天海缆在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激励机制，进一步激发管理层和员工的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。

　　治理结构的优化及经营效率的提高，有助于中天海缆保持对行业核心及前沿技术的投入与开发，保持海缆业务创新活力，增强核心技术实力，将海缆业务板块做大做强，从而更好地服务于我国“海洋强国”战略。

　　（四）拓宽融资渠道，获得合理估值

　　本次分拆上市后，中天海缆将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为中天海缆发挥产业资源优势提供充足的资金保障。未来中天海缆也可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围，实现跨越式发展。同时，本次分拆上市也有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　二、本次分拆上市符合相关法律法规

　　本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2002年在上交所主板上市，符合《分拆规定》关于“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为中天科技出具的中兴华审字（2019）第020890号《审计报告》、中兴华审字（2020）第020744号《审计报告》及中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》，中天科技2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19.30亿元、16.01亿元以及21.00亿元，中天科技符合《分拆规定》关于“最近3个会计年度连续盈利”的要求。

　　中天海缆2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为1.04亿元、4.77亿元和8.65亿元，中天科技最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，中天科技最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后，归属于母公司股东的净利润为42.88亿元，符合《分拆规定》的要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　中天科技2020年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为21.00亿元；中天海缆2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为8.65亿元，中天科技2020年度合并报表中按权益享有的中天海缆的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于母公司股东的净利润的比重为36.68%，符合《分拆规定》的要求。

　　中天科技2020年末归属于母公司股东的净资产为234.66亿元，中天海缆2020年末归属于母公司股东的净资产为38.07亿元，中天科技2020年末合并报表中按权益享有的中天海缆的净资产占归属于母公司股东的净资产的比重为14.45%，符合《分拆规定》的要求。

　　具体计算情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　中天科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害中天科技利益的重大关联交易。

　　中天科技及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，中天科技及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对中天科技2020年财务报表出具的中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　拟分拆主体中天海缆涉及公司前次非公开发行股票募集的部分资金，具体情况如下：

　　1、前次募集资金的使用情况

　　2017年，公司非公开发行股票，募集资金净额43.01亿元，承诺用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目等6个募投项目。

　　拟分拆上市主体中天海缆涉及使用本公司2017年非公开发行股票募集的部分资金用于能源互联用海底光电缆研发及产业化项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、拟分拆主体使用前次募集资金的占比情况

　　截至2020年末，中天海缆归属于母公司股东的净资产为38.07亿元。2018年至2020年度，中天海缆所使用的公司前次募集资金总额为1.87亿元，占中天海缆截至2020年末的归属于母公司股东净资产的比重为4.91%，低于10%。

　　除上述情形外，公司不涉及其他使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中天海缆的主要业务和资产的情形。

　　此外，中天海缆主要从事海缆及陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。因此，中天海缆不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《分拆规定》的要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　1、截至本预案签署日，中天科技董事、高级管理人员通过天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）持有中天海缆的股份，肖方印为中天科技副总经理，同时担任中天海缆董事，其持股情况详见天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）持股情况。天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）具体持股情况如下：

　　（1）天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（2）天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为天津毓鹏信息咨询有限公司，天津毓鹏信息咨询有限公司由陆伟100%持股，陆伟为中天科技董事、总经理。

　　2、截至本预案签署日，中天海缆董事、高级管理人员通过天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）、天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）持有中天海缆的股份，具体持股情况如下：

　　（1）天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（2）天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（3）天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）、天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为天津毓博信息咨询有限公司，天津毓博信息咨询有限公司由薛建林100%持股，薛建林为中天海缆董事。

　　综上，中天科技董事、高级管理人员及其关联方持有中天海缆的股份合计不超过中天海缆上市前总股本的10%；中天海缆董事、高级管理人员及其关联方持有中天海缆的股份合计不超过中天海缆上市前总股本的30%，符合《分拆规定》的要求。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　本次分拆后，公司将继续发展光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域，坚持产品线特色化布局，致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆中天海缆至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中天海缆及其子公司外）将继续集中发展除海缆及陆缆等电力电缆之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　公司与中天海缆均符合中国证监会、上交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体内容详见本预案“第四章同业竞争和关联交易”。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　中天科技和中天海缆均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，中天科技不存在占用、支配中天海缆的资产或干预中天海缆对其资产进行经营管理的情形；中天科技和中天海缆均建立了相对独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中天海缆的组织机构独立于控股股东和其他关联方；中天科技和中天海缆各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中天海缆与中天科技及其控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，中天科技和中天海缆将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　中天海缆拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中天科技的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中天科技和中天海缆将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　中天科技、中天海缆资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使中天海缆进一步完善其公司治理结构，继续与中天科技保持资产、业务、机构、财务、人员等方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，中天科技分拆中天海缆至科创板上市符合《分拆规定》的相关要求。

　　三、本次分拆上市的发行方案概览

　　发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行数量和上限：本次发行股份总数不超过13,475.00万股，发行后流通股股数占发行后总股本的比例不低于10%，实际发行新股数量由中天海缆董事会提请中天海缆股东大会授权中天海缆董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。

　　（五）发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等文件关于科创板投资者适当性条件且在上交所开户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。

　　（六）发行与上市时间：自中国证监会同意注册的决定作出之日起1年内自主选择新股发行时点；中天海缆在就上市申请取得上海证券交易所审核同意后，由中天海缆董事会与主承销商协商确定上市时间。

　　（七）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

　　（八）定价方式：通过向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格，中天海缆和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）承销方式：余额包销。

　　（十）募集资金用途：根据中天海缆的实际情况，本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于“汕尾海洋工程基地（陆丰）中天科技产业园新建项目”、“特种海缆研发及产业化项目”、“中天大丰海缆系统项目（一期）”、“补充流动资金”（以下简称“募集资金投资项目”）。中天海缆可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整，募集资金投资项目的最终情况以后续中天海缆招股说明书披露情况为准。

　　（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，中天海缆将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动中天海缆上市的相关工作顺利进行，中天海缆将提请中天海缆股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中天海缆上市的发行方案。

　　四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

　　（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

　　1、2021年3月3日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于本次分拆的相关议案；

　　2、2021年3月3日中天海缆第一届董事会第三次会议审议通过了关于中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案。

　　（三）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需中天海缆股东大会审议通过；

　　3、中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需通过上交所审核，并履行中国证监会发行注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、最近三年的主营业务发展情况

　　（一）公司的主营业务情况

　　公司于2002年10月在上交所主板上市，自上市以来，公司主要通过内生发展，主营业务已涵盖光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等五大板块，具体情况如下：

　　1、光通信

　　通过多年努力布局，多产品协同创新，公司已形成以数据中心、智慧暖通及动力等产品为核心的物理基础设施群，以4/5G天线、小基站及射频漏缆等产品为核心的无线网群，以特种光纤预制棒、光纤、光缆、ODN、25/100G高速率光模块以及10GPON等业务为核心的承载网群，以及智慧安防为核心的物联网终和平台等方向的产品群；从云、管、端多维度为网络建设提供多产品协同创新，助力5G及未来智慧网络建设。

　　2、电网建设

　　公司以服务电网为已任，积极参与特高压电网和智能电网建设，秉承“电网发展拉动中天科技创新”的理念，坚持产学研用合作，已形成输配电一体化的完整产业链。

　　围绕“输配融合持续创新发展”战略，在输配电领域不断完善，已具备完整的电力产品产业链。在特高压输电方面，包括节能导线、特种导线、OPGW、铝包钢、铝合金、电力金具、绝缘子等；在城市输电、农配网建设方面，包括高中低压全系列电力电缆、电缆附件、变压器等。

　　3、海洋装备

　　公司紧抓“海洋强国”发展机遇，沿着“海缆向系统发展，海洋工程向总包发展”方向稳步前行。在海洋制造方面，深耕海底光（电）缆产品系列化、配套化研发创新与应用推广，产品覆盖从无中继到有中继、从浅海到深海、从静态到动态、从中低压到超高压；在海工服务方面，适应国内海上风电建设市场高速增长需求，形成行业领先的“两型三船”海上风电EPC总承包工程能力。

　　4、新能源

　　公司已形成电站建设为龙头、分布式光伏为特色、微电网技术为核心、自主研发的光伏背板材料、光伏支架、光伏电缆、接线盒等产品配套的光伏产业链。公司锂电池业务专注高比能量、高安全性、高倍率产品技术，储能电池在大型储能系统、通信基站、后备电源等领域广泛应用；动力电池在新能源汽车规模化应用，同时自主研发新能源汽车充电电缆、充电枪等配套产品。公司已建成分布式光伏、储能一体的电力储能系统，进一步扩大国内外市场占有率，助力新能源产业的发展。

　　5、新材料

　　公司成功研发出导热人工石墨膜用PI薄膜、FCCL基板用高性能PI薄膜、5G高频高速用PI薄膜、柔性显示用CPI透明薄膜等多种高性能PI薄膜配方，并对导热人工石墨膜用PI薄膜和FCCL基板用高性能PI薄膜实施了产业化，完成12.5μm到125μm厚度的全系列ZI-C型人工石墨导热膜用PI膜产品开发。

　　最近三年，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、智能化优势

　　制造业数字化是制造业根本出路，是新时代制造业的潮流与趋势，是制造业自身的提档、升级。中天科技顺势而为，开展“制造业数字化”2025规划。

　　制造业数字化以工业互联网为基础，以智能制造为主攻方向，将带来生产方式变革，即从业务驱动转变为数字驱动；也将带来企业形态变革，即从经验决策转向数字决策、科学决策。

　　制造业数字化主要就是“自动化+信息化”。这个过程就是自动化—网络化—智能化，其中涉及需要大带宽，高速率，多连接，智能化应用的就需要5G、AI。借助AI人工智能与5G提供的低时延高宽带来实现数字化生产、经营全球接轨。

　　在精细制造理念下，公司积极发展智能制造，现已获得2个省级智能工厂、17个省级智能制造示范车间、2项工信部智能制造试点示范项目、2项国家级智能制造新模式示范项目，正逐步成为“中国智造”的代表品牌。

　　2、科技创新优势

　　科技创新是中天科技不断发展的基因，公司在“为客户、员工、社会创造价值”的文化引领下，硕果累累。

　　公司与中国科学院沈阳自动化研究所、国家纳米科学中心、清华大学、浙江大学等多个中科院研究所、国家级研究所及国内重点大学建立了创新合作平台、研发合作平台及产学研合作关系，在技术开发、市场开拓、人才培养等方面提供智力支持和人才保障。

　　公司是国家认定企业技术中心，建有博士后科研工作站。现拥有33个省级研发平台及22家高新技术企业。同时，公司积极参与行业标准制定、申报发明专利，截至本预案签署日，公司累计参与编制各类标准357项，获得授权发明专利468项。公司始终贯彻“需求引领、创新驱动”的技术创新工作理念，研发核心竞争力的先进产品和技术，助推企业高质量发展。

　　3、人才与技术优势

　　公司从创立至今，始终贯彻“崇善厚德、人尽其才”的人才理念，持续加强战略性人才队伍规划建设，坚持以技术驱动创新，通过北京研发中心、上海科创中心、科技研究所等平台，吸引国内外行业权威人士、专家学者、博士人才加盟，共克时艰、携手科研。公司坚持“以品质立尊严、以客户为中心、以奋斗者为本”的核心价值观，着眼组织变革和人才发展，提升核心人才竞争力；坚持通过全球化产业布局加强自主创新，持续打造勇于开拓的先锋部队，加速整合海外资源，发挥优势服务大局。此外，公司积极打造技术精湛的产业工人队伍，通过校企合作联合培养，并通过“技能培养认证”“技工之星大赛”“三能员工”活动，打造企业新工匠，为公司稳定高质量发展保驾护航。

　　4、品牌优势

　　公司树立“以品质立尊严”的产品质量意识，高度重视产品品质和标准化管理，深刻意识到质量发展是强国之基、立业之本和转型之要，要求员工牢固树立质量第一的意识，强化质量主体责任，完善质量管理体系。

　　通过创新应用卓越绩效模式、六西格玛等先进管理理念，推进质量工作，促进企业战略转型，拓展国际市场业务。公司先后获得中国出口质量安全示范企业、全国质量奖、江苏省质量奖、质量信用3A、南通市市长质量奖等荣誉，荣膺“全球十大最有价值和十大最强大的电信基础设施品牌”。

　　5、国际化优势

　　公司践行“全球配置经济发展空间”战略，不断推进产品出口、工程总包和境外投资三个方面的内在结构优化，加快从“产品销售走出去”到“工程服务走出去”，再到“产业资本走出去”的步伐，将产业链、供应链、价值链全面向全球延伸，为企业走向海外市场探索出有效路径。公司布局全球营销网络，设有9个海外营销中心，6个海外生产基地，在54个国家和地区建立了办事处，产品销往全球147个国家及地区，销售覆盖156家电力公司，为全球62家通信运营商提供优质解决方案，全球前十大油气公司已有6家使用公司海缆等相关产品。

　　三、主要财务数据及财务指标

　　公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2019）第020890号《审计报告》、中兴华审字（2020）第020744号《审计报告》及中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》，均为标准无保留意见的审计报告。

　　公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年合并利润表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年其他主要财务数据或指标如下：

　　■

　　注：公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经审计。

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　截至本预案签署日，中天科技集团持有公司768,007,883股，占比25.05%，为公司控股股东。薛济萍先生直接持有公司1,309,650股，占比0.04%，同时薛济萍先生持有公司控股股东中天科技集团65%的股权，为公司实际控制人。