等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　公司向关联方采购部分原材料、设备、产品，接受物流运输、工程施工等服务，有利于降低原材料成本，节约运输费用，提高生产经营效率，保证产品和服务质量，增强市场竞争力，促进上市公司业务发展；同时，公司向关联方销售部分原材料、产品，是出于关联方日常生产经营需要。具体情况如下：

　　公司向中天智能装备有限公司主要采购光纤光缆相关生产设备，由于其具有较强的技术能力、成熟的生产工艺及良好的市场信誉，所提供设备的质量、技术水平及售后服务更有保障，保证公司产品质量、提高生产效率。

　　江苏中天科技工程有限公司具有优质的施工团队和丰富的现场施工经验，能够保证工程质量、更有效地执行施工方案，为公司提供通信工程、光伏安装工程、土方工程、智能化工程等施工及维护服务，促进公司通信、光伏电站等业务的发展。公司接受南通中天建设工程有限公司提供的建筑工程等相关服务，促进公司新项目的建设，

　　公司接受南通江东物流有限公司提供的货物运输服务，运输安全、及时、高效，服务质量好，保证公司原材料及产品顺利运送，提高公司日常生产经营效率。公司委托上海亚东供应链管理有限公司、上海亚东盛国际物流有限公司、中天亚东供应链管理南通有限公司、江苏洋口港国际物流有限公司办理国际货物运输、进出口业务相关的代理服务，促进公司产品出口。

　　公司向中天新兴材料有限公司采购用于生产锂电池的原材料磷酸铁锂，向江东电子材料有限公司购买锂电池外壳，技术和质量更有保证，利于保证锂电池产品质量，且有利于降低运输成本。

　　公司向中天电气技术有限公司采购高低压开关柜成套设备、向四川天府江东科技有限公司采购光缆、导线，并向通信运营商、电力企业销售，利用关联方的生产能力，发挥自身的市场和品牌优势，增强公司竞争力和盈利能力。

　　公司向江苏中天华宇智能科技有限公司采购智能仓储相关设备，并接受相关的技术服务，产品及服务质量更有保障，利于提高公司生产及管理的智能化水平，提高生产效率，降低人工成本。

　　如东中天黄海大酒店有限公司、南通中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近，且服务质量较好，公司在其酒店接待客户、举办商务会议，较为便捷，服务有保证，有利于公司建立良好的市场关系，保证公司日常会务、接待、培训等活动的顺利开展。

　　公司因业务发展及人员扩充，向中天科技研究院有限公司租赁部分办公场所，地理位置邻近，便于集中办公和日常经营管理。

　　另外，公司向部分关联方销售光缆、电缆、光伏发电、进口生产设备、电脑等产品，销售光纤、光伏支架、不锈钢、铜排、铝杆、木制品、宽带原材料、试验PBT材料等原材料，提供ERP软件服务、文印等服务，并向部分关联方出租房屋，是出于关联方的日常生产经营需要。

　　（二）对上市公司的影响

　　针对上述关联交易，公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、房屋租赁、工程施工等合同，按市场价格定价，交易价格公允，并能按时结算，不会损害上市公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易，严格按照市场价格定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额控制在合理范围内，不影响上市公司的独立性。

　　五、备查文件目录

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司2020年度日常关联交易及2021年预计发生日常关联交易的书面意见》；

　　4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事独立意见》。

　　5、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2020年度日常关联交易及2021年度预计发生日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三日

　　证券代码：600522    证券简称：中天科技  公告编号：临2021-018

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　转股代码：190051          转股简称：中天转股

　　江苏中天科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金

　　暂时用于补充公司流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的金额为200,000万元，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。

　　上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。

　　2020年3月23日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金160,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年2月25日，公司已将用于补充流动资金的160,000万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2021年2月28日，公司募集资金使用情况如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年2月28日，公司募集资金余额及存放情况如下（未经审计）：

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司生产经营的实际需要，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金200,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将在本次暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的审议程序

　　2021年3月3日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构意见

　　高盛高华证券有限责任公司作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技股份本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过12个月。中天科技股份本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技股份实施上述事项。

　　2、独立董事意见

　　公司于2021年3月3日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，独立董事发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　3、监事会意见

　　公司于2021年3月3日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，监事会发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的有关事项及相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第七届监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的专项意见》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立意见》；

　　4、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三日

　　证券代码：600522   证券简称：中天科技   编号：临2021-019

　　转债代码：110051           转债简称：中天转债

　　转股代码：190051           转股简称：中天转股

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：商业银行、证券公司、信托公司等合格的金融机构。

　　● 委托理财金额：公司拟使用额度不超过人民币10亿元自有闲置资金购买理财产品和信托产品，在该额度内由公司循环滚动使用。

　　● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　● 履行的审议程序：本事项已经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2021年3月3日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，使用额度不超过人民币10亿元闲置自有资金购买理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，授权公司管理层或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。现将相关事项公告如下：

　　一、委托理财的基本情况

　　1、委托理财目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，提高资金使用效率，增加公司收益。

　　2、资金来源

　　公司用于投资理财的资金为公司及子公司闲置自有资金。

　　3、投资额度

　　公司拟使用额度不超过人民币10亿元闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，在该额度内由公司循环滚动使用。

　　4、投资品种

　　为控制风险，可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。

　　5、投资期限

　　自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　6、实施方式

　　由董事会授权管理层或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施和管理。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。

　　（二）委托理财的资金投向

　　在保证流动性和资金安全的前提下，为控制风险，委托理财的资金可投资于低风险、流动性高的理财产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。

　　（三）委托理财受托方的情况

　　公司预计购买的理财产品的受托方为商业银行、证券公司、信托公司等合格的金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）控制投资风险措施

　　1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、安全性、期限和收益率选择合适的产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。

　　2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司董事会审计委员会下属内控部负责对上述资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险产品，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　根据最新会计准则，公司将购买的短期理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“其他流动资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

　　五、风险提示

　　公司拟购买的理财产品属于低风险型理财产品，仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行情况

　　公司于2021年3月3日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，使用额度不超过人民币10亿元闲置自有资金购买理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，授权管理层或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会已发表明确同意意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会的意见

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）独立董事的意见

　　在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金购买理财产品，已履行相关的决策审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于提高资金使用效率、增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，进一步提升公司整体业绩水平。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月未使用自有资金购买理财产品的情况。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三日

　　证券代码：600522   证券简称：中天科技 公告编号：临2021-021

　　转债代码：110051         转债简称：中天转债

　　转股代码：190051         转股简称：中天转股

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年2月28日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，每张面值100元，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，期限6年。自2019年9月6日起可转换为公司A股普通股，自 2020 年 4 月1日至 2020 年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为35,229股，公司总股本由3,066,117,641股变更为3,066,152,870股。据此，需变更公司注册资本。

　　2021年3月3日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。

　　本次修订公司章程尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会、公司管理层办理本次《公司章程》、营业执照变更等相关事宜。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三日

　　证券代码：600522    证券简称：中天科技  编号：临2021-011

　　转债代码：110051           转债简称：中天转债

　　转股代码：190051           转股简称：中天转股

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2021年2月21日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2021年3月3日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年年度报告》。（详见2021年3月5日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年年度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2020年度）》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2020年度）》。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2020年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2020年度募集资金存放与使用情况。

　　保荐机构核查意见：经核查，高盛高华证券有限责任公司认为：中天科技股份2015年发行股份购买资产并募集配套资金、2017年非公开发行募集资金及2019年公开发行可转债募集资金在2019年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。（详见2021年3月5日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。（详见2021年3月5日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。（详见2021年3月5日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司《2020年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内控制度在2020年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司2020年度内部控制评价报告。

　　会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　公司2020年的财务决算情况如下：

　　截止2020年12月31日，公司总资产47,145,307,412.68，比上年同期的40,315,232,835.86元增加16.94 %，其中：

　　流动资产33，745，183，615.36元，比年初的27,696,282,941.04元增加21.84%；

　　固定资产8,978,468,675.46元，比年初的9,065,383,672.71元减少0.96%；

　　无形资产1,088,080,163.40元，比年初的1,029,660,420.14元增加5.67 %。

　　公司总负债22,889,527,159.87元，比年初的18,718,264,148.72元增加了22.28%；资产负债率为48.55%，比年初的46.43%增加了2.12个百分点。

　　公司所有者权益（含少数股东权益）为24,255,780,252.81元，比年初的21,596,968,687.14元增加了12.31%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度利润分配方案》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司《2020年度利润分配方案》是公司根据2020年度经营成果和财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司《章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司《2020年度利润分配方案》的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意将公司《2020年度利润分配方案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。

　　详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质和胜任力。在2020年度财务审计及内部控制审计过程中，认真履职职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的职业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计。本次续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司《董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》符合公司高级管理人员实际工作绩效和成果，有效执行了公司《高级管理人员薪酬考核方案》的相关规定。公司董事、监事、高管的薪酬审批、发放程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。同意公司《董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于2020年度日常关联交易及2021年预计发生日常关联交易的议案》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易及2021年预计发生日常关联交易的公告》。）

　　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

　　独立董事对公司《2020年度日常关联交易及2021年预计发生日常关联交易的议案》进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司2020年与关联方发生的关联交易真实有效，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2021年预计发生日常关联交易是出于公司生产经营需要，以2020年实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2020年度日常关联交易及2021年预计发生日常关联交易的议案。

　　保荐机构对相关事项进行了核查，并发表如下意见：经核查，保荐机构认为，中天科技股份2021年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。保荐机构对中天科技股份上述2021年度拟进行的日常关联交易无异议。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　十四、审议通过了《关于为控股子公司2021年银行综合授信提供担保的议案》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2021年银行综合授信提供担保的公告》。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司本次为控股子公司2021年银行综合授信提供担保是根据其资信状况和业务发展实际需要而做出的决定。被担保人均为控股子公司，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意公司本次为控股子公司2021年银行综合授信提供担保的事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天海缆”）至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、逐项审议通过了《〈关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市方案〉的议案》。

　　1.上市地点：上海证券交易所科创板。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行数量和上限：本次发行股份总数不超过13,475.00万股，发行后流通股股数占发行后总股本的比例不低于10%，实际发行新股数量由中天海缆董事会提请中天海缆股东大会授权中天海缆董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等文件关于科创板投资者适当性条件且在上海交易所开户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.发行上市时间：自中国证监会同意注册的决定作出之日起1年内自主选择新股发行时点；中天海缆在就上市申请取得上海证券交易所审核同意后，由中天海缆董事会与主承销商协商确定上市时间。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.定价方式：通过向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格，中天海缆和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.承销方式：余额包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.募集资金用途：根据中天海缆的实际情况，本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于“汕尾海洋工程基地（陆丰）中天科技产业园新建项目”“特种海缆研发及产业化项目”“中天大丰海缆系统项目（一期）”“补充流动资金”（以下简称“募集资金投资项目”）。中天海缆可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整，募集资金投资项目的最终情况以后续中天海缆招股说明书披露情况为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，中天海缆将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《〈关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》。

　　为实施公司本次分拆所属子公司中天海缆至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏中天科技股份有限公司关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案》（详见2021年3月5日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案》。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于中天科技海缆股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。

　　公司拟分拆所属子公司中天海缆在上海证券交易所科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2002年在上海证券交易所主板上市，符合《分拆若干规定》关于“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》，公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19.30亿元、16.01亿元以及21.00亿元，符合《分拆若干规定》关于“最近3个会计年度连续盈利”的要求。

　　中天科技最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），中天科技本次分拆前后的净利润符合《分拆若干规定》的要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

　　中天科技2020年实现的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为21.00亿元，中天海缆2020年实现归属于母公司股东净利润（未经审计）为8.65亿元，因此，中天科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中天海缆的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比例未超过50%，符合《分拆若干规定》的要求。

　　中天科技2020年末归属于上市公司股东净资产为234.66亿元；中天海缆2020年末归属于母公司股东净资产（未经审计）为38.07亿元，中天科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中天海缆的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比例未超过30%，符合《分拆若干规定》的要求。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　中天科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　中天科技及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，中天科技及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对中天科技2020年财务报表出具的中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　拟分拆主体中天海缆涉及上市公司前次非公开发行股票募集的部分资金，具体情况如下：

　　1、前次募集资金的使用情况

　　2017年，公司非公开发行股票，募集资金净额43.01亿元，承诺用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目等6个募投项目。

　　拟分拆上市主体中天海缆涉及使用公司2017年非公开发行股票募集的部分资金用于能源互联用海底光电缆研发及产业化项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、拟分拆主体使用前次募集资金的占比情况

　　2020年4月28日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“能源互联用海底光电缆研发及产业化项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，截至2020年3月31日，该项目投入总额为67,655.49万元，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。2020年6月10日公司召开2019年年度股东大会审议通过该事项。

　　截至2020年12月末，中天海缆归属于母公司股东的净资产（未经审计）为38.07亿元。2018年至2020年度，中天海缆所使用的上市公司前次募集资总额为1.87亿元，占中天海缆截至2020年12月末的归属于母公司股东净资产的比重为4.91%，低于10%。

　　除上述情形外，上市公司不涉及其他使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中天海缆的主要业务和资产的情形。

　　此外，中天海缆主要从事海缆及陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。因此，中天海缆不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《分拆若干规定》的要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　中天科技的董事、高级管理人员及其关联方合计持有中天海缆的股权未超过中天海缆分拆上市前总股本的10%；中天海缆的董事、高级管理人员及其关联方合计持有中天海缆的股权未超过中天海缆分拆上市前总股本的30%。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　本次分拆后，公司将继续发展光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域，坚持产品线特色化布局，致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆中天海缆至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中天海缆及其子公司外）将继续集中发展除海缆及陆缆等电力电缆之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　本次分拆后，公司的主营业务主要涉及五大板块：光通信、电网建设、海洋工程、新能源、新材料等。本次拟分拆上述子公司中天海缆的主营业务为海缆、陆缆等电力电缆产品的研发、生产和销售业务。

　　公司下属企业中，除中天海缆及其子公司外，得美电缆有限公司（“得美电缆”）也从事电力电缆及附件的生产业务（不涉及海缆业务）。得美电缆位于土耳其，系中天科技于2018年跨境收购的子公司，业务区域主要覆盖中东、欧洲、北非地区及巴西。2020年（末），得美电缆相关财务指标占中天海缆相应指标的比例如下：

　　■

　　综上所述，得美电缆资产、收入、毛利、净利润占中天海缆合并口径相应指标的比例均不超过30%，不存在对中天海缆构成重大不利影响的同业竞争的情形。同时，公司和中天海缆已就上述存在同业竞争的电力电缆业务作出了相应安排，承诺尽快启动将得美电缆股权转让给中天海缆的相关工作，并确保在中天海缆本次分拆上市前完成股权转让及交割工作。在此之前，公司将督促得美电缆仅限于中东、欧洲、北非地区及巴西从事电力电缆业务。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司及中天科技集团、中天海缆实际控制人薛济萍作出书面承诺如下：

　　“1、除得美电缆有限公司（以下简称“得美电缆”）外，承诺人及直接或间接控制的其他企业（除中天海缆及其下属企业外，下同）目前没有，且未来也不会以任何方式在中国境内外从事导致或可能导致与中天海缆及其下属企业主营业务产生同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于直接或间接控股、收购任何从事竞争性业务的企业，或以其他任何方式取得从事竞争性业务企业的控制权。

　　2、承诺人控制的得美电缆在土耳其从事电力电缆生产业务（不涉及海缆业务），与中天海缆及其下属企业构成同业竞争的情形，但不构