证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2021-007

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2021年2月26日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事2名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行认购对象为公司控股股东赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行股票的价格为3.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过88,290,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次发行募集资金总额预计不超过31,079.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会结合公司具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次发行方案，公司与赵继增签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。赵继增为公司控股股东，为公司的关联方，公司与其签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有

　　关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述

　　与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》

　　由于公司需实施非公开发行股票事项，根据相关规定，在回购期间不得发行股份，并考虑到公司业务发展的实际需求以及公司现金流水平，为保证公司运营资金充足，以支撑业务拓展所需，拟终止实施本次回购股份事项。

　　《关于终止回购公司股份的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年3月22日下午15时召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于公司及控股子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度的议案》

　　根据经营需要，2021年度公司及其控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过37.1亿元的授信。董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内灵活选择与银行等金融机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行等金融机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2021年1月1日至2021年12月31日。上述不超过37.1亿元的授信明细如下：

　　■

　　以上额度最终以上述银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2021-008

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日在公司会议室召开第四届监事会第二十次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2021年2月26日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行认购对象为公司控股股东赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行股票的价格为3.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过88,290,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次发行募集资金总额预计不超过31,079.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会结合公司具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　经审核，监事会认为公司本次非公开发行A股股票预案符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次发行方案，公司与赵继增签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。赵继增为公司控股股东，为公司的关联方，公司与其签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》

　　由于公司需实施非公开发行股票事项，根据相关规定，在回购期间不得发行股份，并考虑到公司业务发展的实际需求以及公司现金流水平，为保证公司运营资金充足，以支撑业务拓展所需，拟终止实施本次回购股份事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于终止回购公司股份的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2021-009

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设公司2021年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为8,829.00万股，本次发行完成后公司总股本为127,878.08万股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为31,079.00万元，不考虑发行费用影响；

　　5、公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为37,235.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,736.12万元（未经审计），假设2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍；

　　6、假设公司2021年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较2020年下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　　注2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）（/期初归属于母公司股东的净资产+本次非公开发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币31,079.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温材料股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票完成后，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　七、审议程序

　　公司于2021年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并将于2021年3月22日召开的2021年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2021-010

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】260号文核准，北京利尔向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，发行价格为每股人民币42.00元，募集资金总额为人民币141,750.00万元，扣除发行费用人民币8,408.73万元后，实际募集资金净额为人民币133,341.27万元。截止2010年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。

　　经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。2013年7月22日，本次发行新增59,279,717股股份在中登公司办理完毕登记手续，并于2013年8月6日在深交所上市。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2021-010

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施

　　1、主要内容

　　2016年1月5日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号）。查明公司在债券发行募集资金使用方面存在以下问题：

　　2015年7月，根据《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1672号），公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币11亿元的公司债券。公司采用分期发行方式，其中第一期于2015年8月14日发行结束，发行规模5.5亿元。2015年8月28日，公司将债券发行募集资金从专户转入公司基本户后，将其中的2亿元资金出借给伊川财源实业投资有限责任公司，该笔借款期限为1年，利率为11%，双方约定按月付息，由伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司进行担保。

　　上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。此外，公司还存在使用募集资金购买银行理财产品、未在指定报刊披露债券募集说明书摘要、个别信息披露不完整不准确、内部制度修订不及时、费用暂估入账依据不足、成本归集不准确等问题。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，要求公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监于2016年1月8日14时携带有效身份证件到我局627会议室接受监管谈话。

　　2、整改措施

　　公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监按照规定于2016年1月8日于北京证监局接受监管谈话。与此同时，针对北京证监局现场检查发现的问题，公司出具了《北京利尔高温材料股份有限公司公司债专项检查整改情况汇报》，就北京证监局关注的问题详细解释了原因及整改措施。此外，公司还组织相关部门人员认真学习了《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定和信息披露有关业务要求，并召开董事会审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（二）深圳证券交易所监管措施

　　1、关于对北京利尔高温材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定（深证上[2016]431号）

　　（1）主要内容

　　2016年7月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2016】431号），查明公司存在以下违规行为：

　　①2015年8月14日，公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券（第一期）；8月17日，公司收到募集资金54,560万元（债券票面金额55,000万元扣除承销费440万元），存入专项账户；8月25日，公司将募集资金由专项账户转入基本账户，补充流动资金30,514.85万元。8月28日，公司将基本账户中2亿元借给伊川财源实业投资有限责任公司，期限1年，利率为11%，未及时履行信息披露义务。12月11日，公司将该笔借款的本金及利息全额收回，并于12月28日召开董事会审议此事项后对外披露。

　　②2015年10月23日，公司披露2015年第三季度报告，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为16,230万元至20,287万元。2016年2月29日，公司披露2015年度业绩快报，披露的2015年度净利润为8,758万元；4月22日，公司披露2015年度业绩快报修正公告，修正后2015年度净利润为-4,635万元；4月27日，公司披露2015年年度报告，披露的2015年净利润为-4,634万元。公司在2015年第三季度报告中披露的2015年净利润预计数据、在2015年业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际数据差异较大且公司盈亏性质发生变化，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

　　深交所认为公司的以上行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定；公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定。

　　综上，深交所对公司给予通报批评的处分，对公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超给予通报批评的处分。

　　（2）整改措施

　　①针对违规使用公司债券募集资金用途的事项

　　公司已于2015年12月11日将对第三方的相关借款全额收回，同时相关各方签署了该笔借款的《解除协议》。此外，针对上述情况，北京利尔已作出如下承诺：（1）除去已偿还银行贷款和确已用于生产性补流支出的募集资金可以扣除外，其他剩余募集资金及购买银行理财产品的募集资金将在到期后一周内归还至北京利尔工商银行小汤山支行债券募集资金专户中进行监管。（2）加强公司董监高对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的后续学习，进一步提高规范运作意识和执行力。（3）后续募集资金使用将严格按照本期债券的募集资金核准用途、北京利尔《募集资金管理办法》及相关规定执行。该项整改措施将由财务总监和董秘负责执行，董事长、副总裁等高管负责监督。

　　②针对信息披露不及时、不准确的事项

　　接到深交所通报批评的处分后，公司组织相关部门人员认真学习了《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定，强调公司内部加强管控，严格规范募集资金的监管和使用，及时履行信息披露义务，避免此类事项的再次发生。

　　2、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2017]第86号）

　　（1）主要内容

　　2017年6月8日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第86号），认为：

　　2016年10月21日，公司披露《2016年第三季度报告》，其中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为18,000万元至22,000万元。2017年4月26日，公司披露《2016年年度报告》，其中2016年度经审计的净利润为14,751万元。公司2016年度经审计的净利润与在《2016年第三季度报告》中披露的预计净利润存在较大差异，未及时披露业绩预告修正公告。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，积极组织相关人员进行学习。要求相关责任人严格落实信息披露要求，对相关责任人给予批评、警告，杜绝上述问题的再次发生。

　　3、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2016]第121号）

　　（1）主要内容

　　2016年6月16日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第121号），认为：

　　2016年4月27日，公司披露了《关于公司2015年度计提减值准备的公告》，2015年度计提各项资产减值准备合计23,252.8万元，占公司2014年度经审计净利润的115%，但公司未按照相关规定在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，立即组织信息披露工作人员以及各部门、子公司等信息披露联系人针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。并组织相关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　4、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2016]第23号）

　　（1）主要内容

　　2016年2月17日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第23号），认为：

　　2015年8月28日，公司出借2亿元给伊川财源实业投资有限责任公司，期限1年，利率为11%。公司未就上述事项及时履行审议程序及信息披露义务，直至2015年12月28日，公司召开董事会补充审议此事项并对外披露。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　整改措施详见本公告“二、（二）、1、（2）①针对违规使用公司债券募集资金用途的事项”的内容。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2021-011

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于2021年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司拟向公司控股股东、实际控制人赵继增先生非公开发行股票。公司于2021年3月4日与赵继增签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司2021年度非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　赵继增先生，1955年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区；现任本公司董事长，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会会长、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。

　　发行对象基本信息详见《北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）与公司的关联关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，占公司总股本的24.12%，为公司实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有公司8,027,166股，占公司总股本的0.67%，二人系一致行动人，合计持有本公司24.80%的股权。

　　三、协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　乙方：赵继增

　　（二）发行方案

　　1、认购股票的价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2021年3月5日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为3.52元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　　2、认购股票的数量

　　乙方同意在本次发行中的认购数量为8,829万股，据此计算认购本次非公开发行的股份金额为31,079.00万元。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　（三）认购价款的缴纳

　　1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

　　3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

　　（四）限售期

　　1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　（五）协议生效

　　1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

　　3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。

　　4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

　　5、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

　　6、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　四、独立董事意见

　　1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与赵继增签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、我们一致同意公司与赵继增签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议、；

　　2、公司与赵继增签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2021-012

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2021年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过8,829万股（含本数），赵继增先生以现金认购本次发行的全部股票。公司已与赵继增签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　2、关联关系

　　本次非公开发行股票对象赵继增为公司控股股东、实际控制人。

　　3、审批程序

　　本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司2021年3月4日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　赵继增先生，1955年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区；现任本公司董事长，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会会长、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的价格为3.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、公司与赵继增签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　公司与赵继增签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　乙方：赵继增

　　（二）发行方案

　　1、认购股票的价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2021年3月5日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为3.52元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　　2、认购股票的数量

　　乙方同意在本次发行中的认购数量为8,829万股，据此计算认购本次非公开发行的股份金额为31,079.00万元。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　（三）认购价款的缴纳

　　1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

　　3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

　　（四）限售期

　　1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　（五）协议生效

　　1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　　(1)本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　(2)本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　(3)本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

　　3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。

　　4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

　　5、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

　　6、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　六、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况、本次关联交易目的及对公司影响

　　赵继增为本公司控股股东、实际控制人，公司与赵继增及其一致行动人赵伟及其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与赵继增及其关联方之间未发生其它重大关联交易。

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强，本次关联交易表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次非公开发行构成关联交易。2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2021-013

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年3月4日审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2021年3月22日召开公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年3月22日下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2021年3月22日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年3月22日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2021年3月22日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2021年3月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河南省洛阳市洛龙工业园区洛阳利尔三楼会议室。

　　9、股权登记日：2021年3月15日。

　　二、会议审议事项

　　1.00、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　2.00、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　2.02、发行方式和发行时间

　　2.03、发行对象及认购方式

　　2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

　　2.05、发行数量

　　2.06、限售期

　　2.07、募集资金数量和用途

　　2.08、未分配利润安排

　　2.09、上市地点

　　2.10、本次非公开发行股票决议有效期

　　3.00、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案

　　4.00、关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　5.00、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　6.00、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　7.00、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案

　　8.00、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　　9.00、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　10.00、关于终止回购公司股份的议案

　　以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2021年3月5日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。第1-9项议案关联股东回避表决。

　　特别提示：

　　（1）议案1-9需经特别决议审议通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2021年3月19日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联系人：曹小超

　　电话：010-61712828

　　传真：010-61712828

　　邮编：102211

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十三会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月22日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月22日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生（女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在“同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2021-014

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于终止回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关于公司回购股份事项的基本情况

　　公司于2020年5月6日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的数量不低于2500万股，且不高于5000万股，回购股份价格不超过人民币5.50元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。《关于回购部分社会公众股份方案的公告》详见2020年5月7日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为23,600,000股，占公司总股本的1.98%。最高成交价为5.15元/股，最低成交价为3.93元/股，成交总金额为96,680,099元（不含交易费用）。以上回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段等，均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，同时公司按规定履行了披露义务。

　　二、关于终止回购股份事项的主要原因和决策程序

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。由于公司需实施非公开发行股票事项，并考虑到公司业务发展的实际需求以及公司现金流水平，为保证公司运营资金充足，以支撑业务拓展所需，拟终止实施本次回购股份事项。

　　公司于2021年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事就本次终止实施回购公司股份发表了独立意见：1、本次终止回购公司股份事项是公司根据实施非公开发行股票的需要，并考虑业务发展的实际需求及公司现金流水平所做出的合理决策，符合相关法律法规及公司章程的规定，履行了必要的审议程序，该事项不会对公司和中小投资者产生不利影响，不会损害全体股东的合法权益。2、我们一致同意公司本次关于终止回购公司股份的议案，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、终止回购股份事项对公司的影响

　　公司基于相关法律法规要求，以及公司非公开发行股票及公司业务发展的实际需要而终止本次回购股份事项，有利于维护公司和全体股东尤其是中小股东的长远利益，不存在损害全体股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成不利影响。

　　公司董事会就本次终止实施本次回购股份事项给各位投资者带来的不便深表歉意。

　　四、关于回购工作的后续安排

　　1、公司本次实际回购股份数量为23,600,000股，存放于公司回购专用证券账户。在回购股份过户/注销之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　2、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施员工持股计划或股权激励，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月5日