证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021016

　　北部湾港股份有限公司关于公开发行可转债

　　发审委会议准备工作告知函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好北部湾港股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。

　　公司收到告知函后，会同相关中介机构按照中国证监会的要求，对告知函中提出的相关问题进行了认真研究和逐项核查落实，并按照告知函的要求对所列问题进行了说明和回复。现根据规定对告知函的回复内容予以公开披露，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于请做好北部湾港股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》。

　　公司本次发行可转换为股票的公司债券的相关事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年3月4日

　　股票代码：000582       股票简称：北部湾港

　　北部湾港股份有限公司

　　（住所：北海市海角路145号）

　　关于请做好北部湾港股份有限公司

　　公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复

　　保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　二〇二一年三月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会下发的《关于请做好北部湾港股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）要求，北部湾港股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（上市公司年审会计师，以下简称“致同会计师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（收购标的审计会计师，以下简称“大信会计师”），就《告知函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

　　说明：

　　1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。

　　2、本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。

　　3、本回复报告中的字体代表以下含义：

　　■

　　问题1：

　　关于同业竞争。发行人控股股东北港集团在广西北部湾区域内持有部分沿海货运码头泊位，北港集团承诺在满足注入条件的情况下将有关资产注入发行人。同时，发行人近期将内河码头资产转让给北港集团，并决定暂不考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，转由北港集团进行先行培育，北港集团于2020年7 月就避免同业竞争问题作出的承诺未涉及内河码头资产。北港集团在海外参股投资了部分港口业务，主要涉及马来西亚关丹港、文莱摩拉港及泰国繁荣码头。

　　请发行人：（1）说明并披露对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人解决同业竞争的具体措施及有效性；（2）说明并披露相关资产注入条件，并结合相关条件及本次注入资产情况，说明并披露部分已运营资产未注入的原因；（3）说明并披露北港集团所有的西江内河业务是否与发行人业务构成同业竞争。若构成同业竞争，请说明相关问题的解决途径和安排，以及控股股东的承诺情况；（4）结合目前同业竞争承诺及相关安排，说明并披露该等海外投资业务机会是否应首先由发行人享有，发行人未实施该等投资而由北港集团投资的原因及合理性；就放弃该等商业投资机会，发行人是否应履行必要的决策程序；（5）说明并披露北港集团和发行人就北部湾区域以外的港口业务是否存在明确的业务划分，如有，该等业务划分是否限制了发行人港口业务的开展、是否损害发行人及其他股东的利益，反之如何确保双方在北部湾以外区域有序开展港口业务以确保发行人及其股东利益；（6）说明并披露北港集团和发行人对于海外港口业务是否有进一步的整合计划；（7）说明并披露发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；如是，相关情况是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人解决同业竞争的具体措施及有效性

　　发行人在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺”及“（四）上述同业竞争承诺的履行情况”中对解决同业竞争的具体措施进行了披露，本次拟对该部分内容进行修订披露，修订部分以楷体加粗字体显示，序号根据募集说明书行文相应调整：

　　发行人的主营业务为集装箱及散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，主要经营地为广西北部湾沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。因发行人控股股东北港集团在同一区域内也拥有部分在建及已运营的沿海货运泊位尚未注入发行人，故发行人与控股股东可能会因此产生同业竞争。发行人与北港集团采取如下措施对可能存在的同业竞争加以限制或解决：

　　（一）委托经营管理

　　对于已投入运营（包括试运营）但尚未注入上市公司的泊位，北港集团及时与上市公司签署委托经营管理协议，由上市公司对泊位进行经营管理，以此避免产生港口运营方面的同业竞争。委托经营管理协议中约定：“

　　1、发行人接受委托方的委托，受托管理全部委托资产，通过自身或委托代表行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。

　　2、委托资产的日常经营管理权由发行人行使，但委托资产的所有权、最终处置权等仍由委托方保留，委托资产的损益（含非经常性损益）由委托方自行承担或享有。

　　3、委托方不可撤销地授予发行人一项独家选购权，在法律法规允许的前提下，北海港有权在委托期限内按选购权价格收购委托资产。”。

　　自2013年重组上市完成后，北港集团在其所有的沿海货运泊位投入运营（包括试运营）后便及时与上市公司签署了委托经营管理协议，由上市公司进行托管。上市公司在托管过程中行使完整、独立的经营管理权，不受北港集团的影响；北港集团仅享有托管资产的所有权、处置权及收益权；此外，北港集团授予了上市公司独家选购权，可在委托期限内收购受托管理的资产。

　　（二）委托建设管理

　　对已运营泊位进行委托经营管理，可在港口泊位的日常经营中避免同业竞争的发生，但如果控股股东仍保有在广西北部湾区域内的港口建设功能，同业竞争的范围在未来仍有可能持续扩大。

　　1、为切实保障上市公司及中小股东利益，2017年开始，北港集团将港口建设职能逐步下沉至上市公司

　　截至本回复出具之日，对于北港集团控制下已建设的沿海货运码头泊位，上市公司与北港集团签订工程委托建设合同，由上市公司进行委托建设管理。

　　2、上市公司对受托代建的码头泊位进行建设阶段的全流程管理

　　上市公司与北港集团及其所属公司间所签署的工程委托建设合同，会根据各码头泊位实际建设进度以及具体建设要求有所区别，大致可包括以下内容：1、组织工程的施工、监理、设备、材料的招标、采购；2、负责工程的合同洽谈和签订工作、办理项目开工建设审批手续，组织工程开工建设并对施工和工程建设进行全过程管理；3、按项目进度向委托人提出资金计划申请，并向委托人报送工程进度和资金使用情况；4、组织工程交工验收和移交使用；5、组织工程环保、安全、消防、档案、职业卫生、通航安全核查等专项验收，以及竣工结算和竣工财务决算等；6、组织工程竣工验收和竣工档案资料移交；7、工程质量保证期的管理等。

　　从上述委托建设管理的内容可见，在签署工程委托建设合同后，将由上市公司进行泊位工程建设项目的全流程管理。至此，除港口经营外，上市公司也承担起了北港集团所控制的沿海货运泊位的港口建设管理职能，业务内容更加完整，上市公司与北港集团间针对同业竞争的解决范围也得以明确，不再持续扩大。

　　（三）将符合注入条件的码头泊位及时注入上市公司

　　委托经营管理及委托建设管理均是上市公司及控股股东为解决可能存在的同业竞争问题所采取的过渡性措施，根本性的解决措施为北港集团及时地将其控制下满足注入条件的沿海货运码头泊位注入上市公司。此外，避免同业竞争承诺明确了上述码头泊位需在取得正式运营许可后5年内注入，否则该码头泊位所产生的税后收益将无偿给予上市公司，直至该码头泊位注入上市公司为止。

　　上市公司2013年重大资产重组完成后迄今，北港集团、防港集团注入上市公司的沿海货运码头泊位（含土地、海域及相关配套设施）如下表所示：

　　■

　　注： 2015年，上市公司与北港集团所属子公司钦北投及其他股东合资设立北集司，钦北投以大榄坪南作业区6号泊位作价入股。北集司由上市公司控股，上市公司藉此获得大榄坪南作业区6号泊位的控制权。2020年7月，上市公司收购了钦北投以大榄坪南作业区该泊位出资所对应的北集司10.64%股权。

　　本次发行中，上市公司拟将通过收购北港集团所持有的钦州泰港，将防城港渔澫港区401号泊位及钦州30万吨级油码头注入上市公司。

　　（四）目前可能产生同业竞争的泊位及相应的解决措施

　　截至本回复出具之日，北港集团所控制的在建或已运营但尚未注入上市公司且不属于本次拟注入范围的沿海货运码头泊位已数量有限，上述泊位的具体情况如下：

　　■

　　上表中已运营的防城港渔澫港区501号泊位由防城港东湾港油码头有限公司持有，该泊位建成后防城港东湾港油码头有限公司已及时与上市公司签署《委托作业管理协议》，一直由上市公司进行托管。

　　对于上表中已开工的泊位，北港集团与上市公司均签署了委托代建合同，包括《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程委托代建合同》及《钦州大榄坪港区大榄坪作业区1#-3#泊位工程委托代建合同》。

　　上述泊位尚未注入且未包括在本次拟注入范围内的原因详见下文中问题二的相关回复。

　　截至本回复出具之日，防城港渔澫港区501号泊位、大榄坪南作业区12号13号泊位、大榄坪作业区1-3号泊位的注入条件已基本具备，北港集团将在2021年内启动将上述泊位注入上市公司工作，具体情况详见下文中问题二的相关回复。

　　（五）港口类上市公司解决同业竞争问题的方式

　　部分港口类上市公司也因历史原因或业务发展需要与控股股东间存在同业竞争问题，解决措施包括对可能产生同业竞争的公司或业务进行托管并/或承诺择机注入上市公司，具体情况如下：

　　■

　　综合上述，发行人已采取较为成熟、完善的措施解决同业竞争问题。对于控股股东尚未满足注入条件、可能造成同业竞争的码头泊位，已由上市公司进行委托建设管理及委托经营管理，并将在其满足注入条件后及时注入上市公司，以保证上述港口泊位在建设、经营等完整业务链条上均不会因可能存在的同业竞争情况损害上市公司及中小股东的利益，上市公司与控股股东解决同业竞争的措施合理、有效。此外，发行人与控股股东在同业竞争问题上所采取的包括托管、注入等解决措施，与港口类企业解决同业竞争问题的通行做法一致，符合行业惯例。

　　二、说明并披露相关资产注入条件，并结合相关条件及本次注入资产情况，说明并披露部分已运营资产未注入的原因

　　以下楷体加粗部分拟在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（四）上述同业竞争承诺的履行情况”中以“4、泊位资产注入的前提条件”为标题进行补充披露：

　　（一）泊位资产注入的前提条件

　　注入上市公司的泊位需满足以下条件：

　　1、前期审批手续完备

　　码头泊位在建设之前需进行较为复杂、冗长的准备及报批程序，包括前期工程建设可研报告、工程环境影响报告书的组织、撰写；广西海洋局出具对于项目用海预审的批复；广西生态环境厅出具对工程影响报告书的批复；而后广西发改委出具对于工程项目的核准批复；广西交通厅出具对于工程初步设计的批复；而后广西交通厅需转报国家交通部、以取得项目港口岸线批复。

　　为保障上市公司资产的合法合规性，进入上市公司的资产需履行完毕相关的立项审批、岸线审批、环境影响评价审批等手续，相关审批程序完备后方可考虑进行资产注入。

　　2、资产权属清晰

　　在资产权证方面，港口类资产主要涉及海域使用权、土地使用权。其中，由自治区海洋局下发海域使用权证书，海域使用权若涉及填海，则该部分需在完成填海工作后到国土部门换发土地使用权证书。

　　注入上市公司的资产需权属清晰且不存在争议，以保证上市公司在未来生产经营中不会因此受到损害。根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，募集资金涉及收购资产时，需重点关注收购资产权属是否清晰且不存在争议。

　　3、资产投资年限、投资强度达到最低变更要求

　　部分资产的转让需符合相应的投资年限、投资强度要求。根据《海域使用权管理规定》，转让海域使用权需开发利用海域满一年；同时，除海域使用金以外，实际投资额需达到计划投资总额的20%以上。此外，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。

　　4、盈利能力良好

　　上市公司收购北港集团旗下资产事项若要顺利通过董事会、股东大会等内部决策程序，则需获得其他股东的认可，而中小股东更关注于注入资产的盈利能力以及注入后短期内上市公司业绩是否会被摊薄等事项。

　　另一方面，资产的盈利能力及未来前景也是监管层较为关注的注入前提。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　因此，注入上市公司的资产需已形成良好的盈利能力，或是根据实际情况可可靠预计未来能形成良好的盈利能力，以保证注入后不会拖累上市公司业绩。若注入盈利能力尚不明确的资产，则不易被监管层或中小股东所接受，将加大内部决策及外部审核的难度。

　　此外，实际操作中，上市公司还会结合自身及外部资金安排、资本市场运作的时间窗口等综合考虑，最终确定注入的节奏和范围。

　　（二）本次注入码头泊位已具备上述条件，部分资产尚未注入源于在本次发行预案前其注入条件尚未满足

　　北港集团在建或已运营的广西北部湾区域内沿海货运泊位前期审批批文均已齐备，具体情况如下：

　　■

　　注：钦州大榄坪南作业区12号、13号泊位已于2020年12月27日取得主管部门的回函（桂发改交通函〔2020〕2596号、桂发改交通函〔2020〕2597号），将建设规模从两个10万吨级原油泊位调整为两个10万吨级多用途泊位。

　　北港集团在建或已运营的广西北部湾区域内沿海货运泊位均获得了相应的资产权属证书，投资强度均达标，具体情况如下：

　　■

　　北港集团在建或已运营的广西北部湾区域内沿海货运泊位中，属于本次拟注入的泊位可合理预测未来收益情况良好，具体情况如下：

　　■

　　以下楷体加粗部分拟在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（五）本次发行完成后同业竞争情况”中进行补充披露：

　　本次发行完成后，北港集团在建或已运营的广西北部湾区域内沿海货运泊位的具体情况及本次未包括在注入范围内的原因具体如下：

　　1、防城港渔澫港区501号泊位的转让涉及与其他股东的沟通，其盈利能力也尚不稳定

　　防城港渔澫港区501号泊位的建设业主为防城港东湾港油码头有限公司，该公司为防港集团与中海石油气电集团有限责任公司2014年成立的合资公司，设立时防港集团持股51%，中海石油气电集团有限责任公司持股49%。

　　上市公司本计划将“防城港东湾港油码头有限公司51%股权”包括在2019现金收购所购买的资产范围内，但因该收购事项需经中海油气电集团有限责任公司放弃优先购买权。北港集团在现金收购预案及本次发行预案时点，均未与中海石油气电集团有限责任公司在该事项上达成一致。

　　另一方面，防城港渔澫港区501号泊位虽已于2020年9月末取得正式经营许可证，但至今尚未盈利。2020年1-9月收入为954.12万元，净利润为-415.59万元（未经审计）。

　　2020年末，北港集团已与中海石油气电集团有限责任公司在收购事项方面达成一致。

　　2、大榄坪南作业区12号、13号泊位因泊位规划问题，建设多年停滞

　　钦州大榄坪南作业区12号、13号泊位的原立项批文取得于2013年12月17日，两个泊位均立项为10万吨级原油泊位。近年来船舶大型化趋势愈发明显，30万吨级的油轮已成为远洋原油运输市场的主流，10万吨级原油泊位不再适应市场需求，可明确预测到上述两个泊位作为原油泊位的未来市场空间有限，故北港集团需调整上述两个泊位的建设内容。但由于所处港区规划一直未有明确，上述两个泊位的立项批文无法申请变更，在本次发行预案前其建设一直处于停滞状态。也正是由于该原因，钦州大榄坪南作业区12号、13号泊位未包括在本次注入的范围内。

　　2020年9月20日，广西政府公告了《关于钦州港总体规划（2035年）的批复》（桂政函[2020]92号），将钦州港大榄坪港区的功能定位确定为以集装箱运输为核心的大型专业化、智能化港区，兼顾滚装和散杂货运输，支撑中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区建设，故该港区不再包含油品码头泊位。2020年12月27日，广西发改委根据上述批复出具了《关于调整钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号泊位工程核准内容的函》（桂发改交通函[2020]2596号）及《关于调整钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区13号泊位工程核准内容的函》（桂发改交通函[2020]2597号），将上述两个泊位调整为两个10万吨级多用途泊位。截至本回复出具之日，上述两个泊位已进入正常改建阶段。

　　3、大榄坪作业区1-3号泊位受制于泊位规模限制，码头水工项目一直未开工

　　大榄坪作业区1-3号泊位于2014年12月4日取得了发改委立项批文，立项为3个5万吨级通用泊位，泊位规模相对较小。北港集团希望对项目建设规模进行调整，故上述泊位在本次发行预案前一直未进行前沿码头水工项目的建设，故未纳入本次注入的资产范围。

　　2020年11月，北港集团取得了广西交通厅《关于钦州港大榄坪港区大榄坪作业区1号至3号泊位工程初步设计变更的批复》（桂交行审[2020]217号），同意将项目建设规模调整为2个7万吨级和1个5万吨级通用泊位。截至本回复出具之日，上述泊位码头水工项目已进入正常建设阶段。

　　截至本回复出具之日，防城港渔澫港区501号泊位、大榄坪南作业区12号13号泊位、大榄坪作业区1-3号泊位的注入条件已基本具备，北港集团将在2021年内启动将上述泊位注入上市公司工作。

　　三、说明并披露北港集团所有的西江内河业务是否与发行人业务构成同业竞争。若构成同业竞争，请说明相关问题的解决途径和安排，以及控股股东的承诺情况

　　发行人在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况”之“2、西江内河货运码头”中进行了披露，本次拟对该部分内容进行修订披露，修订部分以楷体加粗字体显示；同时增加“（六）西江内河业务与公司沿海货运港口运营业务间不存在同业竞争”、“（七）西江内河泊位进入北港集团后及时由上市公司进行托管”、“（八）西江内河港口泊位现阶段盈利能力较弱，不满足注入条件”、“（九）结合内河泊位业务目前实际情况，上市公司决定先由北港集团对内河业务进行培育，并已将三家贵港公司转予北港集团”、“（十）西江内河泊位业务板块未来安排”部分进行补充披露：

　　北港集团下属的西江内河港口与上市公司的沿海货运港口间不存在同业竞争。但由于上市公司原持有贵港码头、贵集司、贵港中转码头三个内河码头公司，故在内河业务领域存在竞争。目前上述三家公司股权已转让予北港集团，内河业务领域的同业竞争已消除。

　　（一）西江内河业务与公司沿海港口运营业务间不存在同业竞争

　　港口是具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运输枢纽。内河港口及沿海港口虽同属水上运输业，均可进行船舶停靠、货物装卸，但功能定位存在差异。内河港口的主要功能包括：①通过内陆河道进行沿河、沿江地区的货物运输；②将腹地货源通过内陆河道对接沿海港口进行远洋运输。沿海港口就是联系内陆腹地和海洋运输的节点。

　　海运、沿海港口与河运、内河港口间的关系简要如下图所示：

　　■

　　注：部分沿海港口不与内河水道相连，故上表中的沿海港口集疏运方式之一河运方式以虚线显示。

　　西江水道下游连接的是珠江水系。西江内河港口可以为直接相连的沿海港口，包括珠海港、广州港，输送出海货源，通过沿海港口进行远洋输出；也可为直接相连的沿海港口进行进港货物的转运。存在联运基础的西江内河港口与珠海港、广州港等沿海港口间存在业务上的协同关系。西江内河港口的竞争压力主要来自于其物理距离临近的内河港口，或同一沿河区域内的公路运输网、铁路运输网。

　　北港集团所有的西江内河码头泊位与北部湾港本港之间并无水道相连。西江内河港口与北部湾沿海港口错位发展，二者均是腹地综合立体交通网的重要组成部分，不存在业务竞争关系。

　　1、西江内河港口与上市公司沿海港口的功能定位存在差异

　　西江地区内河港口立足于珠江—西江经济带，以西江为主轴，与珠三角沿海港口群相连，主要承担的是促进沿江产业带形成、推动区域经济发展的职能；而广西北部湾区域内沿海货运港口则承担西南大通道出海口的职能，是在陆海新通道海铁联运陆海交汇门户和陆路干线上发挥关键节点作用的国际门户港。西江内河港口与北部湾港沿海港口的功能定位上存在差异。

　　2、西江内河港口与上市公司沿海港口在腹地上错位发展

　　《西部陆海新通道总体规划》定位北部湾港为广西北部湾国际门户港，是西部陆海新通道的重要枢纽；在西部陆海新通道建设背景下，北部湾港的腹地范围从原来的西南地区，扩大到我国整个西部地区；聚焦到广西本地，北部湾沿海港口在广西的货源大部分来自钦北防当地临港企业，另外11个地级市货物所占比例较小。西江内河港口的腹地范围主要为广西西江沿江7市临江地区，西江内河港口的辐射范围十分有限，服务半径一般不超过30公里。因此，北部湾沿海港口与西江内河港口在腹地上错位发展。

　　3、西江内河港口与上市公司沿海港口的货种存在差异

　　北部湾沿海港口主要服务于腹地内的大宗散货和集装箱运输，2020年前五大货种为金属矿石、煤炭、钢铁、粮食、非金属矿石。西江内河港口主要服务于沿江区域的散杂货运输，其主要货种为矿建材料，包括西江两岸开采的碎石、白泥、河沙等，这些矿建材料开采后直接就近装船运到广东，供给广东的建筑市场。西江内河港口与上市公司沿海港口的货种存在差异。

　　4、西江内河港口与上市公司沿海港口的物流节点不同，服务内容不同且并无水道相连

　　西江内河港口地处西江沿线，其物流节点主要为西江沿岸内河港口或对接的出海口，如珠海港、广州港等珠三角港口群，为西江沿线地区企业提供沿江或江海联运服务。而上市公司沿海货运泊位的物流节点则对应的是我国乃至已设立航线的全球沿海港口，以陆海联动为主，主要通过海铁、海公联运为客户提供外贸和沿海运输服务。西江内河港口与上市公司的沿海港口间不存在航线重叠，为客户提供的服务具体内容也不同，不存在可替代性。

　　因现实原因，西江水道下游连接的是珠江水系，北港集团所有的西江内河港口与北部湾港本港之间并无水道相连。虽然由西江水道所运输的货物也可通过铁路运输、公路短倒等方式运输至北部湾港，但因运输价格上会与从珠海港、广州港沿西江水道进行运输存在较大差异，有上述运输需求的客户或航运公司天然上会选择从西江水道经珠海港、广州港进行进出海输出，上市公司无法与之形成竞争。

　　综上，北港集团所持有的西江内河港口与上市公司的沿海港口间功能定位、腹地、货种、物流节点及服务具体内容上均存在差异，不存在可替代性。西江内河港口与北部湾港错位发展，不存在竞争关系。

　　此外，港口类上市公司中也存在上市公司与控股股东分别从事内河港口业务、沿海港口业务的情况，相关港口类上市公司均未将该情况认定为同业竞争，具体如下：

　　1、珠海港主要从事内河码头开发运营业务，包括云浮码头、梧州码头等，其控股股东珠海港控股集团有限公司控股的码头为海港码头，均位于珠海市高栏岛等沿海区域，因其不具有可替代性，珠海港认定为不存在同业竞争。

　　■

　　注：上市公司运营港区以红色显示，控股股东运营港区以黑色显示，下同。

　　2、天津港主要从事沿海港口综合服务，拥有多个集装箱、原油、煤炭焦炭、滚装、矿石等专业化码头，是沿海港口码头功能最齐全的港口之一。其控股股东天津港（集团）有限公司旗下控制的海河港区为内河水域，沿海河南、北两岸规划分为14个作业区，主要为天津市内贸物资运输和海河沿岸企业物资运输、仓储、中转加工等服务的港区。天津港未将上市公司的沿海港口业务与其控股股东的内河港口业务认定为同业竞争。

　　■

　　3、连云港主要经营海港码头装卸堆存业务，2018年连云港向间接控股股东连云港港口控股集团有限公司转让所持江苏灌河国际港务有限公司（以下简称“灌河国际”）72.46%的股权。灌河国际主要从事内河码头装卸业务。灌河国际转让后上市公司不再经营内河码头装卸业务，间接控股股东连云港港口控股集团拥有灌河港区等内河港区。连云港未将上市公司的沿海港口业务与其控股股东的内河港口业务认定为同业竞争。

　　■

　　（二）西江内河泊位进入北港集团后及时由上市公司进行托管

　　虽然北港集团下属的西江内河港口与上市公司的沿海货运港口间不存在同业竞争，但由于上市公司原持有贵港码头、贵集司、贵港中转码头三个内河码头公司，故在内河业务领域存在同业竞争。

　　而根据北港集团出具的《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，如果北港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，北港集团将采取以下任一措施：1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。

　　结合避免同业竞争承诺条款的具体要求，①北港集团是因地方政府主导的业务板块整合事项获得了上述西江内河泊位，无法主动放弃上述业务；②根据前文的披露，整合入北港集团的西江内河泊位目前仍处于大幅亏损状态，不符合注入上市公司的前提条件。因此，在西江泊位进入北港集团后，北港集团严格遵循上述避免同业竞争承诺的相关要求，针对上述泊位与上市公司签署了托管协议，由上市公司进行托管，以避免同业竞争。在此期间上市公司及控股股东均不存在违背同业竞争协议及承诺的情形。

　　（三）西江内河码头泊位现阶段盈利能力较弱，不满足注入条件

　　上述西江内河码头泊位属于政策性引导的基础项目，其建设定位主要考虑了内河码头泊位对周边地区的经济拉动效应，具有一定的社会公益属性。现阶段沿江产业发展尚不成熟，产业协同效益释放尚需时间，导致该部分泊位整体盈利能力不佳。现阶段北港集团通过行政划转取得的西江内河码头泊位资产盈利能力较低。2019年上述码头泊位共实现营业收入14,143.83万元，净利润-26,353.54万元；2020年前三季度共实现营业收入11,164.17万元，净利润-16,027.44万元（未经审计）。若在短期内将上述西江内河货运泊位注入上市公司，将拖累上市公司业绩，损害中小股东利益。上述西江内河泊位尚不符合注入资产的前提条件。

　　（四）结合内河泊位业务目前实际情况，上市公司决定先由北港集团对内河业务进行培育，并已将三家贵港公司转予北港集团

　　北港集团为广西地区大型国资控股企业，其内部产业可大致分为港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资及船闸八大板块（“7+1”板块模式），八大板块相互支撑，形成完整的产业链。

　　北港集团新“7+1”大产业板块基本情况

　　■

　　根据自治区党委办公厅、自治区人民政府办公厅2018年9月印发的《港务集团和西江集团战略性重组方案》（厅发[2018]40号），合并西江集团及广投、交投所有的西江内河泊位后的“新港务集团需在参与市场竞争前提下，兼顾承担政府水运通道基础设施重大专项任务，以实现政府在调节经济、促进社会发展等方面的战略意图”、“开展港区老码头改造、船闸建设和运营管理，进一步培训园区开发运营管理能力”、“加快珠江-西江经济带水运基础设施建设，抓好西江‘一干七支’碍航闸坝建设，打通西江通航瓶颈”。

　　从上述信息可以看出，广西地方政府将西江内河港口泊位资产整合入北港集团，是希望借助北港集团优秀的运营能力和全方位的资源协调能力，通过建设、物流、工业、投资等板块的综合作用，有效扭转目前西江内河泊位对周边区域经济拉动力度不强、自身盈利状况不佳的局面。

　　而受制于同业竞争协议及承诺的安排，北港集团需将上述内河泊位的运营托管予上市公司。上市公司的业务仅专注于装卸、堆存等核心港口业务，对工贸、物流、建设开发、投资等其他领域并未涉足。从该层面而言，继续由上市公司进行托管对于西江内河泊位的未来发展存在较大不利影响。

　　为妥善解决上述问题、更快速地推动西江内河泊位的发展，北港集团及上市公司与上市公司其他股东、监管机构进行了深入沟通，上市公司决定暂不考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，转由北港集团进行先行培育。

　　2020年7月24日，北港集团出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，将同业竞争范围明确为沿海货运泊位。上述对于同业竞争承诺变更的事项，已经过上市公司第八届董事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，控股股东及关联方均回避了表决，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

　　另一方面，上市公司于2020年7月27日召开第八届董事会第二十六次会议，拟将原持有的内河码头资产，具体包括贵集司100%股权、贵港码头100%股权、贵港中转码头100%股权，出售至北港集团下属的广西北港西江港口有限公司。2020年10月26日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了本次交易作价；2020年11月12日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过该事项。截至本回复出具日，上述股权交割已完成。

　　贵港码头、贵港中转、贵集司三家公司资产及营收规模均较小，上述三家公司近三年及2020年7月末/1-7月经致同审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，出售贵港码头、贵港中转码头、贵集司等三家公司对于上市公司的财务影响较小。

　　综合上述，在贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司转出前，上市公司与北港集团间在内河业务方面存在同业竞争。上述事项已通过上市公司对北港集团内河泊位的及时托管加以控制。截至本回复出具之日，贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司已由上市公司转出，目前上市公司与北港集团在内河业务领域已不存在同业竞争。

　　（五）控股股东的承诺情况

　　根据2017年8月北港集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，所有广西北部湾区域内在建货运泊位在取得正式运营许可后5年内需注入上市公司，但西江内河泊位现阶段盈利情况不佳，注入后将大幅拖累上市公司业绩，不利于维护上市公司及中小股东权益。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五点的要求，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。

　　2020年7月24日，北港集团出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，将同业竞争范围明确为广西北部湾区域内的沿海货运泊位。上述对于同业竞争承诺变更的事项，已经过上市公司第八届董事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，上市公司提供了网络投票方式，控股股东及关联方均回避了表决，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

　　（六）西江内河泊位业务板块未来安排

　　上市公司如明确发展内河码头业务，并提出注入西江内河泊位的意向，北港集团在收到上市公司意向后两年内且上述决策、审批程序完成后，按公允价格和法定程序将西江内河码头泊位资产注入上市公司，以保障上市公司及中小股东的利益。

　　四、结合目前同业竞争承诺及相关安排，说明并披露该等海外投资业务机会是否应首先由发行人享有，发行人未实施该等投资而由北港集团投资的原因及合理性；就放弃该等商业投资机会，发行人是否应履行必要的决策程序

　　（一）结合目前同业竞争承诺及相关安排，说明并披露该等海外投资机会是否应首先由发行人享有

　　以下楷体加粗部分拟在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之中以“（二）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况”之“3、海外参股港口”部分进行了修订披露，同时以“（十一）发行人未首先进行海外投资的原因”为标题进行补充披露：

　　根据目前北港集团出具的避免同业竞争承诺及签署的相关协议，避免同业竞争的范围为“北港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突”的情况。

　　北港集团未实质控制关丹港建设有限公司、摩拉港务有限公司及PBI公司，也未将上述港口公司纳入报表合并范围。此外，上述港口的所处位置与上市公司的经营地广西北部湾区域相距较远，其中关丹港距离防城港的直线距离为2,027公里；摩拉港距离防城港的直线距离为1,977公里；泰国繁荣码头离防城港的直线距离为1,199公里。因经营地点的物理距离较远，腹地存在显著差异，上述港口与上市公司间不存在竞争。北港集团进行该等海外投资不违反其出具的避免同业竞争承诺。

　　上述海外投资未首先由发行人享有，具体原因如下：

　　1、北港集团海外投资的起点是中马“两国双园”的合作，由国家及地方政府推动

　　钦州及关丹“两国双园”的合作模式是中国与马来西亚两国政府合作创新的典范，是中马两国领导人直接倡议并亲自推动的政府间重大合作项目。而广西作为海上丝绸之路的起点，在我国与东盟开展合作的领域具备得天独厚的条件。

　　2011年4月28日，在中国与东盟建立对话关系20周年之际，时任国务院总理温家宝访问马来西亚，与马来西亚总理纳吉布达成双方共建中马钦州产业园区的共识。同年10月21日，第八届中国-东盟博览会期间，温家宝总理和纳吉布总理亲自见证两国商务部/贸工部签署中马钦州产业园区合作文件并为园区揭牌。2012年3月26日，国务院批复设立中马钦州产业园区。2012年4月1日，温家宝总理和纳吉布总理共同出席园区开园仪式并为园区奠基，同时提议中国在马来西亚创建“马中合作产业园”，双方约定马中关丹产业园区由中马双方组建的合资公司负责开发建设和运营，园区合资公司总股比按照马方51%、中方49%构成。中方参股企业以北港集团为主体，马方则由马来西亚实达集团、常青集团和彭亨州发展机构共同参股。2013年2月5日，时任全国政协主席贾庆林在马来西亚关丹与马来西亚总理纳吉布共同出席马中关丹产业园启动仪式，马中关丹产业园由北港集团与钦州市开发投资集团有限公司合资组建的广西北部湾东盟投资有限公司和KUANTAN PAHANG HOLDING SDN. BHD（关丹彭亨控股有限公司）投资设立。

　　“两国双园”模式，开创了我国园区国际合作的先例。马中关丹产业园区建设将有利于促进中马政治互信，巩固提升两国关系；有利于扩大两国贸易规模，推动相互投资和产业合作；有助于深化和拓展中国－东盟自贸区建设，推进双方全面合作。

　　2、北港集团投资关丹港是作为马中关丹产业园的配套项目，而非单纯的海外港口投资

　　“两国双园”的建设拟按照“以园带港，以港兴园”的总体思路推进，将园区建设与港口发展相结合。中马钦州产业园、马中关丹产业园区的选址均在港口附近，其未来的建设与发展需依托钦州港、关丹港的港口物流优势进行。

　　关丹港是马来西亚东海岸地区重要港口，毗邻马中关丹产业园。马来西亚政府为加快其东部沿海地区的发展，将关丹港列为重点发展的港口之一；同时，为了配合马中关丹产业园的建设，规划将关丹港打造成为马来西亚东海岸的区域性枢纽港，以求为马中产业园入园项目提供良好的物流运输保障。但由于当地港口建设及运营经验的匮乏，关丹港的港口建设较为落后，运输能力不足，无法满足马中关丹产业园开园后对港口运输的需求。因此，提升关丹港的建设水平及运营能力，才能有效保障马中关丹产业园招商引资的顺利进行，顺利完成建设“两国双园”的项目任务。

　　2012年，北港集团开始进行关丹港投资相关的接洽、谈判工作。而后，广西地方政府在组团考察访问马来西亚期间，特地赴关丹港考察，肯定了关丹港的优越条件，提出要依托深水港口带动园区发展，实现“港区互动”。在广西政府与马方政府的协调下，北港集团最终获得了对关丹港的投资机会。2013年9月7日，北港集团与关丹港股东ROAD BUILDER (M) HOLDINGS BHD 购买Kuantan Port Consortium Sdn Bhd（关丹港建设有限公司）38%的股权；2014年4月25日，北港集团向ESSMARINE TERMINAL SDN BHD购买关丹港建设有限公司2%股权，共计获得关丹港40%股权。

　　中马双方政府为保障马中关丹产业园可获得完善的物流配套服务，共同推动了北港集团对关丹港的投资。根据北港集团申报广西发改委的投资申请报告，关丹港投资项目立项目的是作为马中关丹产业园开发建设的配套项目，而非单一的海外港口投资。

　　3、在关丹港的谈判时点，上市公司尚不具备海外投资的能力

　　北港集团成立于2007年3月，系经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2006]195号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海市北海港股份有限公司国有产权重组整合设立的大型国有独资公司。

　　而在关丹港开始谈判的时点，当时的上市公司北海港尚未进行重组上市，业务规模相对较小，主要经营地点局限于北海的石步岭、海角港区，港口运营收入较少，主要收入来自于贸易业务。与之相比，北港集团内主要的港口泊位资产集中于防城港和钦州港，不论在泊位数量、资产规模、营收规模上都远超上市公司。具体情况如下：

　　单位：个、亿元

　　■

　　综上，北港集团在马来西亚关丹港的投资可追溯至2011年的“两国双园”合作，是由中马两国政府及广西政府主导的项目投资；北港集团对关丹港的投资是为了马中关丹产业园的物流配套而进行，并非单纯的港口投资项目；在关丹港的谈判时点，上市公司尚未进行重组上市，港口经营业务规模较小，不具备参与海外港口投资的能力。

　　4、在马来西亚的成功投资为北港集团的海外投资奠定了基础，北港集团在文莱摩拉港的投资也主要是以“港-产-园”联动模式进行，港口投资是为了保障临港产业及工业园区的顺利落地

　　北港集团在海外探索出的“港-产-园”联动发展模式是实现北港集团国际合作落地的关键。该模式以港口为龙头，以临港的产业园区为核心和主要载体，系统解决制约东道国产业转移的软硬环境短板，打造国际产能合作平台。这一全方位、全产业链参与“一带一路”建设的模式，取得了良好的投资效果。

　　目前，马中关丹产业园区基础设施建设全面铺开，工程建设有序推进。由北港集团与广西盛隆冶金有限公司联营的联合（大马）钢铁项目是在习近平主席及马来西亚总理纳吉布共同见证下签约的第一个入园项目，也被国家商务部确定为国际产能合作示范性项目，项目总投资额达14亿美元（约58亿马币），占地710英亩，目前该项目已全面竣工并进入正式投产阶段。北港集团入股关丹港后已进行港口扩建，关丹港新深水港区一期工程15万吨级深水码头已于2018年9月投产运营，关丹港一跃成为马来西亚最大靠泊能力的公共港口，能够更好地满足马中关丹产业园未来的物流需求。

　　近期马中关丹产业园全景

　　■

　　北港集团在文莱摩拉港的投资也是在该模式的引领下进行，是关丹港“港-产-园”联动模式的复制。

　　作为东盟成员国的文莱是东南亚地区著名的石油输出国，国民经济结构相对单一。文莱政府一直致力于将本国经济由单一结构向多元化方向转型。希望中国企业参与文莱的投资，为文莱的经济转型提供动力。

　　广西凭借地理位置的天然优势，在我国与文莱的合作中扮演了重要角色。2013年，在中国-东盟博览会上，文莱工业与初级资源部部长叶海亚向中国政府及广西壮族自治区政府提议，双方建立“文莱-广西经济走廊”（Brunei-Guangxi Economic Corridor）。该提议得到了广西壮族自治区陈武主席的积极回应，而后双方政府一直大力推进“文莱-广西经济走廊”建设，旨在通过经济和其他贸易及制造业相关的发展活动，提升双方友好关系，在农业、工业、物流、清真食品加工、医疗保健、生物医药、旅游等领域开展全面合作，共同把“文莱-广西经济走廊”打造成为21世纪“海上丝绸之路”的重要组成部分。2016年9月双方举行了联合工作委员会第一次会议，签署了多个合作备忘录，涉及港口运营、香料生产加工、新能源汽车、水产养殖等领域。

　　北港集团在摩拉港的投资是上述合作框架下的成功落地项目之一。摩拉港位于文莱摩拉县，是该国唯一的深水港口，也是文莱开展国际贸易的主要通道。目前文莱除油气资源外90%的进出口货物均途经摩拉港。2017年2月，北港集团与文莱达鲁萨兰资产公司组建合资公司Muara Port Company Sdn Bhd（摩拉港务有限公司），由该公司接管文莱摩拉港的运营。同时，北港集团和文莱达鲁萨兰资产公司正积极探讨“港-产-园”协调发展模式，以吸引更多的企业到文莱投资。

　　综上，北港集团在文莱摩拉港的海外投资也主要是以“港-产-园”联动模式为基础进行，上市公司主要专注于港口核心业务的运营，未参与过产业园的开发建设及临港工业的引入、管理，在海外港口投资的前期接洽、谈判阶段不具备优势。

　　此外，北港集团下属公司北控香港与PSA下属公司PSA泰国在新加坡合资设立PBI公司，其中北控香港占股25%。PBI公司成立后购买了拥有两个内河码头的泰国繁荣码头有限公司（THAI PROSPERITY TERMINAL CO., LTD）15%股权。泰国繁荣码头的投资是由PSA主导，借助PSA作为新加坡国有企业的信誉推进，PSA在PBI公司的合资中要求与广西国资委直属大型企业北港集团直接合作，由北港集团参与上述投资。

　　综上，北港集团上述海外投资未违反其出具的避免同业竞争承诺。海外投资机会未由发行人优先享有，原因在于：在关丹港的谈判时点，上市公司尚未进行重组上市，不具备参与海外港口投资的能力；海外港口投资主要是由“港-产-园”模式进行，而上市公司未参与过产业园的开发建设及临港工业的引入、管理，缺乏产业园开发建设及临港工业相关经验，在海外港口投资的前期接洽、谈判阶段不具备优势；部分海外合作方对合作对手方有要求等。

　　（二）发行人未实施该等投资而由北港集团投资的原因及合理性

　　以下楷体加粗部分拟在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之中以“（十二）发行人未进行海外投资的原因及合理性”为标题进行了补充披露：

　　2007年，党的十七大报告明确指出“坚持对外开放的基本国策，把‘引进来’和‘走出去’更好地结合起来，扩大开放领域，优化开放结构，提高开放质量，完善内外联动，互利共赢、安全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际经济合作和竞争的新优势”，预示我国“走出去”、“引进来”的双向开放向纵深发展。“走出去”战略是党中央、国务院根据经济全球化新形势和国民经济发展的内在需要做出的重大决策，是发展开放型经济、全面提高对外开放水平的重大举措，是实现我国经济与社会长远发展、促进与世界各国共同发展的有效途径。

　　2013年9月和10月，中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的合作倡议。作为“一带一路”的重要节点，港口在“一带一路”建设中有着举足轻重的作用，扮演着“先行官”的角色。2017年5月，我国发布《共建“一带一路”：理念、实践与中国的贡献》，文中指出，“六廊六路多国多港”是共建“一带一路”的主体框架，为各国参与“一带一路”合作提供了清晰的导向。其中“多港”是指若干保障海上运输大通道安全畅通的合作港口，通过与“一带一路”沿线国家共建一批重要港口和节点城市，进一步繁荣海上合作。

　　为践行“一带一路”的倡议，北港集团作为广西国资委下属的唯一港口类地方国企，贯彻落实中央和自治区重要决策部署，在国家“一带一路”倡议指引下，亦加快了与世界接轨的步伐，在“走出去”方面进行了有益尝试，参股海外港口即为北港集团“走出去”战略的重要内容之一。上述海外投资由北港集团实施而非上市公司实施的原因如下：

　　沿海港口，尤其是地理位置优越的沿海港口，是东盟各国的战略资源，在对外合作方面的挑选、决策尤为审慎。北港集团拥有诸多发行人尚不具备的优势，而这些恰恰是东盟国家政府及合作方所看重的方面。

　　1、北港集团是广西国资委直属的地方大型国资企业，代表着地方政府乃至国家政府的信誉。与上市公司相比，北港集团更易于参与国家或地方政府主导的海外投资项目，也更易获得东盟地区各国政府及合作方的认可而获得投资机会。上市公司是国内资本市场的公众公司，虽然由北港集团控股，但需严格遵循公众公司的治理准则，北港集团无法比照全资子公司对北部湾港进行管理和控制。

　　2、在业务范围上，北港集团内部产业可大致分为港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资及船闸八大板块（“7+1”板块模式），八大板块相互支撑，形成了完整的产业链，并已探索出了临港工业与港口互惠互利的发展模式，将在市场上“捕捞”客户转变为通过培育临港工业“养殖”优质客户。具体做法是在腹地资源较为单一、进港物流通道不顺畅、货源不足的港口临近区域通过共同投资引入对港口运输存在较大需求的工业企业，如金属冶炼企业、粮食加工企业等，利用本地的天然资源优势，通过临港工业与港口的业务互动，互相促进、共同发展。

　　北港集团“临港工业与港口互惠互利”的发展模式上经过多年的锤炼，实践了一系列成功的案例，积累了丰富的实施经验，而这正是东盟各国希望通过与北港集团合作得到的。东盟地区自然资源丰富，但工业基础较弱，出口产品的工业附加值较低，对于国民经济的拉动有限。若可通过在天然位置优越的港口附近开发产业园，吸引中国及其他国家的先进制造型企业入驻，既可以提升本国产业化水平及国民经济发展水平，也可以真正实现本国天然良港在运输方面的价值。与之相比，上市公司仅从事港口类业务，业务内容专注而单一，对东盟国家而言借鉴意义不够，作为合作方的吸引力不足。

　　3、北港集团作为中国500强企业，在规模上也远超上市公司。2019年末北港集团总资产为1,316.87亿元，净资产398.50亿元，2019年营业收入共计706.88亿元；同期上市公司总资产为181.49亿元，净资产107.16亿元，营业收入为47.92亿元。2020年9月末北港集团总资产为1,335.77亿元，净资产401.19亿元，2020年1-9月营业收入共计676.90亿元；同期上市公司总资产为190.95亿元，净资产111.76亿元，营业收入为38.16亿元。

　　4、北港集团和上市公司在海外投资方面均需经过国资审批程序，而上市公司还需经过包括公开信息披露及股东大会等流程，决策流程更长、信息披露要求更高。此外，为保障中小股东利益，上市公司对于资产、股权收购的定价要求也较为严格。相比而言，国资审批更侧重于对远期利益、大局利益的判断。

　　5、北港集团一直拥有海外投资平台，海外投资更加便利。北港集团进行海外港口投资的主体为北部湾控股公司，该公司是北港集团在香港设立的全资子公司，成立于2009年8月，原主要负责远洋船队的投资、运营，国际贸易及矿产资源开发等业务，后兼顾北港集团的海外港口投资、建设与管理。

　　综上，北港集团是广西国资委直属的地方大型国资企业，代表着地方政府乃至国家政府的信誉。北港集团在规模上远超上市公司，在业务内容上也较上市公司丰富，并已成功探索出了“临港工业与港口互惠互利”的发展模式，可为东盟国家提供重要的借鉴意义。北港集团拥有海外投资平台，在审批及信息披露上也较上市公司更为简单，故北港集团在海外投资方面较易于获得当地政府及合作方的认可，上市公司不具备上述海外投资的同等条件。

　　此外，如前文所述，北港集团的海外投资主要是以“港-产-园”联动模式为基础进行，上市公司主要专注于港口核心业务的运营，未参与过产业园的开发建设及临港工业的引入、管理，在海外港口投资的前期接洽、谈判阶段不具备优势。

　　（三）就放弃该等商业投资机会，发行人是否应履行必要的决策程序

　　以下楷体加粗部分拟在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之中以“（十二）发行人未进行海外投资的原因及合理性”为标题进行了补充披露：

　　北港集团在海外的港口投资主要源于双方政府及合作方的要求、海外产业园配套及海外投资的便利性等原因，上市公司不具备参与上述海外港口投资的条件，因此也不涉及放弃该等海外港口投资机会的情形。北港集团在海外港口的投资并非对上市公司投资机会进行挤占。

　　北港集团将着力推进北部湾港的发展，使其逐步具备对外投资能力。

　　五、说明并披露北港集团和发行人就北部湾区域以外的港口业务是否存在明确的业务划分，如有，该等业务划分是否限制了发行人港口业务的开展、是否损害发行人及其他股东的利益，反之如何确保双方在北部湾以外区域有序开展港口业务以确保发行人及其股东利益

　　以下楷体加粗部分拟在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之中以“（十三）北港集团和发行人未就港口业务区域进行划分，在同等投资机会的前提下北港集团将允许上市公司优先进行投资”为标题进行了补充披露：

　　截至本回复出具之日，发行人在广西北部湾区域以外尚未开展港口业务；北港集团除以发行人平台开展的港口业务外，还包括西江内河业务及海外港口投资业务。其中海外港口投资业务具体包括对马来西亚关丹港、文莱摩拉港及泰国繁荣码头的投资。北港集团未实质控制上述港口，也未将上述港口公司纳入报表合并范围。此外，上述港口的所处位置与上市公司的经营地广西北部湾区域相距较远，腹地存在显著差异，与上市公司间不存在竞争。

　　北港集团并未和上市公司就广西北部湾区域外的港口业务进行划分。北港集团未来将保证北部湾港优先参与与其主营业务相关的港口类新商业机会。若北部湾港放弃参与该等新商业机会，北港集团将先行参与。若该等新商业机会将与北部湾港产生或可能产生同业竞争，北港集团需通过合法合规途径对同业竞争进行有效避免。

　　六、说明并披露北港集团和发行人对海外港口业务是否有进一步的整合计划

　　以下楷体加粗部分拟在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之中以“（十四）海外港口业务未来整合计划”为标题进行了补充披露：

　　上市公司如明确有收购海外港口投资业务意向，北港集团在收到上市公司意向后两年内且决策、审批程序完成后按公允价格和法定程序将海外投资相关股权注入上市公司，以保障上市公司及中小股东的利益。

　　七、说明并披露发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；如是，相关情况是否构成本次发行的实质性障碍

　　以下楷体加粗部分拟在募集说明书之“第三节 发行人基本情况”之“十二、报告期内公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺履行情况”中修订披露：

　　发行人的控股股东为北港集团，北港集团系广西国资委出资企业，发行人的实际控制人为广西国资委。发行人及控股股东所做出的公开承诺，主要涵盖避免同业竞争、规范关联交易、股份流通限制等方面，正在履行中的承诺及最近十二个月内的履行情况具体如下：

　　■

　　注1：2020年6月前公司控股股东为防港集团，2020年6月4日，防港集团将其所持有的775,137,409股北部湾港股份无偿划转至北港集团，故部分承诺的主体已由北港集团及防港集团变更为北港集团。

　　注2：北港集团及防港集团于2017年8月出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，同业竞争的范围为“广西北部湾区域内在建货运泊位”。后因发行人决定将西江内河码头泊位转由北港集团进行先行培育，北港集团于2020年7月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，将上述协议与承诺中的同业竞争范围明确为广西北部湾区域内的沿海货运泊位。为合并显示，上表中以括号标注两次承诺的差异。

　　综上，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不构成本次发行的实质性障碍。

　　八、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及发行人律师的核查过程如下：

　　1、取得并查阅北港集团自2012年以来签署的避免同业竞争协议及补充协议、出具的避免同业竞争承诺；

　　2、取得并查阅上市公司与控股股东签署的相关委托经营管理协议、委托建设管理协议；

　　3、取得并查阅上市公司自重组上市以来各项资本运作的公告及资料；

　　4、取得并查阅北港集团尚未注入上市公司的在建或已运营泊位的相关项目批文、资产权证，取得并查阅其中已运营泊位的经营许可证及财务报表；

　　5、取得并查阅中国港口协会、交通运输部水运科学研究院发展研究中心专家及中交第四航务工程勘察设计院有限公司等出具的对于西江内河港口业务与北部湾港沿海港口业务是否存在竞争的函或意见；

　　6、取得并查阅北港集团海外投资的相关资料，包括投资协议及合同、公司章程、财务报表或审计报表、相关报批材料等；

　　7、通过公开信息渠道查阅北港集团海外投资的相关信息；

　　8、取得北港集团出具的相关申请文件及广西国资委的批复；

　　9、取得并查阅港口类上市公司在同业竞争方面的年报、反馈、承诺等公开信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，本保荐机构及发行人律师认为：

　　1、对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人已采取较为成熟、完善的措施予以解决，解决同业竞争的措施合理、有效。发行人与控股股东在同业竞争问题上采取的诸如托管、注入等解决措施，与港口类企业解决同业竞争问题的通行做法一致，符合行业惯例。

　　2、发行人对于资产的注入条件包括前期审批手续完备、资产权属清晰、资产投资年限及强度达到最低变更要求、盈利能力良好等。实际操作中，发行人会结合自身及外部资金安排、资本市场运作的时间窗口等综合考虑，最终确定注入的节奏和范围。

　　发行人本次注入的码头泊位均符合上述注入条件。未包括在本次注入范围内的码头泊位是因其在本次发行预案时点尚不符合注入条件，其中大榄坪南作业区12号13号泊位、大榄坪作业区1-3号泊位是由于在本次发行预案前尚未完成泊位建设规模及内容的变更，建设处于停滞状态；防城港渔澫港区501号泊位是由于其他股东沟通未完成、盈利能力尚不稳定。

　　截至本回复出具之日，上述泊位注入条件已基本具备，北港集团将在2021年年内启动上述泊位的注入工作。

　　3、北港集团下属的西江内河港口与发行人的沿海港口间不存在同业竞争。在贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司转出前，上市公司与北港集团间在内河业务领域存在竞争，但已通过上市公司对北港集团内河泊位的及时托管加以控制。截至本回复出具之日，贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司已从发行人转出，目前发行人与北港集团在内河业务领域已不存在同业竞争。

　　北港集团对其因政府主导的战略性重组所获得的西江内河泊位进行先行培育，若发行人有意向收购西江内河码头泊位业务，北港集团将会按公允价格和法定程序在明确时限内向上市公司转让西江内河泊位资产，以保障上市公司及中小股东的利益。

　　4、北港集团进行海外投资未违反其出具的避免同业竞争承诺。对马来西亚关丹港、文莱摩拉港、泰国繁荣码头的海外投资机会未由发行人享有，原因为：北港集团对关丹港的投资可追溯至2011年的“两国双园”合作，是由中马两国政府及广西政府主导的项目投资；北港集团对关丹港的投资是为了马中关丹产业园的物流配套而进行，并非单纯的港口投资项目；在关丹港的谈判时点，发行人尚未进行重组上市，港口经营业务规模较小，不具备参与海外港口投资的能力；北港集团对文莱摩拉港的投资也是以“港-产-园”联动模式进行，发行人主要专注于港口核心业务的运营，未参与过产业园的开发建设及临港工业的引入、管理；泰国繁荣码头的投资是由PSA主导，PSA要求由北港集团参与投资等。

　　北港集团是广西国资委直属的地方大型国资企业，代表着地方政府乃至国家政府的信誉，在规模上远超上市公司，在业务内容上也较上市公司丰富，已成功探索出了“临港工业与港口互惠互利”的发展模式，对东盟国家具有重要的借鉴意义。北港集团拥有海外投资平台，在审批及信息披露上也较上市公司简单，故在海外投资方面更易于获得当地政府及合作方的认可。上市公司在投资时点尚不具备参与上述海外港口投资的同等条件。因此，上市公司未实施对马来西亚关丹港、文莱摩拉港、泰国繁荣码头的投资而由北港集团投资具备合理性。

　　北港集团在海外的港口投资主要源于双方政府及合作方的要求、海外产业园配套及海外投资的便利性等原因，发行人不具备参与上述海外港口投资的条件，因此也不涉及放弃该等海外港口投资机会的情形。北港集团在海外港口的投资并非对发行人投资机会进行挤占。

　　5、北港集团并未与发行人就北部湾区域以外的港口业务进行划分，在与发行人主营业务相关的港口类领域，北港集团将允许上市公司优先进行投资。

　　6、若上市公司明确有意向收购海外港口业务相关股权，北港集团将按公允价格和法定程序在明确时限内向上市公司转让，以保障上市公司及中小股东利益。

　　7、发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不构成本次发行的实质性障碍。

　　问题2：

　　关于诉讼。发行人部分重大诉讼、仲裁案件报告期内已结案。根据审理、执行情况，发行人诉贵州华能焦化制气股份有限公司、中艺华海进出口有限公司、中国防城外轮代理有限公司、贵州能力经贸有限公司的相关案件中存在或可能存在损失。申报材料显示，发行人已对应收贵州华能焦化制气股份有限公司款项全额计提坏账准备，并称上述案件不会对公司未来损益造成重大影响。

　　请发行人说明并披露：上述案件计提减值准备、核销坏账损失情况，相关风险是否已充分释放。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　以下楷体加粗部分在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（3）应收账款”之“3）应收账款坏账计提情况”中进行补充披露：

　　报告期内上市公司作为起诉方的、涉案金额超过1,000万元的部分诉讼及相应的会计处理情况具体如下：

　　一、新力贸易诉贵州华能焦化制气股份有限公司

　　该等诉讼产生于上市公司原有的贸易业务，起诉主体为上市公司下属从事贸易业务的新力贸易。

　　（一）诉讼情况

　　贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称“贵州华能”）与新力贸易分别于2012年8月3日、2013年1月1日、2013年4月20日、2013年4月25日与2014年1月1日签订了洗精煤购销合同与相关补充协议，合同约定由新力贸易向贵州华能供应洗精煤。截至2014年12月31日新力贸易已经履行了上述合同中的交货义务，贵州华能尚欠新力贸易2,771.92万元货款。

　　2015年，贵州华能和新力贸易另外签订了焦炭购销合同，由新力贸易向贵州华能购买焦炭，因此新力贸易将上述应收贵州华能货款中的771.92万元转为向贵州华能购买焦炭的预付款，另外还向贵州华能支付了购买焦炭预付款210万元。合同签订后，贵州华能累计供应了价值603.51万元的焦炭，此后贵州华能一直未按照合同约定交付新力贸易预付款中378.41万元对应的焦炭。

　　2016年1月21日，为保障公司合法权利，新力贸易向贵州省高级人民法院提起诉讼，要求贵州华能支付货款本金2,378.41万元（应收账款余额及调整为预付款金额2,771.92万元，加上焦炭预付款210万元，扣除已供应焦炭价值603.51万元，共计2,378.41万元）、逾期利息309.99万元，合计2,688.40万元。2016年1月28日，贵州省高级人民法院受理该案件。2016年5月10日，贵州省高级人民法院下达（2016）黔执保18号民事裁定，裁定在价值2,688.40万元范围内对贵州华能的银行存款或其它同等价值的资产采取查封、冻结等保全措施。2016年5月16日，贵州省高级人民法院委托清镇市不动产登记中心对贵州华能持有的土地使用权证号为清国用（2009）XI-013、清国用（2009）XI-016、清国用（2011）XI-0069的土地在价值2,688.40万元的范围内采取了查封保全措施，保全期限为2016年5月16日至2019年5月15日。2016年5月19日，贵州省高级人民法院作出了（2016）黔民初60号民事判决，判决贵州华能于判决生效十日内支付新力贸易货款本金及逾期利息合计2,688.40万元。该判决指定的付款期限届满后，贵州华能仍未履行其付款义务。

　　2017年，由于贵州华能经营不善，经中共贵州省委政法委员会协调，新力贸易预计未来强制执行难度较大，预计无法收回欠款。

　　2018年7月25日，贵州省高级人民法院裁定（2016）黔民初60号民事判决由贵州省贵阳市中级人民法院继续执行。由于贵州华能暂无财产可供执行处置，贵州省贵阳市中级人民法院于2019年11月20日（2018）黔01执1104号之一执行裁定，裁定终结本案的执行程序。贵州华能已于2021年1月进入破产清算程序。

　　（二）会计处理

　　新力贸易于2012年至2014年期间内分多次确认收入共计16,314.91万元，总体应收款项共计21,371.78万元。其中，贵州华能已付金额为18,599.86万元，应收账款余额为2,771.92万元。

　　2015年12月31日，双方合作期满，未再发生业务往来。由于贵州华能为国有企业，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，且合作期间内其经营并未出现明显不良迹象，双方业务关系长期稳定，新力贸易预计未来能够收回相关款项，因此2015年当年相关应收账款按照账龄法计提坏账准备，计提比例为10%。

　　2016年，新力贸易对贵州华能提起诉讼。由于当时新力贸易确认贵州华能仍持有宝化炭黑（贵阳）有限公司35.26%股权、贵阳公交华能焦化有限公司40.00%股权、贵州能化铁路运输有限公司58.00%股权与贵州省晟睿仓储物流有限公司100.00%股权，以及包括上述被查封保全土地在内总面积合计113.56公顷的9块土地，若采取强制执行措施，新力贸易预计未来能够获得偿付，因此2016年所涉应收账款仍按照账龄法计提坏账准备，计提比例为20%。

　　2017年，由于贵州华能经营不善，经中共贵州省委政法委员会协调，新力贸易预计未来强制执行难度较大，无法收回欠款，因此当年将预付款调整为应收账款。该案应收账款余额及调整为预付款金额为2,771.92万元，加上焦炭购货预付款210万元，扣除已供应的焦炭价值603.51万元，该案应收账款最终金额为2,378.41万元。当年新力贸易对本案所涉应收账款余额全额计提了坏账准备，共累计计提2,378.41万元。

　　贵州华能已于2021年1月进入破产清算程序，新力贸易作为普通债权人近期拟向破产管理人申报债权，预计能够获得部分偿付，因此新力贸易尚未对所提坏账进行核销。

　　综上所述，本案所涉应收账款已充分计提坏账准备，相关风险已得到充分释放。

　　二、防港码头诉中艺华海进出口有限公司

　　该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防港码头。

　　（一）诉讼情况

　　中艺华海进出口有限公司（以下简称“中艺华海”）自2010年起与防港码头开展业务合作，为此，双方于2011年2月23日、2011年3月1日签订了两份《港口作业合同》，合同约定由防港码头向中艺华海提供到港煤炭的港口作业、保管等服务。截至2014年末，中艺华海尚有2,037.77万元未付。

　　中艺华海2014年后未与防港码头发生业务往来，也未支付上述欠款，因此防港码头向北海海事法院提起诉讼，法院于2015年5月7日受理本案。2015年5月22日，北海海事法院作出（2015）海商初字第138-1号民事裁定，以2,200万元为限冻结了中艺华海持有的广西泛华能源有限公司的49%股权。2015年10月30日，北海海事法院作出了（2015）海商初字第138号民事判决，判决中艺华海向防港码头支付港口作业费、保管费共计2,037.77万元和相应以中国人民银行同期贷款利率计算的利息，于判决生效之日起10日内履行。因不服判决，中艺华海于2016年1月4日提起上诉，后被法院驳回，原一审《民事判决书》正式生效。

　　判决生效后，防港码头立即向北海海事法院申请强制执行。在执行过程中，广东省珠海市中级人民法院于2016年10月28日裁定受理中艺华海公司的破产重整申请，本案的执行程序被依法中止。2017年11月24日，广东省珠海市中级人民法院作出（2016）粤04破1号之二民事裁定，批准了中艺华海的重整计划。根据重整计划，防港码头申报债权金额为2,345.05万元，其中，港口作业费、保管费共计2,037.77万元，利息为273.39万元，诉讼费为33.89万元；债权金额超过50万元的债权人按照13%的比例受偿债权，防港码头有权受偿的债权金额为304.86万元。防港码头于2018年7月9日收到破产管理人支付的304.86万元，案件正式结案。

　　（二）会计处理

　　中艺华海成立于1995年，是国内规模较大的原油、煤炭进出口贸易商。但因2011年起煤炭价格持续下跌，上述港口作业费及保管费均因煤炭的港口作业及报关产生，防港码头估计上述港口作业费及保管费很可能无法收回，不满足收入确认的条件，因此，2011年至2014年间防港码头未对上述中艺华海未付款项2,037.77万元所对应的收入进行确认。

　　2016年，由于中艺华海已处于资不抵债的状态，防港码头无法可靠计量未来能够收回的现金流，因此防港码头在判决生效后并未确认收入。

　　2018年7月9日，防港码头收到破产管理人支付的304.86万元，并根据实际收到的款项确认了港口业务收入，不涉及应计提坏账准备未计提的情况，且不涉及坏账损失的核销。目前本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，相关风险已充分释放。

　　三、防港码头诉中国防城外轮代理有限公司

　　该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防港码头。

　　（一）诉讼情况

　　2012年1月1日，中国防城外轮代理有限公司（以下简称“外代公司”）与防港码头签订港口作业合同，约定防港码头为外代公司提供红土镍矿的港口作业及堆存服务。2012年5月，中基宁波集团股份有限公司（以下简称“中基公司”）委托外代公司对尼噢号货轮装载的红土镍矿办理靠港、放货、提货等业务。截至2015年12月31日，仍有15,754.49吨红土镍矿存放于防港码头的堆场中，由此产生港口费、堆存费累计拖欠2,036.28万元。

　　2016年，防港码头对尚堆存于码头的红土镍矿进行留置，并向北海海事法院提起诉讼，北海海事法院于2016年1月29日受理本案，并于2017年9月15日作出了（2016）桂72民初34号《民事调解书》，本案审理终结。经调解，防港码头同意减按750万元收取相关费用，对于剩余的15,754.49吨红土镍矿，由北海海事法院进行拍卖，上述镍矿出售后所得价款低于750万元的部分，由外代公司补足，高于750万元的部分仍归防港码头所有。由于留置货物流拍，2018年7月31日，防港码头收到外代公司按和解协议支付的750万元，本案执行完毕。

　　（二）会计处理

　　按照防港码头与外代公司签订的《港口作业合同》（合同编号：HS12032），港口费用一船一清，货物（离港）发运前，外代公司根据货物发运数量向防港码头预付港口作业费；到港货物免费堆存期为30天，超过免堆期后对于未离港的货物超期保管费按月结算，外代公司应根据防港码头出具的计费清单于10日内结清。截至2015年12月31日，外代公司共有15,754.49吨货物存放于防港码头的堆场中。2012年1月1日至2015年12月31日间，外代公司拖欠港口费、堆存费共计2,036.28万元。

　　根据发行人收入确认政策，港口劳务收入的核算原则按“一船一结”的办法，在完成整船货物出库离港系列劳务当日确认收入；资产负债表日，没有完成整船货物出库离港的，按照实际完成出库离港的货物量确认收入。由于本案中15,754.49吨红土镍矿一直未出库离港，存放于防港码头的堆场中，防港码头并未进行收入的确认。

　　2017年本案达成和解，但由于涉及货物拍卖，未来能够收回的金额存在一定不确定性，出于谨慎性考虑，2017年防港码头未进行收入确认。2018年，防港码头根据案件实际执行情况确认了750万元收入，不涉及应计提坏账准备未计提的情况，且不涉及坏账损失的核销。目前本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，风险已充分释放。

　　四、贵港中转码头诉贵州能力经贸有限公司

　　发行人于2017年9月签署收购协议，拟收购包括贵港中转码头在内的三家贵港公司控股权。贵港中转码头于2017年11月纳入发行人合并范围，该诉讼事项的产生与解决均发生于合并日前。贵港中转码头的该等诉讼产生于其港口作业业务。

　　（一）诉讼情况

　　贵港中转码头与贵州能力经贸有限公司（以下简称“贵州能力公司”）自2011年起开展业务合作，由贵港中转码头在其公司港区范围内对贵州能力公司的货物进行装卸、驳运、堆存作业。截至2014年12月31日，贵州能力公司共有91,300.14吨焦炭、煤炭等货物存放于贵港中转码头的货场。2011年11月1日至2014年12月31日期间，贵州能力公司共欠付装卸费、堆存费等港口费用合计1,428.95万元。

　　由于贵州能力公司长期未支付上述费用，2015年贵港中转码头向广西壮族自治区贵港市中级人民法院提起诉讼，贵州能力公司共欠付装卸费、堆存费等港口费用及滞纳金合计1,747.66万元。法院于2015年11月26日作出（2015）港北民初字第1086号民事判决，一审判决贵州能力公司向贵港中转码头支付装卸费30.42万元、堆存费328.68万元、滞纳金22.06万元，合计381.16万元，并判决贵港中转码头对贵州能力公司堆存于其货场内的91,300.14吨货物享有留置权，并以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款享有优先受偿权。

　　贵港中转码头因不服上述判决提起上诉，广西壮族自治区贵港市中级人民法院于2016年4月15日作出（2016）桂08民终384号民事判决，二审改判贵州能力公司向贵港中转码头支付装卸费30.42万元、堆存费1,397.27万元、滞纳金22.06万元，合计1,449.76万元。

　　2016年8月25日，广西壮族自治区贵港市港北区人民法院裁定拍卖贵州能力公司堆存于贵港中转码头货场内的91,300.14吨货物以清偿债务，执行案号为（2016）桂0802执1059号之一。由于上述货物于2017年8月10日公开拍卖后流拍，2017年8月28日，广西壮族自治区贵港市港北区人民法院裁定将上述货物以第一次拍卖的保留价808.78万元充抵债务，执行案号为（2016）桂0802执1059号之二。因贵州能力公司已无其他财产可供执行，2017年8月30日，法院裁定终结本次案件的执行程序。2017年9月22日，贵港中转码头与广西贵港市东星商贸有限公司签订处理上述货物的协议，截至2017年10月，累计收回欠款400万元。

　　（二）会计处理

　　截至2014年12月31日，贵州能力公司焦炭、煤炭等货物一直存放于贵港中转码头的货场、并未出库，故贵州中转码头根据收入确认政策未确认收入。

　　贵港中转码头2015年根据一审判决书中的现金支付部分确认装卸、堆存收入，同时确认应收贵州能力公司账款，并按账龄组合计提了坏账准备。二审判决书下达后，出于谨慎性原则，贵港中转码头未对收入及应收账款进行调整。

　　2017年9月22日中转码头与广西贵港市东星商贸有限公司签订处理贵州能力经贸有限公司煤炭91,300.14吨的协议，2017年10月中转码头按协议收回能力公司欠款400万元，超过应收账款挂账部分确认为当期收入，不涉及坏账准备的计提与坏账损失的核销。

　　综上所述，上述案件所涉及的应收账款坏账准备计提充分，不存在应提坏账准备未计提的情况，相关风险已得到充分释放。

　　五、保荐机构及会计师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及致同会计师的核查过程如下：

　　1、取得并查阅上述诉讼事项的司法文书、业务合同、结算单据、往来函件等相关文件，了解合作背景与案件发生、执行、结案情况；

　　2、查阅发行人年度报告与相关记账凭证，了解发行人确认收入与计提坏账准备的会计政策，检查账务处理的恰当性；

　　3、查阅贵州华能2016年度财产信息相关资料；

　　4、查阅贵港中转码头的中联评报字[2017]第1717号评估报告与大信审字[2017]第29-00031号审计报告。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及致同会计师认为：

　　针对上述案件，发行人均已根据案件实际执行进展、并结合被告公司的类型与业务往来情况进行了相应的账务处理，不存在应提坏账准备未计提的情况，且不涉及坏账损失的核销。以上案件对发行人对应期间损益影响较小，目前除贵州华能案外均已结案，预计不会对发行人未来损益造成重大影响，相关风险已得到充分释放。

　　问题3：

　　关于评估。根据评估结果，钦州泰港100%股权评估价值为75,685. 28万元，其实际缴纳的注册资本金为100万元，本次收购价格为75,785.28万元。

　　请发行人说明：对钦州泰港100%股权评估价值确定为75,685.28万元的依据是否充分、审慎。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、钦州泰港股权评估报告整体评估方法适用性问题

　　根据评估机构出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），对钦州泰港采用了资产基础法进行整体评估，根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）、《资产评估准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号），企业价值评估方法有收益法、市场法、成本法（资产基础法），应根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　（一）收益法

　　适用收益法的前提条件如下：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。

　　在实际评估操作中，需要评估标的的经营环境在未来保持稳定，经营指标等重要预测参数可合理预计后方可进行。

　　报告期内，发行人未拥有30万吨级石化专用码头，未有同类码头的运营数据。

　　报告期内，同行业上市公司中仅有厦门港务存在评估石化码头公司的案例。2020年8月6日，厦门港务公告其拟整合的厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称“海鸿公司”）股东全部权益资产评估报告及评估说明，海鸿公司主要资产为海沧港区9#泊位，为石化码头。该评估报告中指出，虽海鸿公司成立于2006年，2009年即基本完工，最近三年均有历史经营数据，但对于海鸿公司的评估也仅使用了成本法。原因在于：海鸿公司从2017年至今一直出于亏损状态。根据厦门港口管理局发布的《厦门港概况（2020年）》及《厦门港总体规划（2035）》，随着码头整合进度的推进，东渡港区及海沧港区各码头的经营情况将发生巨大的变化。且2020年开始新冠疫情在全球范围的传播，各国进出口均受其影响。综合以上各项原因，公司未来经营何时能达产以及达产后各项经营指标等重要预测参数存在较大的不确定性。由于被评估单位未来经营达产时间以及达产后各项经营指标等重要预测参数存在较大的不确定性，且资产评估师基于自身专业能力以及对企业所处行业了解的局限性，亦无法胜任对被评估单位未来发展进行盈利预测，故本次资产评估中资产评估师无法采用收益法进行评估。

　　对比来看，截至评估报告出具之日，钦州30万吨级油码头主要单项工程（栈桥、水工）已验收，但尚未进行整体竣工验收，后续要达到可运营条件还需取得港口经营许可证、港口危险货物作业附证，港口设施保安符合证书、码头对外开放批复等。30万吨级油码头将主要配套于中石油广西石化炼厂，截至评估报告出具之日30万吨级油码头至中石油广西石化炼厂间的管线尚未接通，钦州泰港与中石油广西石化炼厂的结算单价协议亦未签订。防城港渔澫港区401号泊位尚处于水工施工阶段，其他工程尚未开工建设，码头建成时间及证照获取等方面尚具有较大不确定性。综上，钦州30万吨级油码头、防城港渔澫港区401号泊位的预期收益及收益期限等无法预期，不具备收益法的适用条件。

　　（二）市场法

　　适用市场法的前提条件如下：（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；（2）有关交易的必要信息可以获得。选择可比参照物的原则如下：（1）选择在交易市场方面与评估对象相同或可比的参照物；（2）选择适当数量的与评估对象相同或者可比的参照物；（3）选择与评估对象在价值影响因素方面相同或相似的参照物；（4）选择交易时间与评估基准日接近的参照物；（5）选择交易类型与评估目的相适合的参照物；（6）选择正常或者可以修正为正常交易价格的参照物。

　　截至评估报告出具之日，钦州泰港所拥有的30万吨级油码头尚未进行整体竣工验收；防城港渔澫港区401号泊位正处于建设期。

　　报告期内，发行人未拥有30万吨级的石化专用码头，也未收购过30万吨级的石化专用码头，不存在可参照的标的评估案例。

　　报告期内，发行人同行业上市公司中仅有厦门港务存在评估油（石化）码头公司的案例，对应码头为厦门海沧港区9#泊位。该评估对钦州泰港的评估不具备参考性，主要原因如下：

　　1、海沧港区9#泊位码头设计年吞吐能力为252万吨，发行人本次评估的标的钦州泰港所持有的30万吨级油码头年设计吞吐能力为930万吨，与海沧港区9#泊位码头在规模上存在较大差异；

　　2、海沧港区9#码头泊位于2003年6月开工，码头水工主体、港池调头区工程于2005年12月完工，已投入运营，2017-2019年均存在历史经营数据。截至评估报告出具之日，钦州泰港所持有的30万吨油码头尚未进行整体竣工验收、防城港渔澫港区401号泊位正处于建设期，均未投入运营；

　　3、厦门海沧港区9#泊位与钦州泰港公司所持的码头泊位所处地理位置完全不同，所对应的腹地及将服务的客户也将因此产生显著差异。

　　综合上述，截至评估报告出具之日，钦州泰港30万吨级油码头虽接近完工，但尚未进行整体竣工验收，未取得相关经营证照；防城港渔澫港区401号泊位尚处于水工施工阶段，在公开市场上未匹配到与钦州泰港公司资产类型、规模类似且时间相近的参照物，故对钦州泰港的评估不具备市场法的适用条件。

　　（三）成本法（资产基础法）

　　适用成本法（资产基础法）的前提条件如下：（1）评估对象能够正常使用或者在用；（2）评估对象能够通过重置途径获得；（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

　　钦州泰港主要资产为在建工程（含工程类资产、设备类资产及海域使用权等），可模拟现时情况重建而获得其重置成本，具备成本法（资产基础法）的适用条件。

　　综合上述情况，评估机构采用资产基础法进行评估符合相关评估准则的要求，评估方法选取是合理、可行的。

　　二、具体资产、负债评估方法的合理性问题

　　根据评估机构出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），2020年3月31日钦州泰港的股东全部权益价值评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，在建工程是钦州泰港资产项中重要的组成部分。截至2020年3月31日，账面价值中在建工程占总资产比重为99.34%，评估价值中在建工程占总资产比重为99.81%。此外，钦州泰港评估值的增减变动也主要产生于在建工程。

　　因此，对于在建工程的评估依据、评估内容及评估方法在很大程度上决定了本次钦州泰港100%股权评估价值是否充分、审慎。

　　（一）在建工程的整体评估逻辑

　　纳入在建工程的30万吨级油码头、401号泊位工程，可区分工程投入（工程款、前期费用、建设期利息等）和海域使用权。

　　上述工程的开工均超过半年，建设期间投入的工程款、费用等由于物价变动发生了变动。该评估方法逻辑是：产权人在评估基准日重新取得同样的在建工程所需花费的成本，在以前年度支付的成本与评估基准日需支付的成本因物价而异。因此评估机构采用了适用的价格变动指数对相应的工程成本进行了调整。

　　工程需要配套前期的可行性研究、勘察设计的费用，其计费会因工程的投资规模而有所变动，工程投资规模越大，其费率就越小。因此可行性研究、勘察设计、建设单位管理费等费用按调整后的工程成本进行了计费重新计算。

　　此外，货币均有时间成本，需根据合理工期及形象进度计算所投入资金的成本。

　　综上，在建工程的评估值=经年度物价调整的工程成本+相关前期及管理费用+资金成本。

　　（二）在建工程的单项评估方法

　　评估机构采用了如下方法对在建工程进行评估：

　　首先将已发生的工程成本，包括水工工程、设备投资、清淤工程等，按价格指数进行调整，前期费用、管理费用等以调整后的工程成本为基础、以一定的费率进行计算，最后以调整后的工程成本、前期费用、管理费用金额按客观工期、工程形象进度重新测算资金成本。

　　1、工程成本的年度物价调整

　　工程成本以国家统计局公布的广西各年度建筑安装工程投资价格指数进行年度调整。

　　2、前期及其他费用的测算

　　对于可研报告、勘察设计费、招标代理费、环境影响咨询费、工程建设监理费等前期及其他费用，根据上述经年度物价调整的工程成本，参考目前市场及行业标准、按照一定取费标准测算。

　　3、管理费用的测算

　　参照“财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知”（财建[2016]504号文）的规定，根据工程造价确定管理费率，30万吨级油码头的管理费率为0.76%，根据上述经年度物价调整的工程成本测算而出。

　　4、资金成本的测算

　　参考可研报告设计建设工期，确定整个项目的客观工期，参照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）5年期以上利率，工程成本及管理费用按均匀投入考虑、前期费用按一次性投入考虑，测算资金成本。

　　5、海域使用权的测算

　　根据《海域使用权管理办法》第三十四条，根据不同的用海性质或者情形，海域使用金可以按照规定一次缴纳或者按年度逐年缴纳。

　　（1）对于按年缴纳海域使用金的海域使用权，每缴纳一年的海域使用金，即取得海域一年的使用权益，其价值体现在产权人有权利正常缴纳剩余年期的海域使用金并以此获得使用带来的收益。因此，对于该类型海域使用权价值，可将使用该海域取得的投资利润进行年金化计算，基本公式如下：

　　■

　　（2）对于一次性缴纳海域使用金的填海造地类型的海域使用权，参照海域评估技术指引规定进行测算，相关公式如下：

　　海域使用权价值=（海域取得费+海域开发费+税费+海域开发利息+海域开发利润）×海域使用年期修正系数

　　根据《海域使用金征收标准》（财综[2007]10号）与《调整海域、无居民海岛使用金征收标准》（财综[2018]15号），相关海域使用金缴纳标准如下：

　　单位：元/公顷，%

　　■

　　钦州30万吨、防城港401泊位均属于五等用海。其中，钦州30万吨级油码头的海域使用权为1项五等港池用海、2项五等透水构筑物用海，取得时间均为2018年8月；防城港401泊位的海域使用权为1项五等港池用海、1项五等填海造地用海，取得时间均为2016年3月。

　　最后，将以上测算的工程成本、前期费用、管理费用、资金成本以及海域使用权等项目进行汇总得出在建工程的评估值，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　防城港401泊位海域使用权取得时间为2018年3月以前，其账面值绝大部分为填海造地类型一次性缴纳的海域使用金，而根据《调整海域、无居民海岛使用金征收标准》（财综[2018]15号），五等用海填海造地海域使用金缴纳标准从原45万元/公顷增加至100万元/公顷，造成重新取得成本增幅较大；而钦州30万吨级油码头海域使用权取得时间为2018年3月之后，海域使用金的缴纳标准无变化。因此，两者评估增值幅度差异较大。

　　经核实相关评估报告，其评估所采用的物价变动指数、前期费用、管理费、利率、海域使用金标准等均有数据出处，其测算依据充分、测算过程合理。

　　三、结合申请人历史收购及同行同比收购情况分析

　　北部湾港2015非公开发行项目、2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目及报告期内上市公司进行的港口标的类收购项目，评估具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年发行股份购买资产项目中对防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司和北海港兴码头经营有限公司的评估均为两次，基准日分别为2016年12月31日、2016年4月30日，在上表中以两行分别列示。

　　港口类上市公司在报告期内发生的可比收购（港口类标的公司股权评估）情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　经对比，北部湾港在2015年非公开发行项目、2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目以及报告期内港口类上市公司所作的港口类标的股权评估中与，基本采用了资产基础法进行评估或采用资产基础法结果作为评估结论。而拥有类似在建工程的评估标的其在建工程的评估方法基本可总结为：1、首先判断历史发生成本与基准日物价变动是否有较大差异，如没有较大差异，则按账面值核实确认；2、如历史发生成本与基准日物价变动有较大差异，按物价变动情况调整工程成本加上费用和资金成本进行核算。

　　除在建工程外，其他科目的评估方法也基本一致。

　　因此，本次评估机构对钦州泰港100%股权评估价值确定为75,685.28万元的依据充分、审慎，评估过程合理。

　　四、保荐机构及大信会计师核查意见

　　（一） 核查过程

　　保荐机构的核查过程如下：

　　1、取得并查阅本次评估报告，查阅《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）、《资产评估准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）等相关规定；

　　2、与项目评估师讨论钦州泰港的评估方法选择及在建工程的评估方法选择；

　　3、取得并查阅与评估参数选择相关的公开数据、公告、法律法规等基础性材料；

　　4、取得并查阅发行人报告期内的其他港口类评估报告，确认其在建工程评估方法；

　　5、查询同行业上市公司报告期内所进行的港口类标的公司股权评估报告，确认其在建工程评估方法。

　　大信会计师的核查过程如下：

　　1、实施函证程序，向银行、外部供应商发询证函，核实货币资金、长期借款、应付账款、其他应付款、预付账款余额的真实性及完整性；

　　2、现场勘察在建工程项目，并与相关工程部人员、资产管理部人员、财务部人员进行访谈，了解各项目建设进度及未来业务发展情况；

　　3、取得并核对钦州泰港签订的工程采购合同、代建管理合同、政府债的协议，查阅在建工程立项的文件，了解在建工程的总体建设进度；

　　4、核对总账与明细账，检查在建工程相关工程结算单、工程计量单、监理报告等原始资料，核实在建工程计量的准确性；

　　5、核查并测算各项税费，核实应交税费的真实性及列报的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、对于钦州泰港的评估仅采用成本法一种方法进行是由钦州泰港的实际情况所决定的，具备其合理性，也符合评估相关准则的要求；

　　2、钦州泰港的增值产生于在建工程的评估增值。另一方面，在建工程是钦州泰港资产项中重要的组成部分。因此，对于在建工程的评估依据、评估内容及评估方法在很大程度上决定了本次钦州泰港100%股权评估价值是否充分、审慎。

　　3、在建工程的评估中，评估师采用了“调整物价后的工程成本+费用+资金成本”的评估方法，与报告期内发行人、港口类上市公司的港口类标的在建工程评估方法均一致。

　　4、在建工程评估中所采用的物价变动指数、前期费用、管理费、利率、海域使用金标准等均有数据出处，其测算依据充分、测算过程合理。

　　5、本次钦州泰港100%股权评估价值确定为75,685.28万元的依据充分、审慎，评估过程合理。

　　经核查，大信会计师认为：

　　截至评估基准日（2020年3月31日），经审计后的钦州泰港资产总额为157,939.19万元，其中在建工程156,903.36万元、货币资金311.17万元，预付账款724.66万元；负债总额为88,458.88万元；净资产69,480.31万元。

　　我们已获取了充分、适当的审计证据，对钦州泰港模拟财务报表出具标准无保留意见的审计报告，模拟财务报表已公允反映了钦州泰港2020年3月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模拟财务状况以及2020年1-3月的模拟经营成果。

　　北部湾港股份有限公司

　　2021年3月4日

　　保荐代表人：

　　杨柏龄郑弘书

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年3月4日

　　保荐机构总经理声明

　　本人已认真阅读北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总经理：

　　马 骁

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年3月4日