公司已制定《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.19担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.20本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021] 305号）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（八）办理与本次发行相关的其他事项。

　　上述第（五）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

　　与会董事同意董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　公司注册资本将变更为233,017,400元，并根据最新的《上市公司章程指引》修改部分《公司章程》条款，具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　13、审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　14、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟召集公司全体股东于2021年3月22日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：603995     证券简称：甬金股份

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd.

　　（浙江兰溪经济开发区创业大道99号）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二一年三月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要内容提示

　　本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。

　　关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体数量和比例提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格大

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记结算机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债存续期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本期可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（5）本期可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本期可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　■

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行了审计，分别出具了天健审〔2019〕8378号和天健审〔2020〕1578号标准无保留意见的审计报告。

　　公司2020年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变动情况

　　公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围及变动情况如下：

　　1、报告期内纳入合并范围的子公司

　　■

　　2、报告期内的合并范围变动情况

　　（1）2020年1-9月

　　子公司江苏甬捷金属科技有限公司于2020年5月完成注销，不再纳入合并范围。2020年8月公司出资设立控股子公司江苏镨赛精工科技有限公司，注册资本为10,000.00万元人民币，镨赛精工自成立之日起纳入合并报表范围。

　　（2）2019年度

　　2019年4月公司出资设立控股子公司越南甬金，注册资本为 617,052,500,000越盾（折合26,500,000美元），越南甬金于2019年4月纳入公司合并报表范围。

　　（3）2018年度

　　2018年公司出资设立控股子公司广东甬金，注册资本 20,000.00 万元，实缴资本9,100.00万元，于2018年2月取得营业执照，广东甬金自成立之日起纳入合并报表范围。

　　（4）2017年度

　　2017年公司出资设立全资子公司江苏甬捷，注册资本1,000万元，于2017年9月取得营业执照，自成立之日起纳入合并报表范围。2017年3月公司出资设立子公司新越资产。新越资产于2017年3月开始纳入公司合并报表范围。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

　　每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本

　　存货周转率＝营业成本/存货平均净额

　　2020年1-9月的应收账款周转率与存货周转率未经年化

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　由于公司业务规模的不断扩大，报告期各期末，公司资产总额分别为329,234.22万元、301,713.30万元、518,989.43万元及554,523.27万元，公司资产规模呈现稳步增长趋势。

　　报告期各期末，公司流动资产的占比分别为36.80%、32.15%、53.62%及52.57%，2019年末公司流动资产占比增加，主要系首次公开发行股票募集资金导致期末货币资金增加所致。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为191,950.32万元、133,753.61万元、202,609.68万元及221,297.22万元，基本维持稳定。其中，流动负债占比分别为87.31%、91.68%、82.14%及84.34%，公司负债结构以流动负债为主。本次可转债的发行将有效调整公司长短期债务结构，使公司的债务结构更为合理。3、偿债能力分析

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.72、0.79、1.67及1.56，速动比率分别为0.39、0.42、1.36及1.02。报告期内，公司流动比率、速动比率逐年提高，短期偿债能力逐步增强。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为58.30%、44.33%、39.04%及39.91%，资产负债率逐年下降，长期偿债能力较强，偿债风险较低。

　　4、营运能力分析

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为60.59、80.79、127.25及100.40，应收账款整体周转较快，表明公司在对应收账款信用额度的控制和销售货款回收方面拥有良好的管理能力。存货周转率分别为21.82、29.22、31.04及16.92，公司根据销售订单、销售计划及库存情况，综合制定生产计划，按照生产计划严格控制原材料和产成品的库存额度，根据生产计划来制定主要原材料采购计划，有效控制原材料的库存量，减少资金占用。公司存货量适度，存货积压和价值损失的风险相对较小，存货所占资金使用效率较高，企业的变现能力和经营能力较强。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司专注于精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。营业收入与盈利规模稳步增长。

　　报告期内，公司实现营业收入1,216,615.25万元、1,565,030.89万元、1,582,776.48万元及1,361,956.96万元；实现归属于母公司股东的净利润21,705.21万元、33,121.17万元、33,281.77万元及25,928.68万元，总体盈利情况较好。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据甬金股份《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　3、现金分红比例

　　（1）在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合并财务报表口径的可分配利润的10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施；

　　（2）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

　　（3）在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、公司实施现金分红的条件

　　公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

　　5、分红政策调整

　　发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：

　　（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；

　　（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

　　（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　6、利润分配周期

　　在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　7、保护公司和股东的利益

　　公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

　　8、公司利润分配政策的制定和变更

　　（1）公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明；

　　（2）公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；

　　（3）股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。

　　（4）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

　　9、公司利润分配的决策程序和机制

　　（1）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

　　（2）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；

　　（3）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（5）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十八条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（6）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十八条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果；

　　（7）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发；

　　（8）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划；

　　（9）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件；

　　（10）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　②未严格履行现金分红相应决策程序；

　　③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（11）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

　　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　10、利润分配顺序

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金10%；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股利。

　　（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

　　本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

　　（三）最近三年利润分配情况

　　1、公司2019年权益分派方案

　　经公司于2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过：公司以2019年12月31日的总股本23,067.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计分配利润16,146.90元。此外，不进行其他形式分配。2019年度权益分派方案已实施完毕。

　　2、公司2018年权益分派方案

　　2019年3月14日，经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司2018年12月31日总股本17,300.00万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利3.00元（含税），共计5,190.00万元。2018年度权益分派方案已实施完毕。

　　3、公司2017年权益分派方案

　　2018年6月15日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司2017年12月31日总股本17,300.00万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利2.00元（含税），共计3,460.00万元。2017年度权益分派方案已实施完毕。

　　公司2017年-2019年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月四日