证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2021-008

　　诚志股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月3日召开的第七届董事会第十七会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司2020年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）坏账信用减值准备的计提

　　本报告期内，公司计提的坏账准备金额为16,092.44万元。其中应收账款计提坏账准备8,501.04万元，其他应收款计提坏账准备7,591.40万元。

　　1、报告期末，公司应收账款及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期末，公司其他应收账款及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）存货跌价准备

　　本报告期，公司存货减值损失386.18万元，其中计提存货跌价准备额416.25万元，冲回存货减值额30.07万元。

　　1、公司存货跌价准备的计提方法：

　　公司按照单个存货项目（或类别）计提存货跌价准备。

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2、本报告期计提存货跌价准备情况：

　　本年度公司对存货进行清查，子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司部分自制半成品积压，减值迹象明显，故对存货进行了减值计提，共计提减值额416.25万元；而本报告期内转回的存货减值30.07万元，源于子公司安徽诚志显示玻璃有限公司前期存在减值的产成品完成对外销售，故对已计提的减值予以转回。

　　（三）商誉减值准备

　　本报告期，公司计提商誉减值准备的金额为：2,943.46万元。

　　1、公司商誉减值测试方法：

　　公司于每年度终了对合并所形成的商誉进行减值测试，本公司对合并商誉采用可收回价值进行测试，即根据预计未来可回收现金情况选择恰当的折现率折现后的金额作为估值测算，或根据可收回金额减去处置费用后净额作为估值测算。

　　2、本报告期商誉减值准备计提情况：

　　本报告期末，公司已委托外部专业评估机构对南京诚志、安徽宝龙、诚志永华、诚志汉盟四家单位并购过程中形成商誉的进行了评估测试（安徽诚志因商誉已全额计提，故本年度未无需进行减值测试），经测试本年度四个项目商誉及减值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、报告期减值损失对公司财务状况的影响

　　公司本报告期计提各项资产减值准备19,422.08万元、上述事项共计减少2020年度归属于母公司净利润14,967.73万元，影响归属于母公司所有者权益14,967.73万元。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司2020年度依照会计谨慎性原则进行上述资产减值的计提，符合《企业会计准则》及相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，能更加公允地反映公司的资产和财务状况。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度等规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。综上，我们同意本次计提资产减值准备的议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2021-009

　　诚志股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）有关规范关联交易的规定，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）以2020年度日常关联交易实际发生额2963.84万元为基础，对2021年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为3450万元。公司日常关联交易履行审议程序如下：

　　1、2021年3月3日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　2、由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民回避表决，由5名非关联董事进行表决。表决结果：票同意，0票反对，0票弃权；

　　3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；

　　4、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见；

　　5、上述议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计2021年度关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度（2020年度）日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)清华大学

　　1、基本情况：

　　清华大学成立于1911年，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。目前，清华大学设有19个学院，55个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。

　　2、与上市公司的关联关系：

　　清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）的出资人，清华控股为公司间接控股股东，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、截至2020年12月31日，清华大学运行正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（二）清华控股有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：龙大伟

　　注册资本：25亿元

　　住所: 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

　　主营业务：清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

　　2、与上市公司的关联关系：

　　截至2020年12月31日，清华控股持有公司15.3%的股权，且是诚志科融的控股股东，诚志科融是公司的控股股东，因此对公司形成控制，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、截至2019年12月31日，清华控股有限公司总资产4877.01亿元、净资产1279.37亿元、主营业务收入1363.71亿元、净利润34.22亿元。

　　4、清华控股有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　(三)启迪控股股份有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：王济武

　　注册资本：98144.3639万元

　　住所：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

　　主营业务：物业管理；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。

　　2、与上市公司的关联关系：截至2020年12月31日，清华控股为启迪控股第一大股东，且是公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、截至2019年12月31日，启迪控股股份有限公司总资产1449.34亿元、净资产396.11亿元、主营业务收入210.22亿元、净利润17.37亿元。

　　4、启迪控股股份有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　三、关联交易的定价原则

　　参见前文“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计2021年度关联交易类别和金额”所述表格定价原则列。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、采购及销售产品商品：公司向关联企业支付房租，向关联企业出租房屋的价格均以公司所在区域房屋租赁市场价格为基础，各方平等协商确定，定价依据合理，相关交易公平、公正。

　　2、提供及接受劳务：公司向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以市场交易价格为基础，各方平等磋商后确定，交易定价依据合理，相关交易公平、公正，符合公司整体利益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的采购、租赁和提供劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。双方交易行为遵循市场公允原则，不损害上市公司及关联方利益。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，不构成对公司独立性的影响，且对公司主业的独立性无影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立事事前认可意见

　　公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不构成对上市公司独立性的影响，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，同意将2021年度日常关联交易预计事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议，关联董事回避表决。

　　2、独立意见

　　预计的2021年度日常关联交易均属于公司正常业务范围，均按照市场化原则定价并签订合同，体现了公开、公平、公正之精神，有利于资源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。经核查，公司日常关联交易2020年实际发生额小于预计金额。

　　综上，我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交2020年年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2021-010

　　诚志股份有限公司关于子公司

　　南京诚志清洁能源有限公司盈利预测完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权收购情况概述

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第八次会议、第六届董事第十一次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《本次交易构成关联交易的议案》等议案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2748号文《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2016年通过向诚志科融控股有限公司等10名特定对象非公开发行新股并以所募集资金以现金的支付方式购买了北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司（后更名为南京诚志清洁能源有限公司，以下简称“南京诚志”）99.6%的股权。2017年公司又完成了对越海全球物流（苏州）有限公司所持南京诚志0.4%的股权的收购，至此公司持有了南京诚志100%股权，南京诚志成为公司全资子公司。现将南京诚志盈利预测及业绩完成情况说明如下：

　　二、盈利预测补偿安排

　　根据公司于2016年11月25日在巨潮资讯网披露的《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》：本次交易中，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）作为公司的控股股东，同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）为清华控股的控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如下：

　　（一）业绩承诺期间

　　1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之 日。

　　2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于2016年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即2016年、2017年、2018年、2019年及2020年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。

　　（二）业绩承诺

　　乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司 按照评估基准日2015年8月31日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间的净利润预测数。若本次购买资产于2016年实施完毕，则乙方承诺惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。

　　（三）补偿安排

　　1、业绩补偿安排

　　（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间 的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺 利润数的差异情况，由会计师事务所出具专项审核报告。

　　业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。

　　在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生的损益。

　　（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如下：

　　①业绩承诺期间前三年

　　补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例

　　②业绩承诺期间第四年及第五年

　　补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现 净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份 的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量

　　若上述各期计算的应补偿股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调  整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　2、减值补偿

　　（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额× 清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次 股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。

　　（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减 值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承 诺期间已补偿股份总数。

　　（3）前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能 源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　3、补偿总数

　　股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有 的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。

　　4、补偿股份的处理

　　双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量， 由甲方以1元总价回购并予以注销。

　　在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，甲方应即开始办理相 关股份的回购及注销手续。

　　5、补偿程序

　　如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出 具后的30个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通 知乙方。乙方应在接到通知后30个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）  将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

　　三、盈利预测完成情况

　　（一）南京诚志2016年、2017年、2018年、2019年及2020年业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认

　　南京诚志五年承诺期累计实现归属于母公司扣非经常性损益为383,254.84万元，累计业绩承诺额为401,740.00万元，累计业绩承诺完成率为95.40%，业绩承诺完成差额为18,485.16万元。

　　其中：南京诚志2016年-2019年累计实现归属于母公司扣非经常性损益为315,297.77万元，累计业绩承诺完成率为105.06%，超额15,189.77万元。

　　2020年度南京诚志实现归属于母公司净利润69,305.80万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润67,957.07万元（其中上半年实现11,559.59万元，下半年实现56,397.48万元），该年度业绩承诺完成率为66.87%。

　　（二）盈利预测未实现的主要原因

　　2020年南京诚志未完成盈利预测主要原因是：新冠疫情在全球迅速蔓延、国际油价暴跌、国际大宗商品和金融市场剧烈波动、宏观经济和企业经营风险陡然增大。具体来说，受新冠病毒疫情的综合影响，上半年中国化工行业受新冠疫情以及原油价格大幅波动影响，正常的产销节奏被打乱，企业经营难度加大,盈利水平显著下滑。公司所经营的大宗化工类产品国内外市场需求急剧恶化，产品价格不断走低，盈利大幅下降。与此同时，疫情严控期间，下游工厂无法按时复工复产，未停车的工厂也只能低负荷运行，市场需求急剧下滑。但随着二季度末国内疫情得到有效控制，国际国内市场经营主体逐步复工复产，公司主营大宗化工产品价格及需求得到恢复，南京诚志生产经营状况逐步好转，主要产品线的生产负荷从上半年不足60%逐步恢复到第四季度的接近满负荷，盈利情况持续良好。

　　四、公司已采取或拟采取的应对措施

　　2020年初新冠疫情爆发以后，公司及子公司南京诚志管理层立即积极进行生产自救复工复产，为了将疫情对南京公司经营业绩的影响降到最低，公司上下采取多种措施全力应对：

　　（1）第一时间成立诚志南京化工园区所属单位“生产经营工作联合管理委员会”，成员由各子公司的主要经营班子组成，全盘掌握和指挥各分子公司产、供、销三者间的步调和协同，科学调度气、液等不同产品的产能和市场供应，保证公司整体业绩最佳。

　　（2）受疫情影响南京化工园区管网客户产品需求急速下降，公司紧急启动零售业务，迅速组织运力将公司产品销售到受疫情影响较弱的周边市场，大幅弥补了园区内管网销售下滑产品份额，提高了公司乙丙烯产品开工率。

　　（3）在确保疫情防护和公司安全运行必要开支的前提下，开展了在区企业的全员、全岗的减费增效工作，使公司各项管理、制造费用开支均比年初预算额有不同程度的下降。

　　（4）启动部分存货（如甲醇）的套期保值业务，一方面可保障公司库存供应的安全，另一方面又可平滑存货采购价格大幅的波动，综合操作以提高公司边际效益。

　　综上，本次新冠疫情对标的公司所处行业和公司的实际经营带来前所未有的冲击，虽然标的公司尽最大努力积极组织生产自救、复工复产，以最大限度降低疫情影响，但不可抗力因素仍然难以克服，疫情带来的负面影响导致业绩承诺最终未能如期完成。

　　本次新冠疫情突发事项及政府的应对措施对标的公司南京诚志的经营属于不能预见、不能避免且不能克服的事项。虽然出现不可抗力影响，为保护中小股东利益，使上市公司股东进一步增强对诚志股份特殊时期发展的信心，公司已积极开展与控股股东及相关各方的沟通工作，以努力加快完成未竟事项。

　　敬请投资者关注公司相关公告。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、业绩承诺期内，南京诚志累计实现的扣非经常性损益后归属于母公司净利润总额为383,254.84万元，累计业绩承诺额为401,740.00万元，累计业绩承诺完成率为95.40%。

　　2、业绩承诺期届满，上市公司收购标的公司形成的商誉及相关资产组不存在减值情形。

　　本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相关规范性文件及盈利补偿协议履行各自义务，保护中小投资者利益。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于南京诚志清洁能源有限公司2020年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：000990           证券简称：诚志股份       公告编号：2021-004

　　诚志股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知时间与方式

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2021年2月19日以书面方式送达全体监事。

　　2、会议召开的时间、方式和表决情况

　　（1）会议时间：2021年3月3日下午

　　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　　（3）召开方式：以现场方式召开

　　（4）主持人：监事会主席朱玉杰先生

　　（5）监事出席会议情况：应表决监事3人，实际表决监事3人

　　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2020年年度报告》及《诚志股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司的净利润355,075,646.06元，期末可供母公司分配利润1,678,773,568.27元。公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2019年前三季度实施了权益分派。经2019年12月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司以2019年11月14日总股本剔除已回购股份37,774,384股后的1,215,237,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税），共计分配派发现金红利352,418,885.15元。

　　公司回购股份金额视同现金分红。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2019年度，公司累计回购股份数量11,903,433股，占公司目前总股本的0.955%，支付的总金额为151,679,291.48元（不含交易费用）。

　　公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案为（不考虑回购股份视同现金分红金额的情况下）：

　　■

　　其中：

　　■

　　综上，公司近三年现金分红情况符合证监会《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

　　公司拟将未分配利润滚存至下一年度，并主要用于满足日常经营需要，促进主营业务发展，支持新项目建设及储备公司长期发展所需的流动资金，为公司“一体两翼”战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，更好地维护公司全体股东的长远利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引建立了健全的内部控制体系，符合公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司预计的2021年度日常关联交易定价依据合理、相关交易公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成负面影响。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案1、2、3、4、6、8将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月5日

　　诚志股份有限公司董事会

　　关于2020年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及相关公告格式等规定，公司董事会就截止2020年12月31日募集资金存放和使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年非公开发行公司债券募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及资金到账情况

　　诚志股份有限公司分别于2017年5月17日召开第六届董事会第二十一次会议及2017年6月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》。公司于2017年8月28日收到深圳证券交易所出具的《关于诚志股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]414号），同意公司非公开发行面值不超过20亿元人民币的公司债券。

　　本次非公开发行公司债券简称：17诚志债，债券代码114251。发行规模10亿元人民币，票面金额100元，按面值平价发行，期限5年，附债券存续期内的第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率为5.8%，起息日为2017年10月26日。

　　本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设等符合法律法规的用途中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　本次非公开发行公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计人民币6,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币994,000,000.00元。截至2017年10月26日，公司上述募集的资金已全部到位。

　　2、2020年度使用金额及报告期末余额

　　截至2020年12月31日，公司累计使用“17诚志债”募集资金投入承诺用途金额人民币994,000,000.00元，其中：以前年度累计使用人民币994,000,000.00元，2020年度累计使用人民币0.00元。

　　截至2020年12月31日，“17诚志债”募集资金专户余额人民币472,748.63元，与2019年12月31日期末余额人民币478,045.7元的差异为人民币-5,297.07元。产生上述差异的原因是：

　　（1）2020年度累计支付银行手续费760.00元；

　　（2）2020年度累计获取银行利息8,362.93元；

　　（3）2020年度累计收银行转户258,000,000.00元;

　　（4）2020年度累计支付“17诚志债”回售款200,010,000.00元；

　　（5）2020年度累计支付“17诚志债”兑付息58,002,900.00元。

　　（二）2018年非公开发行公司债券募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及资金到账情况

　　诚志股份有限公司分别于2017年5月17日召开第六届董事会第二十一次会议及 2017 年 6 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》。公司于 2017 年 8 月 28 日收到深圳证券交易所出具的《关于诚志股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]414 号），同意公司非公开发行面值不超过 20 亿元人民币的公司债券。

　　本次非公开发行公司债券简称：18诚志债，债券代码114359。发行规模10亿元人民币，票面金额100元，按面值平价发行，期限5年，附债券存续期内的第 2 年末和第 4 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率为6.5%，起息日为 2018 年 8 月 14日。

　　本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设等符合法律法规的用途中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　本次非公开发行公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计人民币6,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币994,000,000.00元。截至2018年8月15日，公司上述募集的资金已全部到位。

　　2、2020年度使用金额及报告期末余额

　　截至2020年12月31日，公司累计使用“18诚志债”募集资金投入承诺用途金额人民币994,000,000.00元，其中：以前年度累计使用人民币994,000,000.00元，2020年度累计使用人民币0.00元。

　　截至2020年12月31日，“18诚志债”募集资金专户余额人民币203,989.58元，与2019年12月31日期末余额人民币238,598,66元的差异为人民币-34,609.08元。产生上述差异的原因是：

　　（1）2020年度累计支付银行手续费1,400.00元；

　　（2）2020年度累计获取银行利息20,040.92元；

　　（3）2020年度累计收银行转户1,065,000,000.00元；

　　（4）2020年度累计支付“18诚志债”回售款1,000,050,000.00元；

　　（5）2020年度累计支付“18诚志债”兑付息65,003,250.00元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《诚志股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经公司2016年六届十一次董事会审议通过。

　　1、2017年非公开发行公司债券募集资金专户管理情况

　　（1）募集资金专户开设情况

　　根据相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行开设了募集资金专项账户，公司、独立财务顾问与中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（2）募集资金专户存放情况

　　截至2020年12月31日，2017年非公开发行公司债券募集资金专项账户及余额情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）公司债回售情况

　　公司分别于2020年9月4日、2020年9月7日、2020年9月8日发布了关于“17诚志债”票面利率不调整及投资者回售实施办法的提示性公告，投资者可在回售登记期内选择将持有的“17诚志债”全部或部分回售给公司，回收价格为人民币100元/张（不含利息），“17诚志债”回售登记期为2020年9月4日、2020年9月7日、2020年9月8日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“17诚志债”的回售数量为2,000,000.00张，回售金额为200,000,000.00元（不含利息）,本次有效回售后剩余未回售数量为8,000,000.00张；公司已于2020年10月26日支付完毕“17诚志债”发行3年末投资者的回售款。

　　2、2018年非公开发行公司债券募集资金专户管理情况

　　（1）募集资金专户开设情况

　　根据相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别于中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行、中国银行股份有限公司南昌西湖支行开设了募集资金专项账户，公司、独立财务顾问与上述募集资金专项账户开户行按照各银行管理权限签署了《募集资金及偿债资金监管协议》。

　　（2）募集资金专户存放情况

　　截至2020年12月31日，2018年非公开发行公司债券募集资金专项账户及余额情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）公司债回售情况

　　报告期内，公司分别于2020年7月3日、2020年7月6日、2020年7月9日发布了关于“18诚志债”票面利率不调整及投资者回售实施办法的提示性公告，投资者可在回售登记期内选择将持有的“18诚志债”全部或部分回售给公司，回收价格为人民币100元/张（不含利息），“18诚志债”回售登记期为2020年7月3日、2020年7月6日、2020年7月7日、2020年7月8日、2020年7月9日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“18诚志债”的回售数量为10,000,000.00张，回售金额为1,000,000,000.00元（不含利息）,本次有效回售后剩余未回售数量为0张；公司已于2020年8月14日支付完毕“18诚志债”发行2年末投资者的回售款。

　　报告期内，上述募集资金专项账户均仅限于公司募集资金存储和使用，未作其他用途。公司、子公司、独立财务顾问与银行间签订的《募集资金监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议得到有效履行。

　　（二）募集资金购买理财产品情况

　　报告期内，未发生使用募集资金购买理财产品的情况，截至2020年12月31日公司未持有运用闲置募集资金购买的理财产品。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目实际使用情况：

　　1、2017年非公开发行公司债券募集资金实际使用情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2018年非公开发行公司债券募集资金实际使用情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）超额募集资金情况说明

　　报告期内，未发生超额募集资金的情况。

　　（三）变更募集资金使用主体的情况

　　报告期内，未发生变更募集资金使用主体的情况。

　　（四）置换预先投入自筹资金的情况

　　报告期内，未发生置换预先投入自筹资金情况。

　　四、变更募集资金用途的情况

　　报告期内，公司募集资金用途未发生变更。

　　五、募集资金专项审计结论

　　报告期内公司募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《诚志股份有限公司募集资金管理制度》规范要求。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月3日

　　附表

　　附表：募集资金使用情况表

　　编制单位：诚志股份有限公司

　　1、2017年非公开发行公司债募集资金

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　　2、2018年非公开发行公司债募集资金

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