公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行A股股票相关议案已经获得公司第十届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新恒基投资，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　3、本次非公开发行股票的价格为3.51元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过44,432,144股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过155,956,825.44元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　6、若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份未超过公司已发行股份的30%，其认购的股份的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份超过公司已发行股份的30%，其认购的股份的锁定期为36个月。限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”的相关内容，提请广大投资者注意。

　　9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”的相关内容。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、公司盈利情况较差，面临较大的债务压力

　　由于公司近年来主营业务规模较小，盈利能力较差，同时，公司背负了较大的债务负担，且相关债务产生了较高的滞纳金，流动资金严重不足，影响了公司业绩以及开拓发展新业务、培育新的盈利增长点的能力。

　　2、业务发展需要资金支持

　　由于公司近年来收入及盈利情况持续恶化，公司一直积极采取多种措施提升资产质量及盈利能力。2019年收购医药资产后，公司收入及利润有所好转，后续业务发展急需进一步的资金支持。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司资金实力，以满足公司业务发展所需，为公司持续发展提供有力保障。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、偿还公司债务及相关滞纳金，降低资产负债率

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为88.32%，处于较高水平。本次非公开发行募集的资金偿还公司债务及滞纳金后，化解债务包袱，降低资产负债率，优化财务结构。

　　2、补充流动资金，为业务发展提供资金支持

　　本次非公开发行的募集资金将在一定程度上补充公司及子公司的流动资金，改变公司流动资金不足困境，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持，尽快扭转经营不利的局面。

　　三、发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东新恒基投资，本次发行前，新恒基投资直接持有公司17.38%股份。发行对象为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行对象符合法律、法规的规定，发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为新恒基投资，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为3.51元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量不超过44,432,144股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与发行对象新恒基投资签署的《股份认购合同》，新恒基投资拟认购不超过44,432,144股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（六）限售期

　　若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份未超过公司已发行股份的30%，其认购的股份的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份超过公司已发行股份的30%，其认购的股份的锁定期为36个月。限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过155,956,825.44元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东新恒基投资，发行对象为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，新恒基投资直接持有公司25,743,813股股份，占总股本的17.38%，为公司控股股东，黄宇持有新恒基投资80.00%股权，黄俊钦持有新恒基投资20.00%股权。新恒基房地产直接持有公司2,000,000股股份，占总股本的1.35%，新恒基投资直接持有新恒基房地产95.00%股权，黄俊钦持有新恒基房地产4%股权。黄俊钦、黄宇系父子关系，因此，公司实际控制人为黄俊钦、黄宇。

　　本次非公开发行股票前，公司的股权结构如下：

　　■

　　按照本次非公开发行股份数量上限44,432,144股测算，本次发行完成后，新恒基投资直接持有公司70,175,957股股份，占发行后总股本的36.45%；新恒基投资及其一致行动人新恒基房地产合计持有72,175,957股公司股份，占本次发行后公司总股本的37.49%。本次发行后，公司控股股东仍为新恒基投资，公司实际控制人仍为黄俊钦、黄宇。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国结算公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为新恒基投资，其基本情况如下：

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权控制关系

　　截至本预案公告日，新恒基投资的股权结构如下：

　　■

　　三、最近三年主要业务情况

　　新恒基投资成立于2001年8月，主营业务为项目投资、投资管理及投资咨询等。

　　最近三年新恒基投资主营业务未发生重大变化。

　　四、最近一年简要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为母公司单体报表数据，未经审计。

　　五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　新恒基投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　　新恒基投资（含新恒基投资子公司）最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁主要为新恒基投资与上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔公司”）、钟葱民间借贷合同纠纷，具体情况如下：

　　2018年3月15日，新恒基投资与碧空龙翔公司在北京市朝阳区签订《借款及股票质押合同》，约定新恒基投资作为出借方，向借款方碧空龙翔公司提供借款2亿，借款期限为3个月，借款利率为2％/月。借款人碧空龙翔公司将其持有的北京金一文化发展股份有限公司4000万股股票（股票代码002721）质押给新恒基投资，为上述借款提供担保。2018年3月15日，新恒基投资与钟葱签订《连带保证合同》，约定钟葱为上述合同项下的借款提供连带责任保证。借款期满，碧空龙翔公司未能按约归还借款本金，且未支付相应的利息、手续费及滞纳金，钟葱也未承担相应的担保责任。

　　2018年10月12日，新恒基投资向北京市第三中级人民法院提起诉讼，经法院审理，作出（2018）京03民初786号民事判决。判决被告碧空龙翔公司于本判决生效之日起十日内偿还原告新恒基投资借款本金及相应利息；原告新恒基投资对质押物享有优先受偿权；被告钟葱承担连带清偿责任。

　　北京市第三中级人民法院（2018）京03民初786号民事判决发生法律效力后，新恒基投资将全部债权转让给北京海鑫资产管理有限公司，对方已支付全部款项。

　　除此之外，新恒基投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，新恒基投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化，除新恒基投资参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。

　　七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，公司与发行对象新恒基投资及其控股股东、实际控制人黄俊钦、黄宇父子之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。

　　八、本次认购资金来源情况

　　发行对象新恒基投资拟以合法自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

　　九、关于豁免新恒基投资要约收购的说明

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新恒基投资及其一致行动人拥有权益的股份的比例可能超过30%，从而可能导致新恒基投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与新恒基投资签署的《股份认购合同》，若新恒基投资最终认购本次非公开发行的股份后，新恒基投资及其一致行动人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%，则新恒基投资承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。经公司股东大会非关联股东批准后，新恒基投资在本次非公开